Определение № А71-1838/11 от 01.07.2011 АС Удмуртской Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи В.Н. Козленко, при веде-

нии протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) по-

мощником судьи А.Р. Григорьевой, рассмотрев в судебном заседании дело по иско-

вому заявлению

ФИО1 г. Электросталь Московской области

к 1) ФИО2 г. Москва,

2) обществу с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» (ФИО3- ский филиал) г. Ижевск,

3) открытому акционерному обществу «Удмуртинвестстройбанк» г. Ижевск

4) ФИО4 г. Волгоград

при участии третьих лиц: 1) ФИО5, с. Бадеевка Воронеж- ская область,

2) ФИО6 д. Митькино Московская область,

3) ФИО7 пос. ОПХ ЦТБОС Московская область

о признании договора купли-продажи акций от 28.02.2011г. недействительным и о восстановлении истца в реестре акционеров.

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО8 – представитель по доверенности № Д-277 от 03.03.2011

ФИО9 - представитель по доверенности № Д-277 от 03.03.2011

от ответчиков: 1) не явились, уведомление 21949 1 возвращено

2) ФИО10 – представитель по доверенности № 2 от 15.02.2011

3) ФИО11 – представитель по доверенности № 7 от 28.12.2010

ФИО12 – представитель по доверенности № 64 от 17.05.2011

4) ФИО13 – представитель по доверенности № 1Д-306 от 18.03.2011

от третьих лиц: 1) ФИО14 по доверенности № 1-963 от 22.04.2011

2) ФИО14 по доверенности № 3Д-5333 от 17.06.2011

3) ФИО14 по доверенности № 3Д-5396 от 17.06.2011

У с т а н о в и л: ФИО1 г. Электросталь Московской облас- ти обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к 1) ФИО2 <...>) обществу с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» (Ижевский филиал) <...>) открытому акцио-

нерному обществу «Удмуртинвестстройбанк» г. Ижевск 4) ФИО4 г. Волгоград о признании договора купли-продажи акций от 28.02.2011г. недействительным и о восстановлении истца в реестре акционеров.

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебных заседаниях объявлялись перерывы до 21.06.2011, до 24.06.2011, до 01.07.2011.

В настоящем судебном заседании представителем истца заявлено письменное ходатайство (исх. б/н от 21.06.2011) о назначении судебной оценочной экспертизы акции ОАО «Удмуртинвестстройбанк» с целью определения стоимости одной обык- новенной и одной привилегированной акции ОАО «Удмуртинвестстройбанк» г. Ижевск.

Для проведения экспертизы истцом предложено экспертное учреждение – об- щество с ограниченной ответственностью «Центр Независимой Оценки и Эксперти- зы» г. Ижевск.

Вместе с тем, в судебном заседании представители ОАО Удмуртинвестстройбанк» заявили ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы. Для про- ведения экспертизы предложили общество с ограниченной ответственностью «Ин- вест Аудит» г. Пермь и общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг Групп» г. Екатеринбург.

Учитывая то, что результаты экспертизы будут иметь существенное значение для правильного разрешения данного спора, суд признал, что ходатайства сторон следует удовлетворить, на основании статей 82, 84 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначить судебную оценочную экспертизу акций.

Проведение судебной оценочной экспертизы акции ОАО «Удмуртинвестстройбанк» поручить эксперту ФИО15 (стаж работы более 7 лет) экспертного учреждения общества с ограниченной ответственностью Экспертно-правовое агентство «Восточное», <...>.

В качестве объекта исследования обязать открытое акционерное общество «Удмуртинвестстройбанк» представить экспертному учреждению обществу с огра- ниченной ответственностью Экспертно-правовое агентство «Восточное», <...> следующие документы:

1) Документы общего характера:

- общие сведения о банке;

- организационная структура и структура управления банка (какие подразделе-

ния, службы их функциональные обязанности);

- персонал (количество сотрудников, средняя заработная плата, квалификацион-

ный уровень, схема структуры управления коммерческим банком, общая чис-

ленность персонала);

- информация об оказываемых услугах по номенклатуре, структуре, объемам вы-

пуска, количественно и в рублях, основные потребители с указанием доли в объ-

еме реализации за 2009-2010 годы;

информация о количестве и структуре клиентов банка. Бизнес-план банка на

2011 год. - Данные по выплате дивидендов/распределению прибыли между ак-

ционерами / учредителями за три предшествующих дате оценки года (2008, 2009,

2010 год).

- реестр действующих лицензий коммерческого банка по форме:

Вид деятельно-№ лицензии Дата выдачи Срок дейст-Выдавший ор-

- выписку из устава «Общее положение», «Местонахождение», «Уставный капи- тал». Структура Уставного капитала по форме (Информация от реестродержателя о составе и структуре уставного капитала):

- заключение о выполнении основных требований, установленных нормативными документами ЦБ РФ;

- расчет Величины собственного капитала банка;

- справки по движению акций от реестродержателя, с указанием даты сделки купли- продажи, типа акций, количество акций и цены за акцию или пакет акций за 2009, 2010 и 1 кв. 2011 года;

- данные о государственной регистрации эмиссии акций по форме:

Дата регистрации

Категория акций

Количество акций

Номинал акций.

2) Юридические документы:

- Устав и изменения к уставу;

- свидетельство о регистрации банка; -

свидетельство собственности на здания; 3) Бухгалтерские документы:

1. Отчет МСФО 2010

2. Аудиторское заключение 2009 года, 2010 года.

3. Бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об уровне доста- точности капитала, отчет о движении капитала, пояснительная записка к бух-

галтерскому балансу на 01.01.2009, 01.01.2010, 01.01.2011.

4. Расчет собственных средств (капитала) по состоянию на 01.01.2011.

5. Оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организа- ции на 01.01.2011, 01.02.2011, 01.03.2011.

6. Расшифровка статей бухгалтерского баланса на 01.01.2011:

Основные средства

Инв. № Наименование Год ввода в экс-Балансовая Остаточная

плуатацию стоимость стоимость

7. Оценка основных средств ¦ инвентарные карточки;

¦ список зданий, сооружений, передаточных устройств, машин и оборудования с

годом ввода, полной балансовой и остаточной стоимостью, маркой (для машин,

оборудования); ¦ Технический паспорт БТИ на объекты недвижимости;

¦ возможность осмотра зданий и сооружений (по необходимости);

¦ имеющиеся отчеты по оценке и переоценке имущества банка.

Нематериальные активы:

¦ список лицензий, разрешений, патентов и т.п. по форме:

8. Расшифровка статьи бухгалтерского баланса Ссудная и приравненная к ней задолженность по

Инвестиции в ОС

Инвестиции в оборотный капитал

Потребительские ссуды

прочие

10. Гарантии, выданные кредитной организацией

11. Структура доходов банка на 01.01.2011 года

Статья доходов банка Удельный вес статьи в Соотношение показателя

доходах банка, в % по сравнению с анало-

гичным периодом 2010

года.

12. Структура ресурсной базы банка

ках ресурсов (%) на ках ресурсов (%) на

13.Структура собственных средств банка на 01.01.2010 и 01.01.2011.

14.Структура привлеченных средств банка на 01.01.2010 и 01.01.2011. Руководствуясь статьями 82, 84, 159, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. По делу №А71-1838/2011 (Г16) назначить судебную оценочную экспертизу стои- мости одной обыкновенной и одной привилегированной акции ОАО «Удмуртинвестстройбанк» г. Ижевск.

2. Проведение экспертизы поручить эксперту, ФИО15, экспертного учреждения общества с ограниченной ответственностью Экспертно- правовое агентство «Восточное», <...>.

3. Поставить перед экспертами следующие вопросы: 1) какова стоимость одной обыкновенной и одной привилегированной акции ОАО «Удмуртинвестстройбанк» на 28 февраля 2011 года,

2) какова рыночная стоимость одной обыкновенной и одной привилегированной акции ОАО «Удмуртинвестстройбанк» на 28 февраля 2011 года,

3) насколько реально было продать одну обыкновенную акцию и одну привиле- гированную акцию ОАО «Удмуртинвестстройбанк» по рыночной цене на 28 февраля 2011 года

4. Обязать открытое акционерное общество «Удмуртинвестстройбанк» г. Ижевск направить эксперту заверенные в установленном порядке копии необходимых до-

кументов:

1) Документы общего характера:

- общие сведения о банке;

- организационная структура и структура управления банка (какие подразделе-

ния, службы их функциональные обязанности);

- персонал (количество сотрудников, средняя заработная плата, квалификацион-

ный уровень, схема структуры управления коммерческим банком, общая чис-

ленность персонала);

- информация об оказываемых услугах по номенклатуре, структуре, объемам вы-

пуска, количественно и в рублях, основные потребители с указанием доли в объ-

еме реализации за 2009-2010 годы;

информация о количестве и структуре клиентов банка. Бизнес-план банка на

2011 год. - Данные по выплате дивидендов/распределению прибыли между ак-

ционерами / учредителями за три предшествующих дате оценки года (2008, 2009,

2010 год).

- реестр действующих лицензий коммерческого банка по форме: Вид деятельно-№ лицензии Дата выдачи Срок дейст-Выдавший ор-

- выписку из устава «Общее положение», «Местонахождение», «Уставный капи- тал». Структура Уставного капитала по форме (Информация от реестродержателя о составе и структуре уставного капитала):

- заключение о выполнении основных требований, установленных нормативными документами ЦБ РФ;

- расчет Величины собственного капитала банка;

- справки по движению акций от реестродержателя, с указанием даты сделки купли- продажи, типа акций, количество акций и цены за акцию или пакет акций за 2009, 2010 и 1 кв. 2011 года;

- данные о государственной регистрации эмиссии акций по форме:

Дата регистрации

Категория акций

Количество акций

Номинал акций. 2) Юридические документы:

- Устав и изменения к уставу;

- свидетельство о регистрации банка; -

свидетельство собственности на здания; 3) Бухгалтерские документы:

1. Отчет МСФО 2010

2. Аудиторское заключение 2009 года, 2010 года.

3. Бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об уровне доста-

точности капитала, отчет о движении капитала, пояснительная записка к бух-

галтерскому балансу на 01.01.2009, 01.01.2010, 01.01.2011.

Расчет собственных средств (капитала) по состоянию на 01.01.2011.

5. Оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации

на 01.01.2011, 01.02.2011, 01.03.2011.

6. Расшифровка статей бухгалтерского баланса на 01.01.2011:

- Основные средства

Инв. № Наименование Год ввода в экс-Балансовая Остаточная

плуатацию стоимость стоимость

7. Оценка основных средств ¦ инвентарные карточки;

¦ список зданий, сооружений, передаточных устройств, машин и оборудования с

годом ввода, полной балансовой и остаточной стоимостью, маркой (для машин,

оборудования); ¦ Технический паспорт БТИ на объекты недвижимости;

¦ возможность осмотра зданий и сооружений (по необходимости);

¦ имеющиеся отчеты по оценке и переоценке имущества банка.

Нематериальные активы:

¦ список лицензий, разрешений, патентов и т.п. по форме:

8. Расшифровка статьи бухгалтерского баланса Ссудная и приравненная к ней задолженность по форме на последнюю отчетную дату

Категория

По сумме кредита

До 100 т. р.

10. Гарантии, выданные кредитной организацией

11. Структура доходов банка на 01.01.2011 года

Статья доходов банка Удельный вес статьи в Соотношение показателя

доходах банка, в % по сравнению с анало-

гичным периодом 2010

года.

12. Структура ресурсной базы банка

ках ресурсов (%) на ках ресурсов (%) на

6. Структура собственных средств банка на 01.01.2010 и 01.01.2011.

7. Структура привлеченных средств банка на 01.01.2010 и 01.01.2011.

5. Предупредить экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

6. Оплату расходов по экспертизе возложить на ФИО1 г. Электросталь Московской области

7. Экспертному учреждению предъявить счет с указанием банковских реквизитов для оплаты расходов на проведение судебной строительно-технической экспертизы.

8. Обязать ФИО1 г. Электросталь Московской области в пятидневный срок со дня получения определения арбитражного суда от 01.07.2011 внести на депозитный счет Арбитражного суда Удмуртской Республики денежную сумму (размер вознаграждения, подлежащий выплате за экспертное исследование) в размере 100000 руб. 00 коп., доказательства перечисления представить суду.

10. Срок проведения экспертизы установить до 23.09.2011.

11. Заключение по результатам экспертизы направить в Арбитражный суд Удмуртской Республики по адресу: <...>.