Определение № А72-1070/20 от 04.02.2020 АС Ульяновской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
432970, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14
Тел. (8422)33-46-09 Факс (8422)32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru Интернет:
www.ulyanovsk.arbitr.ru
 О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 о принятии обеспечительных мер

г. Ульяновск Дело N А72-1070/2020

«04» февраля 2020 года 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,
рассмотрев заявление Смирнова С.А. о принятии обеспечительных мер
по делу по исковому заявлению

Смирнова Сергея Андреевича (участнику Общества с ограниченной ответственностью 

"Добрый стиль-Мебель"), Ульяновская обл., Барышский р-он,
к Хотовицкой Елене Васильевне, г. Москва
об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, 

Общество с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН 7328074158 

ОГРН 1137328004318),

установил:

Смирнов С.А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об исключении  Хотовицкой Е.В. из состава участников ООО "Добрый Стиль-Мебель", взыскании  госпошлины. 

Определением от 04.02.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по  Ленинскому району г.Ульяновска. 

При подаче иска истцом также было заявлено о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на долю ФИО1 в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН  <***> ИНН<***>) в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей; 

- запрещения участнику Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ- МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) ФИО1 совершать  сделки и другие действия в отношении ее доли в уставном капитале Общества с ограниченной  ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) (в  том числе, продажа, сдача в аренду, безвозмездное пользование, дарение, передача в залог,  передача в доверительное управление и пр.), а также принимать решения либо совершать иные  действия по вопросам, относящимся к указанной доле. 

- запрещении Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.  Ульяновска вносить любые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в  отношении доли ФИО1 в уставном капитале Общества с  ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>  ИНН<***>) в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей. 

Частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются  арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего  Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической  невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего 

Кодекса, деятельность или к существенному затруднению  осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом  законодательства Российской Федерации. 

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в  деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или  имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются, если непринятие  этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в  целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (ч. 2 ст. 91  АПК РФ). 

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации  от 12.10.2006 г. N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при  применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные  меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих  оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за  пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного  ущерба заявителю. 

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его  исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями,  предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные  меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo)  между сторонами. 

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности,  арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер  обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из  оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации. 

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих  оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. 

При оценке обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия  обеспечительных мер в соответствии с частью 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и  обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность  причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;  обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при  принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера  связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит  фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями,  предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации. Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по  своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в  обоснование заявления о принятии мер (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006  N 55). 

В обоснование заявления истец сослался на то, что участником Общества ФИО1 совершаются противоправные действия, которые могут причинить предприятию  существенный вред, что сделает невозможным или существенно затруднит исполнение  решения суда по настоящему делу и тем самым не приведет к восстановлению нормальной  хозяйственной деятельности фабрики ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ»; участником  Общества ФИО1 подан иск в Арбитражный суд Ульяновской области об 

исключении из состава участников Общества Смирнова С.А. (дело № А72- 534/2020), по делу приняты обеспечительные меры. 

Исследовав представленные заявителем документы, оценив доводы в обоснование о  заявления о применении мер по обеспечению иска, суд считает, что заявление ФИО2  подлежит удовлетворению, исходя из следующего. 

Согласно части 3 и 4 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным  спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном)  капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение  ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в  уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов  кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать  иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним  связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам  исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запрещение держателю  реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или  переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с  размещением и (или) обращением ценных бумаг. Арбитражным судом могут быть приняты  иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько  обеспечительных мер. 

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что участниками ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ»  (ОГРН <***> ИНН<***>) являются: ФИО1 с долей в  уставном капитале в размере 50%, ФИО2 с долей в уставном капитале в  размере 50 %. 

Принимая во внимание, что предметом настоящего спора является иск об исключении  ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью  «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ», отчуждение доли в уставном капитале Общества,  принадлежащей ФИО2, может сделать невозможным исполнение судебного акта,  либо затруднить его исполнение. 

 В связи с этим суд считает подлежащим удовлетворению заявление в части требований  наложить арест на 50% доли в уставном капитале ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН  <***>, ИНН <***>), принадлежащие ФИО1; запретить участнику  ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» ФИО1 совершать сделки и другие действия в  отношении 50% доли в уставном капитале ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (в том числе,  продажа, сдача в аренду, безвозмездное пользование, дарение, передача в залог, передача в  доверительное управление и пр.) и принимать решения либо совершать иные действия по  вопросам, относящимся к 50% доли в уставном каптале ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ». 

Также суд, исходя из содержания искового заявления и заявления о принятии мер по  обеспечению иска, считает необходимым запретить Инспекции Федеральной налоговой  службы по Ленинскому району г. Ульяновска вносить любые изменения в Единый  государственный реестр юридических лиц в отношении доли в уставном капитале ООО  «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>), принадлежащей  ФИО1 

Указанные меры связаны с предметом заявленного требования и соразмерны ему.  Принятие указанных мер позволит сохранить существующее состояние отношений (status quo)  между сторонами. 

Суд учитывает принятие определением от 24.01.2020 обеспечительных мер по делу №  А72-534/2020 в виде: 

- наложения ареста на долю ФИО2 в уставном капитале Общества  с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>  ИНН<***>) в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей; 

- запрета участнику Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ- МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) ФИО2 совершать  сделки и другие действия в отношении его доли в уставном капитале Общества с ограниченной  ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) (в 

том числе, продажа, сдача в аренду, безвозмездное пользование, дарение,  передача в залог, передача в доверительное управление и пр.), а также принимать решения  либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к указанной доле. 

- запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.  Ульяновска вносить любые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в  отношении доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной  ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) в  размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей. 

На основании изложенного заявление о принятии мер по обеспечению иска подлежит  удовлетворению. 

Руководствуясь ст. ст. 90-93, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд 

О П Р Е Д Е Л И Л :

Заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер  удовлетворить. 

Наложить арест на долю ФИО1 в уставном капитале Общества с  ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>  ИНН<***>) в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей; 

Запретить участнику Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ- МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) ФИО1 совершать  сделки и другие действия в отношении его доли в уставном капитале Общества с ограниченной  ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) (в  том числе, продажа, сдача в аренду, безвозмездное пользование, дарение, передача в залог,  передача в доверительное управление и пр.), а также принимать решения либо совершать иные  действия по вопросам, относящимся к указанной доле. 

Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.  Ульяновска вносить любые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в  отношении доли ФИО1 в уставном капитале Общества с  ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>  ИНН<***>) в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей. 

Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке.

Судья Ю.Г. Пиотровская