Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки заключенной между должником и ФИО1 и применении последствий недействительной сделки

заинтересованное лицо:

- ФИО2

по делу по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 433033, <...>)

о признании его несостоятельным (банкротом)

при участии:

от АО «Ульяновскэнерго» – до перерыва – ФИО3, паспорт, доверенность; после перерыва - ФИО4, паспорт, доверенность;

от ФИО1 – до и после перерыва - ФИО1, паспорт, лично;

от конкурсного управляющего – до и после перерыва - ФИО5, паспорт, лично; ФИО6 – паспорт, доверенность;

от иных заинтересованных лиц – не явились, уведомлены;

УСТАНОВИЛ:

08.09.2020 посредством web-сервиса "Мой арбитр" Общество с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» в порядке статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в силу неспособности погашения обязательств перед кредиторами, введении в отношении него процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2020 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» о признании его несостоятельным (банкротом) оставлено без движения.

01.10.2020 заявителем представлены дополнительные документы и устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, указанные в определении от 14.09.2020

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.10.2020 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, установлено, что арбитражный управляющий подлежит утверждению из числа членов Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2021 (резолютивная часть от 03.02.2021) заявление признать обоснованным, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 433033, <...>) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО7 из числа членов Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете КоммерсантЪ №26 от 13.02.2021.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.07.2021 (резолютивная часть объявлена 26.07.2021) процедура наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) завершена, Общество с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 433033, <...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО5, члена Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете КоммерсантЪ №139 от 07.08.2021.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2022 продлен срок конкурсного производства в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 26 апреля 2022 года.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

01.03.2022 в Арбитражный суд Ульяновской области от конкурсного управляющего ФИО5 поступило заявление, в котором просит предоставить отсрочку уплаты государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) рублей до момента начала расчетов с кредиторами, признать договор купли-продажи от «06» июля 2018г. недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу легкового автомобиля марки ВАЗ-211140, 2008 года изготовления, VIN <***> 1 14080299873, кузов N ХТА21 114080299873, двигатель N 2133636, а в случае невозможности возврата имущества, взыскания с ФИО1 действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения в сумме 201 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.03.2022 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, заявлениеконкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий недействительной сделки принято к производству, назначено судебное заседание, к участию в арбитражном процессе по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий недействительной сделки в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО2, истребованы сведения у МРЭО ГИБДД УМВД России по Ульяновской области.

18.03.2022 посредством почтового отправления в суд от УГИБДД УМВД России по Ульяновской области поступили сведения во исполнение определения суда.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.03.2022 отложено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки заключенной между должником и ФИО1 и применении последствий недействительной сделки.

29.04.2022 посредством почтового отправления в суд от УМВД России по Ульяновской области поступили сведения во исполнение определения суда.

06.05.2022 посредством почтового отправления в суд от ФИО1 поступил отзыв с приложением документов.

В ходе судебного заседания 25.05.2022 конкурсный управляющий и его представитель поддержали заявленные требования в полном объеме, привел доводы в обоснование своей позиции.

ФИО1 возражал против требования, дал пояснения по сделке.

Представитель АО «Ульяновскэнерго» дал пояснения.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела, в порядке статей 65, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением суда от 25.05.2022 в судебном заседании в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 01.06.2022 до 09 час. 20 мин.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.аrbitr.ru, информационно-справочном киоске в здании суда, и на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет по адресу: http://kad.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В ходе судебного заседания после перерыва конкурсный управляющий и его представитель поддержали заявленные требования в полном объеме, привел доводы в обоснование своей позиции, представил копию акта приема-передачи с бухгалтерской отчетностью.

ФИО1 возражал против требования, дал пояснения по сделке.

Представитель АО «Ульяновскэнерго» поддержал позицию конкурсного управляющего, дал пояснения.

В судебное заседание после перерыва иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения спора, дело рассматривается в отсутствие сторон по имеющимся в деле документам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявление конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

При этом суд исходил из следующего.

Как указывает конкурсный управляющий в заявлении, 06 июля 2018 г. между ООО «Монтажстрой» (должник) и ФИО1 был заключен договор купли-продажи легкового автомобиля марки ВАЗ-211140.

Согласно данному договору:

Пункт 1.1. Продавец продает, а Покупатель приобретает принадлежащий Продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 63МС 041708, выданного "19" апреля 2008 г. ОАО «АВТОВАЗ», легковой автомобиль марки ВАЗ-21 1140, 2008 года изготовления, V1N ХТА21114080299873, кузов N ХТА21 1 14080299873, двигатель N 2133636, цвет Серо-Зеленый, именуемый в дальнейшем "Автомобиль", по цене, предусмотренной п. 3.1 настоящего Договора.

Пункт 3.1. Продавец передает Покупателю в собственность принадлежащий Продавцу Автомобиль по цене 50000 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, без НДС.

Ознакомившись с представленными документами, открытыми источниками, конкурсный управляющий провел сравнительный анализ цен на аналогичные объекты, имеющееся в продаже и установил, что действительная рыночная стоимость объекта со схожими характеристиками составляет 187 000 руб., что превышает цену по договору почти в 4 раза.

Аналогичный вывод сделан в оценке №01-12/17 от 01.12.20017 о стоимости ТС 201 000 руб.

Конкурсный управляющий считает, что вышеуказанные сделки отвечают признакам сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылается на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает, что сделка от 06.07.2018 совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В результате указанной сделки имущество было отчуждено в четыре раза ниже его реальной рыночной цены, о чем покупатель не мог не знать; считает, что сделка по отчуждению имущества должника является недействительной, поскольку совершена была при злоупотреблении правом, с противоправной целью вывода активов должника без равноценного встречного предоставления, по заведомо заниженной цене.

Согласно представленному заключению об оценке имущества ООО «Монтажстрой» автомобиль ВАЗ-211140, 2008 г.в., по состоянию на 16.02.2022 оценен на сумму 187 000 руб.

ФИО1 с заявленными требованиями не согласен, возражает по доводам, изложенным в отзывах. Считает, что объективных оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства ВАЗ-211140, 2008 г.и., VIN<***>, кузов № <***>, двигатель №2133636 недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу легкового автомобиля, либо возврата денежных средств в размере 201 000 руб., не имеется, так как транспортное средство было приобретено по возмездной сделке и на рыночных условиях, в соответствии с состоянием автомобиля, сделка носила рыночный характер, никаких иных целей, кроме как купить автомобиль не преследовал и необоснованной выгоды от сделки не имел, в связи с чем просит отказать в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки. Также указывает, что автотранспортное средство автомобиль ВАЗ-211140, 2008 г.в. на момент его приобретения по договору находился в неисправном состоянии, требовал ремонта. В подтверждение ремонта автомобиля в материалы дела представлены копии товарных чеков на покупку автозапчастей.

АО «Ульяновскэнерго» в судебных заседаниях поддержал позицию конкурсного управляющего.

Из представленных в материалы дела сведений и документов следует, что оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительным, применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля, либо возврата денежных средств в размере 201 000 руб. не имеется.

Доказательств обратного, арбитражным управляющим в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В материалы дела от УГИБДД УМВД России по Ульяновской области поступили сведения и документы по оспариваемой сделке, представлена копия договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2018.

Ссылка на договор с более ранней датой (06.07.2018) обусловлена теми документами, которые были переданы конкурсному управляющему должника.

В УГИБДД УМВД России по Ульяновской области автомобиль марки ВАЗ-21 1140, 2008 года изготовления, V1N ХТА21114080299873, зарегистрирован за ФИО1 на основании договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2018.

Согласно указанному договору, должник (ООО «Монтажстрой») продал, а ФИО1 приобрел легковой автомобиль марки ВАЗ-21 1140, 2008 года изготовления, V1N ХТА21114080299873, кузов N ХТА21 1 14080299873, двигатель N 2133636, цвет Серо-Зеленый, именуемый в дальнейшем "Автомобиль", по цене, предусмотренной п. 3.1 настоящего Договора.

Пунктом 3.1 договора установлена стоимость – 50 000 руб.

В материалы дела представлены доказательства оплаты ФИО1 стоимости приобретенного автомобиля в размере 50 000 руб., данный факт сторонами не оспаривается.

Исходя из даты оспариваемого договора (09.08.2018) и даты принятия заявления о признании должника банкротом (07.10.2020) данная сделка может быть оспорена по основаниям предусмотренным пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 названного Постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пунктов 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вопреки приведенным выше разъяснениям заявителем не доказано, что договор заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, что сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Конкурсный управляющий ссылается на неплатежеспособность должника на дату заключения оспариваемой сделки, при этом надлежащих доказательств указанным доводам в материалы дела не представлено.

Между тем, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396 по делу № А09-1924/2013 указано, что отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору является недопустимым. Должник может иметь фактическую возможность погасить задолженность конкретному кредитору, но уклоняться от исполнения данной обязанности по каким-либо причинам. Само по себе наличие судебного акта о взыскании задолженности с должника не может свидетельствовать о невозможности исполнения юридическим лицом денежного обязательства.

Кроме того, заявителем не представлено доказательств того, что спорный договор является безвозмездной сделкой, либо сделкой с неравноценным встречным исполнением, в результате которой произошло отчуждение имущества должника по цене, существенно ниже рыночной.

При этом необходимо учитывать, что представленное конкурсным управляющим в материалы дела заключение об оценке имущества ООО «Монтажстрой» - ВАЗ-211140, 2008 г.в., сделано по состоянию на 16.02.2022 без осмотра автотранспортного средства и учета его состояния на дату продажи.

Надлежащих доказательств указанных обстоятельств заявителем по спору в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылки конкурсного управляющего на несоответствии цены оспариваемой сделки и рыночной стоимости отчужденного имущества, не могут быть приняты судом.

Как разъяснено в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022), превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом необходимо учитывать, что на дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности должника отсутствовали.

С учетом установленных обстоятельств совершения сделки, не ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему столь низкого критерия осведомленности о цели сделки противоречит как судебной практике, так и целям правового регулирования торгового оборота.

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку, с учетом того, что содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует (понижает очередность) требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, наличие которых свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок, то есть в размере 6 000 рублей (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При отказе судом в удовлетворении заявления об оспаривании сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с заявителя.

В соответствии с п. 1 ст. 20.7 Закона о банкротстве, расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Соответственно расходы по уплате государственной пошлины в доход федерального бюджета согласно ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ООО «Монтажстрой» в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 32, 61.2, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 159, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО5 о признании недействительной сделки заключенной между должником и ФИО1 и применении последствий недействительной сделки оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке.

Судья Л.Ю. Кирюхина