Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными регистрационных записей, протокола общего собрания учредителей ООО «Сити», Решения б/н от 27.02.2012 единственного учредителя ООО «Сити»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1, г.Ульяновск,

при участии в заседании:

от ООО «Сити» - ФИО4, доверенность от 20.02.2012, паспорт

от ФИО2, ЗАО «Альянс», - ФИО5, доверенность в деле, паспорт,

от ООО «ОСА», ООО «Трансмонолит», от ООО «ПИК» - ФИО5, доверенность в деле, паспорт

от ФИО3 - не явился, уведомлен

от ФИО1 - ФИО4, доверенность в деле, паспорт

от ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска - не явился, уведомлен

от МИФНС России №2 по Самарской области - не явился, уведомлен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сити» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Альянс», к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенный Строительный Альянс», к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансМонолит», к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская инвестиционная компания», просит:

1. Признать договор купли-продажи от 26.08.2011, заключенный между ООО «ТрансМонолит» и ЗАО «Альянс» недействительной (ничтожной) сделкой.

2. Признать договор купли-продажи от 26.08.2011, заключенный между ООО «Поволжская инвестиционная компания» и ЗАО «Альянс» недействительной (ничтожной) сделкой.

3. Признать договор купли-продажи от 26.08.2011, заключенный между ООО «Объединенный Строительный Альянс» и ЗАО «Альянс» недействительной (ничтожной) сделкой.

Определением от 28.02.2102 суд принял исковое заявление к производству и на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

Определением от 19.03.2012 суд объединил в одно производство с настоящим дело № А72-1362/2012 по иску Закрытого акционерного общества «Альянс», к обществу с ограниченной ответственностью «Сити» о признании права собственности на следующее недвижимое имущество:

1. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860008,

2. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600010,

3. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600017,

4. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600018.

5. Здание механической мастерской, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860002,

6. Здание производственно-бытовой помещения, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860003,

7. Здание производственно-бытового корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600015,

8. Здание газоочистки вращ. печей, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600016,

9. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600019,

10. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600020,

11. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600024.

12. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860005,

13. Здание автовесов, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860009,

14. Здание, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600011,

15. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600012,

16. Здание производственного корпуса, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600014,

17. Здание, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600023,

18. Подъездной ж/д путь, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600025 незаконным, для совместного рассмотрения., поскольку оба дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований, в них участвуют одни и те же лица, а также во избежание риска принятия противоречащих друг другу судебных актов. Объединенному делу присвоен номер № А72-1360/2012.

Определением от 05.05.2012 по делу № А72-2660/2012 суд окончил подготовку дела к судебном разбирательству, объединил в одно производство дела № А72- 1360/2012 и № А72-2660/2012 для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А72- 1360/2012.

Дело № А72-2660/2012 по иску ФИО2 к ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, к Межрайонной инспекции ФНС России №2 по Самарской области, к Обществу с ограниченной ответственностью «Сити», г. Ульяновск к ФИО3, г. Ульяновск, в котором истец просит:

- признать решения учредителя от 16.01.2012 ФИО2 о снятии полномочий генерального директора, возложения полномочий директора на ФИО3, изменении адреса места нахождения общества и утверждении новой редакции Устава ООО «Сити» - недействительным

- признании недействительной регистрационной записи Едином государственном реестре юридических лиц от 25.01.2012 №2126320008109 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Сити» и в порядке устранения нарушенных прав и законных интересов заявителя обязать Межрайонную инспекцию ФНС № 2 по Самарской области принять меры по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанной регистрационной записи.

- признании протокола общего собрания учредителей ООО «Сити» от 1.02.2012 о принятии ФИО3 в общество, увеличении уставного капитала и изменения доли участников - недействительным.

- признании недействительной регистрационной записи Едином государственном реестре юридических лиц от 09.02.2012 №2127325013980 о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Сити» и в порядке устранения нарушенных прав и законных интересов заявителя обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновск принять меры по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанной регистрационной записи.

- признании протокола б/н общего собрания учредителей ООО «Сити» от

10.02.2012 о выведении из числа учредителей ФИО2 - недействительным. - признании недействительной регистрационной записи Едином государственном реестре юридических лиц от 17.02.2012 №2127325016531 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Сити» и в порядке устранения нарушенных прав и законных интересов заявителя обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновск принять

меры по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанной регистрационной записи.

- признании Решения б/н от 27.02.2012 единственного учредителя ООО «Сити» о распределении долей - недействительным.

- признании недействительной регистрационной записи Едином государственном реестре юридических лиц от 07.03.2012 №2127325022922 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Сити» и в порядке устранения нарушенных прав и законных интересов заявителя обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновск принять меры по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанной регистрационной записи.

Определением суда от 10.04.2012 к участию в деле №А72-2660/2012 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Истцы на заявленных требованиях настаивают, ответчики требования не признают.

Определением от 15.06.2012 на основании ст. 46 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство ИП ФИО1 о вступлении в дело в качестве соистца по иску ООО «Сити» к ЗАО «Альянс» о признании сделки ничтожной, так как, по его мнению, его права имеют одно основание и один предмет с правами ООО «Сити».

ООО «Сити» заявил ходатайство о принятии к производству встречного искового заявления к ФИО2, в котором просит признать недействительным договор о слиянии от 22.096.2009, заключенный между ООО «Агро Транс-Продакт», ООО «Мир одежды», ООО «Пешокрезь», ООО «Сити-Инвест», ООО «СТАРКОМ», ООО «Тайфун», «Торговый Дом Вишера», ООО «Ульяновсккерамзит» в части участия в нем ООО «Тайфун».

Определением от 15.06.2012 встречное исковое заявление возвращено заявителю.

Представитель ФИО2 на иске настаивает, заявил ходатайство, просит

1. выделить в отдельное производство требования по иску ООО «Сити» к ЗАО «Альянс», ООО «Транс - Монолит», ООО «Объединенный Строительный Альянс», ООО «Поволжская инвестиционная компания» о признании недействительными следующих сделок:

1) Договор купли-продажи от 26.08.2011, заключенный между ООО «ТрансМонолит» и ЗАО «Альянс».

2) Договор купли-продажи от 26.08.2011, заключенный между ООО «Поволжская инвестиционная компания» и ЗАО «Альянс».

3) Договор купли-продажи от 26.08.2011, заключенный между ООО «Объединенный Строительный Альянс» и ЗАО «Альянс».

а также требования по исковому заявлению ЗАО «Альянс» к ООО «Сити» о признании права собственности за ЗАО «Альянс» права собственности на недвижимое имущество.

2. приостановить производство по выделенным требованиям до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ФИО2 к ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, к Межрайонной инспекции ФНС России №2 по Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Сити», г. Ульяновск, к ФИО3, Игорю Игоревичу, г. Ульяновск, о признании недействительными регистрационных записей, протокола общего собрания учредителей ООО «Сити», Решения б/н от 27.02.2012 единственного учредителя ООО «Сити» и т.д.

На основании ст. ст. 130, 143 АПК РФ суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку дела были объединены судом в одно производство с целью процессуальной экономии и более быстрого и объективного рассмотрения заявленных требований.

Представитель В.И.Мищенко пояснил, что с требованиями ООО «Сити» не согласен, намерен заявить отказ от иска, просит приобщить к материалам дела протокол наложения ареста от 25.06.2012, постановление о привлечении в качестве обвиняемого от 26.06.2012.

Представитель ООО «Сити» и ИП ФИО1 возражает.

Суд считает необходимым рассмотреть заявление на следующем заседании.

Представитель ООО «Сити», ИП ФИО1 заявила ходатайство, просит запросить необходимую информацию непосредственно в ТП в Вейделевском районе МРО УФМС России по Белгородской области в г.Валуйки, адрес: 309720, <...>, тел. <***>. Просит истребовать сведения о том, обращался ли ФИО2 в июне 2009 года с заявлением о замене паспорта. Какого числа подлежащий замене паспорт серии <...>, выдан ОВД Вейделевского района Белгородской области 16.10.2002 был сдан ФИО2 в ТП в Вейделевском районе МРО УФМС России по Белгородской области в г.Валуйки. Выдавался ли ФИО2 на период замены паспорта временный документ, удостоверяющий личность.

На основании ст. 66 АПК РФ заявленное ходатайство следует удовлетворить

На основании ст.158 АПК РФ рассмотрение дела следует отложить.

Руководствуясь статьями 66, 158, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Ходатайство ФИО2: - выделить в отдельное производство требования по иску ООО «Сити» к ЗАО «Альянс», ООО «Транс - Монолит», ООО «Объединенный Строительный Альянс», ООО «Поволжская инвестиционная компания» о признании недействительными следующих сделок:

1) Договор купли-продажи от 26.08.2011, заключенный между ООО «ТрансМонолит» и ЗАО «Альянс».

2) Договор купли-продажи от 26.08.2011, заключенный между ООО «Поволжская инвестиционная компания» и ЗАО «Альянс».

3) Договор купли-продажи от 26.08.2011, заключенный между ООО «Объединенный Строительный Альянс» и ЗАО «Альянс».

- приостановить производство по выделенным требованиям до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ФИО2 к ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, к Межрайонной инспекции ФНС России №2 по Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Сити», г. Ульяновск, к ФИО3, Игорю Игоревичу, г. Ульяновск, о признании недействительными регистрационных записей, протокола общего собрания учредителей ООО «Сити», Решения б/н от 27.02.2012 единственного учредителя ООО «Сити» и т.д.

оставить без удовлетворения.

2. Ходатайство ФИО2 о приобщении документов рассмотреть на следующем заседании

3. ТП в Вейделевском районе МРО УФМС России по Белгородской области в г.Валуйки, адрес: 309720, <...>, тел. <***>, адрес в интернете: http://www.ufms31.ru, в срок до 18.07.2012 представить сведения о том, обращался ли ФИО2 в июне 2009 года с заявлением о замене паспорта. Какого числа подлежащий замене паспорт серии <...>, выдан ОВД Вейделевского района Белгородской области 16.10.2002

был сдан Мищенко В.И. в ТП в Вейделевском районе МРО УФМС России по Белгородской области в г.Валуйки. Выдавался ли В.И.Мищенко на период замены паспорта временный документ, удостоверяющий личность.

Суд разъясняет, что если лицо, от которого арбитражным судом истребуется доказательство, не имеет возможности его представить вообще или представить в установленный судом срок, оно обязано известить об этом суд с указанием причин непредставления в пятидневный срок со дня получения копии определения об истребовании доказательства.

В случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены в главе 11 АПК РФ (на граждан, до 2500 рублей, на должностных лиц - до 5000 руб., на организации - до 100 000 рублей, если иное не предусмотрено статьей 119 АПК РФ).

4. Отложить рассмотрение дела в судебном заседании на 19.07.2012 на 13 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. 402, тел. <***>.

5. Лицам, участвующим в деле, совершить следующие действия:

Лицам, участвующим в деле - представить письменные пояснения и документальное подтверждение на доводы, изложенные в судебном заседании.

Лица, участвующие в деле, вправе по своему усмотрению представить также иные доказательства, подтверждающие обоснованность требований и возражений. Ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств необходимо составить в письменной форме. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы, имеющиеся в деле, могут быть возвращены стороне спора после вступления в законную силу судебного акта при условии представления лицом, обращающимся с заявлением, копий документов (статья 75 АПК).

Лица, участвующие в деле, самостоятельно принимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Информация о движении дела размещается на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru. Адрес электронной почты: normativ@mv.ru. Телефон канцелярии суда: (8422) 33-46-08, факс <***>.

В случае непринятии мер по получению информации о движении дела стороны несут риск наступления для них соответствующих неблагоприятных последствий.

Судья

Г.В. Спирина