Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника и ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов

по делу по заявлению

Федеральной налоговой службы (в лице Инспекции федеральной налоговой службы по <...>, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод пластмасс» (433513, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

от налогового органа – ФИО2, доверенность от 26.01.2016г.;

от конкурсного управляющего – не явился, уведомлен;

от ООО ПКФ «Галс» - ФИО3, доверенность от 01.01.2016г.;

от иных лиц – не явились, уведомлены;

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод пластмасс» (далее ООО «Димитровградский завод пластмасс»).

Определением суда от 12.01.2010 заявление принято к производству.

Определением суда от 07.10.2010 в отношении ООО «Димитровградский завод пластмасс» введена процедура - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4, член НП «Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих «Дело».

Решением от 31.05.2011 Арбитражного суда Ульяновской области ООО «Димитровградский завод пластмасс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член НП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Ассоциация антикризисных управляющих».

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №109 от 18.06.2011.

Определением суда от 18.11.2011 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Димитровградский завод пластмасс».

Определением суда от 05.12.2011 конкурсным управляющим ООО «Димитровградский завод пластмасс» утвержден ФИО6, член НП «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.04.2013 ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Димитровградский завод пластмасс».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.07.2013 конкурсным управляющим ООО «Димитровградский завод пластмасс» утверждена ФИО1, член НП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

Определением суда от 18.12.2015г. дело №А72-207/2010 передано в производство судьи Модоновой Н.А.

По ходатайству конкурсного управляющего срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался, определением суда от 22.12.2015 срок конкурсного производства должника продлен до 01.04.2016г.

Конкурсный управляющий ООО «Димитровградский завод пластмасс» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 31.07.2014, подписанное ООО "ПКФ "Галс" и ООО "Димитровградский завод пластмасс" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника цеха металлоконструкций с пристроем общей площадью 2.592,67 (две тысячи пятьсот девяносто две целых шестьдесят семь сотых) кв.м. с принадлежностями (литеры: А, А1, 1) по адресу: <...> д.№87А, кадастровый номер объекта: 73:23::012609:02:0088270001; здания с пристроем общей площадью 1.319, 68 (одна тысяча триста девятнадцать целых шестьдесят восемь сотых) кв.м. (литеры: А, А1) по адресу: <...> здание №91/6, кадастровый номер объекта: 73:23::012609:0025:0091490001; трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 92,64 кв.м., инв. №9146, лит. ТП Адрес: <...>, кадастровый номер объекта: 73:23::012609:31:0091460009.

Определением суда от 20.02.2015 заявление конкурсного управляющего ФИО1 принято к производству.

ФНС России в лице МРИ ФНС №7 по Ульяновской области обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Димитровградский завод пластмасс» состоявшегося 18.05.2015 по вопросу об утверждении дополнительного соглашения к соглашению об отступном от 31.07.2014.

Определением суда от 05.03.2015 по делу №А72-207/2010 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области запрещено совершать регистрационные действия по регистрации перехода права собственности от ООО ПКФ "Галс" иным лицам на следующее имущество:

- цех металлоконструкций с пристроем общей площадью 2.592,67 (две тысячи пятьсот девяносто две целых шестьдесят семь сотых) кв.м. с принадлежностями (литеры: А, А1, 1) по адресу: <...> д.№87А, кадастровый номер объекта: 73:23::012609:02:0088270001

- здание с пристроем общей площадью 1.319, 68 (одна тысяча триста девятнадцать целых шестьдесят восемь сотых) кв.м. (литеры: А, А1) по адресу: <...> здание №91/6, кадастровый номер объекта: 73:23::012609:0025:0091490001

- трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 92,64 кв.м., инв. №9146, лит. ТП Адрес: <...>, кадастровый номер объекта: 73:23::012609:31:0091460009.

В определении суда указанные обеспечительные меры действуют до даты вступления в законную силу судебного акта по делу №А72-207/2010 об оспаривании сделки должника.

Определением суда от 05.06.2015 заявление ФНС России оставлено без движения, определением суда от 10.06.2015 заявление ФНС России принято к производству.

Определением суда от 26.06.2015 заявление конкурсного управляющего ООО «Димитровградский завод пластмасс» ФИО1 об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки и заявление ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Димитровградский завод пластмасс» от 18.05.2015 в порядке ст. 130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.07.2015 заявление конкурсного управляющего ООО «Димитровградский завод пластмасс» ФИО1 о признании соглашения об отступном от 31.07.2014, заключенного должником и ООО «ПКФ «Галс», недействительной сделкой и применении последствий недействительности указанной сделки было оставлено без удовлетворения. Заявление ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Димитровградский завод пластмасс» от 18.05.2015 по вопросу об утверждении дополнительного соглашения к соглашению об отступном от 31.07.2014 удовлетворено; решение собрания кредиторов ООО «Димитровградский завод пластмасс» от 18.05.2015 по вопросу об утверждении дополнительного соглашения к соглашению об отступном от 31.07.2014 признано недействительным.

Указанное определение в части, касающейся отказа в удовлетворении заявления о признании соглашения об отступном от 31.07.2014, недействительной сделкой и применении последствий недействительности указанной сделки, было обжаловано в апелляционном порядке конкурсным управляющим ООО «Димитровградский завод пластмасс» и уполномоченным органом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.07.2015 отменено; заявление конкурсного управляющего ООО «Димитровградский завод пластмасс» об оспаривании сделки должника удовлетворено. Соглашение об отступном от 31.07.2014, подписанное должником и ООО «ПКФ «Галс», признано недействительной сделкой. Судом применены последствия недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника цеха металлоконструкций с пристроем общей площадью 2592,67 кв. м (литеры: А, А 1, 1) с принадлежностями, расположенного по адресу: <...> (кадастровый номер объекта: 73:23:012609:02:0088270001); здания с пристроем общей площадью 1319,68 кв. м (литеры: А, А1), расположенного по адресу: <...> (кадастровый номер 73:23:012609:0025:0091490001); трансформаторной подстанции общей площадью 92,64 кв. м, инв. № 9146 (литер ТП), расположенной по адресу: <...> (кадастровый номер объекта: 73:23:012609:31:0091460009); восстановлены права кредитора ООО «ПКФ «Галс» в реестре требований кредиторов ООО «Димитровградский завод пластмасс» на сумму 52 273 056 руб. 65 коп.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.01.2016г. по делу №А72-207/2010 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу № А72-207/2010 отменено в части применения последствий недействительности сделки.

Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу № А72-207/2010 оставлено без изменения.

Определением суда от 01.02.2016г. назначено судебное заседание по рассмотрению обособленного спора; к участию в арбитражном процессе по делу о несостоятельности (банкротстве) в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО7 (г. Димитровград Ульяновской области).

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В судебном заседании представитель ООО ПКФ «Галс» обратился с ходатайством об отложении судебного заседания. Возражал против применения судом последствий недействительности сделки.

Представитель налогового органа ходатайство об отложении судебного заседания оставила на усмотрение суда. Поддержала доводы, изложенные в отзыве.

Исследовав и оценив представленные в дело документы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, суд считает, что заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

Согласно положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, связанные с последующим изменением стоимости имущества.

По смыслу приведенных норм права следует, что применение последствий недействительности возможно только в отношении сторон этой сделки; что необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции во владении одной из сторон по такой сделке.

При отсутствии на момент разрешения вопроса о применении последствий недействительности сделки у стороны, получившей по недействительной сделке имущество, этого имущества ввиду его передачи иному лицу по следующей сделке на нее не может быть возложена обязанность другой стороне сделки такое имущество. В этом случае вопрос о возврате имущества стороне по сделке может быть разрешен только с привлечением владельца имущества посредством предъявления к нему виндикационного требования по правилам статей 301, 302 ГК РФ (пункт 16 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, пункт 34 постановления Пленума от 29.10.2010 № 10/22).

В материалы дела представлены выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ними от 01.04.2015 и 06.04.2015, а также копии свидетельств о государственной регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости от 23-25.09.2014, согласно которым собственником спорного имущества является ФИО7 (умер 08.01.2016г.).

Суду не представлены доказательства наличия виндикационного требования в отношении спорного имущества.

Таким образом, на дату судебного заседания не представлено доказательств наличия спорного имущества в собственности ООО «ПКФ «Галс».

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о необходимости применения последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Галс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод пластмасс» 52 273 056 руб. 65 коп. – стоимости уступленных прав по соглашению об отступном от 31.07.2014г., соответствующей цене отсечения 85% от начальной цены лота на несостоявшихся торгах (что является действительной стоимостью этого имущества).

Кроме того, в качестве применения последствий признания сделки недействительной суд считает необходимым восстановить права кредитора ООО ПКФ «Галс» в реестре требований кредиторов на сумму 52 273 056 руб. 65 коп.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь статьями 60, 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Применить последствия признания недействительным соглашения об отступном от 31.07.2014, заключенного Обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Галс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод пластмасс».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Галс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод пластмасс» 52 273 056 (Пятьдесят два миллиона двести семьдесят три тысячи пятьдесят шесть) руб. 65 коп.

Исполнительный лист выдать.

Восстановить права кредитора ООО ПКФ «Галс» в реестре требований кредиторов ООО «Димитровградский завод пластмасс» на сумму 52 273 056 руб. 65 коп.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый апелляционный суд.

Судья Н.А. Модонова