Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к генеральному директору открытого акционерного общества «Ульяновский мебельный комбинат» ФИО3 о списании с лицевого счета ответчика и внесении на лицевой счет каждого принадлежавшее им количество акций.

Дополнительно к исковому заявлению от акционеров ФИО1 и ФИО2 поступило заявление, в котором они просили освободить их – неработающих пенсионеров, от уплаты госпошлины, поскольку доход определен только лишь пенсией. Если это не возможно, то оплату госпошлины просили отсрочить до окончания судебного процесса.

Исковое заявление было подано в арбитражный суд с нарушением требований, установленных ст.125, ст.126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что явилось процессуальным основанием для оставления заявления без движения в соответствии со статьей 128 АПК РФ.

Определением от 25.04.2008г. исковое заявление было оставлено без движения.

Истцам предложено в срок до 23.05.2008 г. устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления иска без движения.

Представить суду: оформленное исковое заявление в соответствии с требованиями статьей 27, 33, 125 АПК РФ с указанием: сведений о дате и месте рождения истцов; наименования ответчика (юридического лица) и подписанное всеми истцами; нормативное обоснование заявленных требований; нормативное обоснование для обращения с иском в арбитражный суд; уточнить заявленные требования; выписки из реестра акционеров ЗАО «Ульяновский мебельный комбинат» по состоянию на апрель 2008 г. соответствующую требованиям пункта 3.1.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.97 г. № 27; документы в подтверждение заявленных требований (решения общих собраний акционеров о выплате дивидендов; доказательства обращения к ответчику за выплатой дивидендов; отказ от выплаты дивидендов и т.д.); уведомление о направлении копии иска и приложенных документов ответчику; доказательства невозможности уплаты госпошлины (пенсионное удостоверение, справку о пенсиях).

13.05.2008г. в адрес арбитражного суда поступило исковое заявление, подписанное ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. В исковом заявлении истцы просят:

- признать выкуп наших акций по «рыночной» цене 2188 руб. за акцию, осуществленный Генеральным директором ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» согласно ст.ст.(81.1-84.8) Закона «Об акционерных обществах», несостоятельными, соответственно и незаконными;

-обязать Генерального директора ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» ФИО3 произвести выкуп наших акций по рыночной цене, определяемой с учетом стоимости чистых активов.

«При этом обращаем внимание, что Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа Постановлением от 29.07.2003 по делу №А33-16082/02-СЗн-Ф02-2250/03-С1 определил, что использование метода чистых активов для определения расчетной цены акции, не обращающейся на организованном рынке ценных бумаг, является приоритетным.»

(Из письма от 04 марта 2004 №02-4-12/792 Министерства РФ по налогам и сборам «О методе определения расчетной цены ценной бумаги, не обращающейся на организованном рынке)

-взыскать за причиненный моральный вред компенсацию 120 000 руб.

В исковом заявлении, поступившем в суд 13 мая 2008 г. указано: «Доказательства будут нами представлены». Однако в установленный судом срок документы в адрес суда не поступили.

Определением суда от 23.05.2008 г. ходатайство истцов об освобождении от уплаты государственной пошлины оставлено без удовлетворения, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 в предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины отказано. Исковое заявление ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 возвращено.

Ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлине ФИО1, ФИО2 удовлетворено, исковое заявление ФИО1, ФИО2 принято к производству.

Определением от 17.06.2008 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Открытое акционерное общество «Ульяновский мебельный комбинат» и Закрытое акционерное общество «РДЦ Паритет».

В судебном заседании истцы уточнили требования, пояснив, что 24.04.2007 г. с нас списали акции по сообщению ЗАО «РДЦ Паритет», мы согласны с тем, что акции списаны, но не согласны с ценой.

Просим взыскать 120 000 руб. – моральный ущерб и разделить его пополам, в пользу ФИО1 60 000 руб. и в пользу ФИО2 60 000 руб.

Выкуп акций произвести по рыночной цене с учетом чистых активов предприятия,

о чем имеется их роспись в протоколе судебного заседания.

Определением от 18.08.2008 г. суд на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленное ходатайство.

Истцы представили расчеты, согласно которых разница между выкупной ценой, предложенной ответчиком и рассчитанной истцами с учетом индексации с апреля 1995 г. по апрель 2007 г. в пользу ФИО1 составляет 711 100 руб., в пользу ФИО2 – 1 227 517 руб.

Этим же определением от 18.08.2008 г. суд обязал ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» представить суду доказательства направления истцам копий:

- решения общего собрания акционеров (Совета директоров) об утверждении Уставного капитала Общества в размере 15 миллионов рублей, соответственно, количества обыкновенных и привилегированных акций Общества с их номинальной стоимостью;

- Устава ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» (в редакции от 07.04.1996 г.), зарегистрированный администрацией Железнодорожного района Постановлением № 465 от 21.06.1996 г.;

- информации о стоимости чистых активов ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» по результатам бухгалтерского отчета на 2006-2007 г.г.,

ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» представило квитанции от 22.08.2008 г.

В судебном заседании 27.08.2008 г. истцы уточнили требования, просят:

1. Взыскать стоимость наших акций, изъятых у нас («выкупленных» без нашего согласия), в соответствии с нашими расчетами (см. протокол от 18.08.2008 г. и наше заявление в суд от 26.08.2008 г.).

ФИО1 772 364 руб., ФИО2 1 334 729 руб. Общая сумма 2 107 093 рублей.

2. Выплатить дивиденды за каждый год, начиная с 1999 по 2007 год включительно. Конкретная их сумма за каждый год (и общая) будет предъявлена нами после ознакомления с годовыми бухгалтерскими отчетами в части балансовой прибыли и ее распределения.

3. Компенсация морального вреда Вами указана в протоколе судебного заседания, с согласия ФИО1 и ФИО2, по 60 тысяч каждому, что мы удостоверили своей подписью в протоколе.

Согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд считает, что заявленное ходатайство в части выплаты дивидендов следует оставить без удовлетворения, так как данное требование является самостоятельным, изначально истцами не заявлялось, в остальной части ходатайство об уточнении требований следует удовлетворить.

26.06.2008 г. от истцов через канцелярию поступило ходатайство, в котором они просят:

В связи с изложенными обстоятельствами ходатайствуем о принятии исчерпывающих мер с целью понудить ответчика и стороны по делу ОАО «УМК» предъявить в суд подлинники (а истцам копии) следующих документов, могущих установить истину по рассматриваемому вопросу:

1. Решение Управления финансов Ульяновской области от 15.01.1996 г. о государственной регистрации выпуска акций в количестве 10 000 штук с номинальной стоимостью 1500 руб. (см. наше обращение от 07.08.2008 г. на имя ФИО3 и в суд);

2.Письмо Председателя Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Самарского регионального отделения ФИО10 от 09.08.2004 г. №5779 об «Уведомлении о внесении изменений в документы по выпуску ценных бумаг»;

3.Письмо Председателя Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Самарского регионального отделения ФИО10 от 09.08.2004 № 5780 об «Уведомлении об объединении выпусков ценных эмиссионных бумаг»;

4.Протокол о внесении изменений в Устав ЗАО «УМК» в соответствии с решением общего годового собрания акционеров от 28 июня 2005 года (см. публикацию в «Народной газете» за 2005 год;

5.Учредительные документы ОАО «УМК», его Устав в первоначальной редакции (ГРН 2067326032190) в соответствии с протоколом № 16 от 19.05.2006 г.;

6.Бухгалтерский отчет (балансовая прибыль и её распределение, стоимость основных средств и чистых активов 2004, 2005, 2006, 2007 годы;

6.Протоколы общих собраний акционеров в части выплаты дивидендов за каждый год, начиная с 1999 по 2007 год включительно;

7.Число акций ответчика ФИО3 на конец 2002, 2003, 2004, 2005, 2006 годы.

1.Наши требования определены в соответствии с расчетами, переданными ФИО2 и ФИО1 для приобщения к материалам дела в судебном заседании 18.08.2008 г. Расчеты же других истцов прилагаем здесь.

2.Ходатайствуем привлечь в качестве второго ответчика сторону ОАО «УМК».

3.В случае не предъявления в судебном заседании 27.08.2008 г. ответчиком и стороной по делу (соответчиком) ОАО «УМК» указанных выше документов, ходатайствуем об отложении судебного заседания до дня получения судом и нами (истцами) затребованных документов, указанных выше.

Согласно определения суда истцами являются только ФИО1 и ФИО2, поэтому суд считает, что остальные расчеты следует возвратить.

Суд считает, что ходатайство истцов о привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика ОАО «УМК» подлежит удовлетворению. Суд считает необходимым исключить ОАО «УМК» из числа третьих лиц, участвующих в деле.

Суд считает, что ходатайство истцов об истребовании подлинных документов подлежит частичному удовлетворению в соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части истребования, п.п. ходатайства:

2. Письмо Председателя Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Самарского регионального отделения ФИО10 от 09.08.2004 г. №5779 об «Уведомлении о внесении изменений в документы по выпуску ценных бумаг»;

3. Письмо Председателя Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Самарского регионального отделения ФИО10 от 09.08.2004 № 5780 об «Уведомлении об объединении выпусков ценных эмиссионных бумаг»;

5. Учредительные документы ОАО «УМК», его Устав в первоначальной редакции (ГРН 2067326032190) в соответствии с протоколом № 16 от 19.05.2006 г.

От представителя ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» поступило ходатайство о замене ненадлежащего ответчика Генерального директора ФИО3 на надлежащего –акционера ОАО «УМК» ФИО3

Истцы на замену ответчика не согласны, пояснив, что требования к генеральному директору ФИО3 и ОАО «УМК» одни и те же.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Суд считает, что ходатайство истцов об отложении рассмотрения дела следует оставить без удовлетворения. В судебном заседании объявить перерыв.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 66, 163, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

1.Ходатайство истцов об отложении рассмотрения дела оставить без удовлетворения.

Объявить перерыв в судебном заседании до 29.08.2008 года до 09 час. 30 мин. Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, каб. 402 (тел. <***>).

2. Ходатайство истцов о привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика ОАО «УМК» удовлетворить.

Привлечь к участию в деле в качестве второго ответчика ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» (ОАО «УМК»), исключив его из числа третьих лиц, участвующих в деле.

Ходатайство истцов об уточнении требований принять в части взыскания с ответчиков в пользу ФИО1 772 364 руб., в пользу ФИО2 1 334 729 руб. – стоимость акций по представленным расчетам и компенсации морального вреда в пользу ФИО1 – 60 000 руб., в пользу ФИО2 – 60 000 руб.

В части выплаты дивидендов каждый год, начиная с 1999 по 2007 год включительно, ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку данное требование является самостоятельным, изначально не заявлялось. Истцы не лишены права обратиться в суд путем предъявления самостоятельного иска.

Расчеты ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 возвратить истцам, поскольку вышеперечисленные лица не являются сторонами по делу.

Ходатайство истцов об истребовании у ответчиков документов удовлетворить частично.

Обязать ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» представить в Арбитражный суд Ульяновской области в срок до 29.08.2008 г. до 09 час. 30 мин. подлинники (истцам копии) следующих документов:

2. Письмо Председателя Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Самарского регионального отделения ФИО10 от 09.08.2004 г. №5779 об «Уведомлении о внесении изменений в документы по выпуску ценных бумаг»;

В случае неисполнения обязанности судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены в главе 11 АПК РФ.

3. Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку представителей в судебное заседание.

Полномочия представителя должны быть подтверждены:

- для руководителя - соответствующим решением о назначении на должность руководителя организации, а также документами, удостоверяющими личность;

- для адвокатов - удостоверением адвоката, а также ордером и доверенностью;

- для других представителей - доверенностью, а также документами, удостоверяющими личность.

Судья Г.В. Спирина