Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2 (участнику Общества с ограниченной ответственностью "Добрый стиль-Мебель", согласно которому просит исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН<***> ОГРН <***>), адрес местонахождения: 433740, <...> А.

Определением от 24.01.2020 исковое заявление было принято судом к производству. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ИНН<***> ОГРН <***>).

В заявлении о принятии обеспечительных мер истец просит применить обеспечительные меры, а именно:

- по вопросу изменения компетенции органов управления общества, включая общее собрание участников; передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему:

- по вопросу внесения изменений в учредительные документы общества, в том числе принятия учредительных документов в новой редакции;

- по вопросу распоряжения принадлежащим ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» имуществом, включая отчуждение, сдачу в аренду, передачу в залог, передачу в доверительное управление и пр., приобретения имущества обществом, заключению от

имени ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ- МЕБЕЛЬ» договоров займа, кредита, ипотеки (залога), поручительства и пр.;

- по вопросам одобрения сделок на сумму свыше 100 000 руб., сделок с заинтересованностью;

- по вопросу изменения размера уставного капитала ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ- МЕБЕЛЬ», приобретения обществом доли (части доли) в своем уставном капитале, распределения и продажи обществом принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капп галс:

- по вопросу принятия решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

- по вопрос) принятия решения о реорганизации или ликвидации общества:

- по вопросу принятия третьих лиц в общество, исключению участника из общества.

- исполнять решения принятые участником ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» ФИО2

- подавать в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска заявления, касающиеся внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- совершать от имени ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) любые сделки, направленные на распоряжение принадлежащим ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» имуществом, включая отчуждение, сдачу в аренду, безвозмездное пользование, передачу в залог, передачу в доверительное управление и пр.:

- совершать от имени ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОЕРН <***>, ИНН <***>) сделки, направленные на приобретение имущества обществом;

- заключать от имени ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) договоры займа, кредита, ипотеки (залога), поручительства:

- ведения схем, позволяющих вести финансово-хозяйственную деятельность ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» без расчетного счета.

- исполнять решения принятые участником ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» ФИО2

- совершать сделки и другие действия в отношении 50% доли в уставном капитале ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (в том числе, продажа, сдача в аренду, безвозмездное пользование, дарение, передача в залог, передача в доверительное управление и пр.).

- принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к 50% доли в уставном каптале ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ».

-приостановить регистрацию сделки по переходу права собственности на все товарные знаки, принадлежащие ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (ч. 2 ст. 91 АПК РФ).

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При оценке обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер в соответствии с частью 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

В обоснование заявления истец сослался на то, что директором ФИО3, назначенным участником общества ФИО2, и участником Общества совершаются противоправные действия, которые могут причинить предприятию существенный вред, что сделает невозможным или существенно затруднит исполнение решения суда по настоящему делу и тем самым не приведет к восстановлению нормальной хозяйственной деятельности фабрики ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ».

Исследовав представленные заявителем документы, оценив доводы в обоснование о заявления о применении мер по обеспечению иска, суд считает, что заявление Хотовицкой Е.В. подлежит удовлетворению частично, исходя из следующего.

Согласно части 3 и 4 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что участниками ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ- МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) являются: ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50%, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50 %.

Принимая во внимание, что предметом настоящего спора является иск об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ», отчуждение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО2, может сделать невозможным исполнение судебного акта, либо затруднить его исполнение.

В связи с этим суд считает подлежащим удовлетворению заявление в части требований наложить арест на 50% доли в уставном капитале ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ- МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащие ФИО2; запретить участнику ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» ФИО2 совершать сделки и другие действия в отношении 50% доли в уставном капитале ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (в том числе, продажа, сдача в аренду, безвозмездное пользование, дарение, передача в залог, передача в доверительное управление и пр.) и принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к 50% доли в уставном каптале ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ».

Также суд, исходя из содержания искового заявления и заявления о принятии мер по обеспечению иска, считает необходимым запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска вносить любые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении доли в уставном капитале ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>), принадлежащей ФИО2.

Указанные меры связаны с предметом заявленного требования и соразмерны ему. Принятие указанных мер позволит сохранить существующее состояние отношений (status quo) между сторонами.

В остальной части заявление о принятии мер по обеспечению иска подлежит оставлению без удовлетворения.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Запрещение проводить общее собрание фактически означает запрет обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит

смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер запрещать обществу, его органам проводить общее собрание.

Суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания участников.

Подобные выводы содержатся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров».

Установление запрета ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» совершать действия, направленные на отчуждение любого имущества общества и запрета директору Общества совершать действия, указанные в заявлении, может привести к фактической невозможности осуществления юридическим лицом обычной хозяйственной деятельности или к существенному затруднению осуществления такой деятельности и не соразмерно заявленным требованиям.

Кроме того, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.08.2019 по делу № А72-10930/2019 уже было удовлетворено заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области (территориальным органам, отделам) совершать любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ», а также в виде запрета Обществу совершать любые действия по отчуждению имущества, указанного в определении.

Запрет для Общества и директора Общества исполнять решения принятые участником ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» ФИО2 является, по сути, возможным последствием рассмотрения требований, входящих в предмет рассмотрения по настоящему делу, обоснованность которых будет устанавливаться в ходе рассмотрения дела.

Суд также не находит подлежащими удовлетворению заявленные истцом обеспечительные меры, согласно которым он просит приостановить Федеральным институтом промышленной собственности (ФИПС) (Бережковская наб. д. 30, корп. 1. Москва. Г-59) ГСП-3, 125993 Российская Федерация) регистрацию сделки по переходу права собственности на все товарные знаки, принадлежащие ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ- МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), поскольку доказательства отчуждения товарных знаков заявителем не предоставлены. Кроме того, испрашиваемые обеспечительные меры не могут повлиять на исполнение или неисполнение решения суда по настоящему делу, поскольку они не связаны с предметом заявленных требований, не обеспечивают исполнимости судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 90-93, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Наложить арест на долю ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей;

Запретить участнику Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) ФИО2 совершать сделки и другие действия в отношении его доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) (в том числе, продажа, сдача в аренду,

безвозмездное пользование, дарение, передача в залог, передача в доверительное управление и пр.), а также принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к указанной доле.

Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска вносить любые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН <***> ИНН<***>) в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей.

В остальной части заявление оставить без удовлетворения.
Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке.

Судья С.А. Карсункин