Гражданский кодекс часть 1

от истца ФИО2 - ФИО11, доверенность от 04.07.2016; от истца- ФИО4 - ФИО11, доверенность от 07.06.2016; от ответчика ЗАО «Заволжский универсальный» - не явился, уведомлен;

от ответчика ООО «ТК Лето» - до и после перерыва -ФИО12, доверенность от 20.04.2017;

от иных лиц, участвующих в деле - не явились, уведомлены.

установил:

Акционер ЗАО «Заволжский Универсальный» ФИО2 и ФИО3,

действующий в интересах своей несовершеннолетней дочери ФИО4 - акционера

ЗАО «Заволжский Универсальный», обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ЗАО «Заволжский Универсальный», ООО «Торговая компания Лето73», Валитовой А.А., Ахметову М.М., Сафиуллиной Р.И., Сафиуллину А.С.И., Сырейщиковой Е.А., в котором просят суд:

- признать недействительными решение общего собрания ЗАО «Заволжский Универсальный», оформленные протоколом общего собрания от 16.06.2015 о принятии предложения ФИО6 о покупке им принадлежащего ЗАО «Заволжский Универсальный» комплекса магазинов площадью 1 358,3 кв. метров с кадастровым номером 73:24:021004:12280, земельного участка площадью 4 634,3 кв. метров с кадастровым номером 73:24:021004:130, расположенных по адресу: <...>, и о назначении аудитора;

- признать недействительным договор купли-продажи от 16.06.2015 недвижимого имущества - комплекса магазинов площадью 1 358,3 кв. метров с кадастровым номером 73:24:021004:12280, земельного участка площадью 4 634,3 кв. метров с кадастровым номером 73:24:021004:130, расположенных по адресу: <...>, заключенный между ЗАО «Заволжский Универсальный» и ФИО6;

- признать недействительным договор аренды от 10.12.2015 нежилого помещения - комплекса магазинов площадью 5 229,1 кв. метров с кадастровым номером 73:24:021001:9896, расположенного по адресу: <...>, заключенный между ЗАО «Заволжский Универсальный» и ООО «Торговая компания Лето73»;

- признать недействительными сделки по приобретению ФИО5 в собственность комплекса магазинов площадью 1 358,3 кв. метров с кадастровым номером 73:24:021004:12280, земельного участка площадью 4 634,3 кв. метров с кадастровым номером 73:24:021004:130, расположенных по адресу: <...>;

- применить последствия недействительности сделок:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2016 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Ульяновской области, нотариус ФИО10

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.07.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Аудит-Сервис».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.07.2016 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.07.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.03.2017 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 по делу № А72-5640/2016 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.04.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании 10.05.2017 представитель истца заявила ходатайство об отложении предварительного судебного заседания.

Представители ЗАО «Заволжский универсальный» возражали против заявленного ходатайства.

Представитель ООО «ТК Лето73» оставила ходатайство на усмотрение суда.

В предварительном судебном заседании 10.05.2017 в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 17.05.2017 до 15 час. 00 мин.

Сведения о месте и времени продолжения предварительного судебного заседания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.аrbitr.ru, информационно-справочном киоске в здании суда, и на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет по адресу: http://kad.arbitr.ru/.

После перерыва предварительное судебное заседание продолжено 17.05.2017.

В предварительном судебном заседании 17.05.2017 представитель истца заявила ходатайство о приобщении документов к материалам дела запроса следственного комитета в адрес Ульяновского почтамта, ответа в адрес ФИО4, копию уведомления, копию акта экспертного исследования, копию письма от 19.01.2017, копию заключения по материалам проверки, копию определения судебной коллегии 14.04.2010 года, копию приложения № 1, копию ответа Центрального банка от 04.08.2016, копии платежных поручений от 01.07.2016 года, заявила ходатайства: о проведении судебной экспертизы по стоимости бизнеса, оценочной экспертизы отчужденного земельного участка, комплекса магазинов по адресу ФИО13, д.6а, бухгалтерской экспертизы, представила ходатайства в письменном виде, об истребовании у Управления Россрестра по Ульяновской области материалов регистрационного дела, об истребовании материалов дела № 9-231/2015 из Железнодорожного районного суда г.Пензы, об истребовании выписок расчетных счетов ФИО6, о привлечении третьих лиц ФИО14, ФИО15, ООО «Заволжский универсам», ООО «Универсам Заволжский», об истребовании из архива почты письма отправленного ФИО16 15.05.2015 года, почтовый идентификатор 43207286046172, об истребовании из архива Арбитражного суда Ульяновской области тома № 1 дела № А72-5412, все ходатайства представлены в письменном виде. Настаивала на заявленных требованиях, просила признать недействительными решение общего собрания от 16.04.2016 года, признать недействительными договор купли - продажи от 16.06.2015 года и приложения № 1, договор аренды, сделки по приобретению в собственность ФИО5 комплекса магазина, земельного участка, применить последствия недействительности сделки.

Представители ЗАО «Заволжский универсальный» возражали против заявленных ходатайств, представили в материалы дела письменные пояснения. Указали, что сроки исковой давности истекли и восстановлению не подлежат, возражали против привлечения третьих лиц, поскольку имущество передано в аренду ООО «ТК Лето73». Пояснили, что , кворум собрания посчитан правильно, убытки акционерам не причинены, сделки не являются крупными и не требуют одобрения. Продавалось имущество, а не бизнес. Поддержали ранее данные пояснения.

Представитель ООО «ТК Лето» возражала против заявленных ходатайств, кроме ходатайства по истребованию регистрационного дела. Поддержала позицию ответчика ЗАО «Заволжский универсальный», представила в материалы дела письменный отзыв, поддержала доводы, изложенные в отзыве, пояснила, что в результате реорганизация ООО «ТК Лето73» присоединено к ООО «ТК Лето».

Представитель истца возражала против завершения подготовки по делу.

Представители ответчиков, ООО ТК «Лето» не возражали против завершения предварительного судебного заседания.

Определением от 17.05.2017 ходатайства представителя истца о проведении судебной экспертизы по стоимости бизнеса, оценочной экспертизы отчужденного земельного участка, комплекса магазинов по адресу ФИО13, д.6а, бухгалтерской экспертизы, об истребовании материалов дела № 9-231/2015 из Железнодорожного районного суда г.Пензы, об истребовании выписок расчетных счетов ФИО6, о привлечении третьих лиц ФИО14, ФИО15, ООО «Заволжский универсам», ООО «Универсам Заволжский», об истребовании из архива почты письма, отправленного ФИО16 15.05.2015 года, почтовый идентификатор 43207286046172, об истребовании из архива Арбитражного суда Ульяновской области тома № 1 дела № А72-5412 приняты к производству; ходатайство представителя истца об истребовании материалов у Управления Россрестра по Ульяновской области регистрационного дела удовлетворено; дело назначено к судебному разбирательству.

27.06.2017 через web-сервис «Мой Арбитр» от ЗАО «Заволжский универсальный» поступил отзыв на ходатайство о приобщении документов.

В судебном заседании 27.06.2017 представитель истца заявила ходатайство о приобщении документов к материалам дела справки № 3588 от 11.10.2016, копий обложек материалов арбитражных дел и квитанций, отношения от 05.10.2017, документального исследования, договора аренды рынка на ФИО13, 6а, заключения по материалам проверки, ходатайство об истребовании материалов проверки № 19102 в части пояснений ФИО17, ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для уточнения требований и ознакомления с материалами регистрационного дела. Поддержала ходатайства ЗАО «Заволжский универсальный» и ФИО7 об отложении судебного заседания

Представитель ООО «ТК Лето» заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве, просила произвести замену ответчика с ООО «ТК Лето 73» на ООО «ТК Лето», представила ходатайство в письменном виде, документы в обоснование ходатайства. Не возражала против объявления перерыва в судебном заседании, либо отложения судебного заседания, остальные ходатайства оставила на усмотрение суда.

Определением от 27.06.2017 ходатайство представителя истца об объявлении перерыва в судебном заседании оставлено без удовлетворения; ходатайство представителя ООО «ТК Лето» о процессуальном правопреемстве в соответствии со ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено; ходатайства ответчиков об отложении судебного заседания удовлетворено, судебное заседание отложено.

11.07.2017 через канцелярию арбитражного суда от акционера ЗАО «Заволжский универсальный» Волковой Я.О. поступило ходатайство об изменении процессуального статуса третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области в соответчики.

В судебном заседании 11.07.2017 Представитель истца поддержала ходатайства. Поддержала ранее заявленные ходатайства.

Представитель Закрытого акционерного общества «Заволжский Универсальный» заявила ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании до 16.00 11.07.2017 либо, до 12.07.2017.

Представитель истца возражала.
Представитель ООО «ТК Лето» не возражала.

Ходатайство об объявлении перерыва принято к производству и оставлено без удовлетворения.

Ходатайства истца, оставлены без удовлетворения:
- об истребовании материалов дела № 9-231/2015,

-о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО14,

- о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО18,

- о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Универсал Заволжский",

-об истребовании договора аренды у ООО "Универсал Заволжский", - об истребовании у ФИО6 и ФИО5 доказательств оплаты,

- об истребовании писем почты в адрес истца,

- об истребовании из Арбитражного суда Ульяновской области т.1 л.д.71 по делу А72-5416/2014,

- об истребовании из Арбитражного суда Ульяновской области дела № А72- 18264/2014,

- об истребовании материалов КУСП,
- о приобщении судебного акта по делу А44-2892/2014,
- об истребовании проверочного материала из СК по Ульяновской области,

- о привлечении в качестве третьего лица Расчетно-объединенного коммерческого банка, об истребовании документов у указанного третьего лица, о привлечении третьего лица ООО «Виктория» и истребовании у ООО «Виктория» договора аренды от 01.11.2016 № 600.

Ходатайства истца приняты и удовлетворены:

- об истребовании регистрационного дела из ИФНС Заволжского района г.Ульяновска,

- о приобщении заключения от 05.10.2016,
- об уточнении исковых требований,

-о привлечении Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области в качестве соответчика,

- о приобщении технического паспорта, постановления мэра от 28.11.1997 года № 3820,

- о приобщении копий из материалов регистрационного дела.

Ходатайство истца о назначении бухгалтерской экспертизы, оценочной экспертизы, стоимости бизнеса принято к производству.

Ходатайство ответчика о прекращении производства принято к производству.

Ходатайство ответчика о выделении в отдельное производство требований о признании недействительным договора аренды оставлено без удовлетворения.

Ходатайство ответчика о приобщении отзывов удовлетворено, документы приобщены.

Представитель истцов уточненные требования поддержала. Поддержала ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ЗАО «Заволжский Универсальный» требования не признала в полном объеме. Не возражала против отложения судебного заседания.

Представитель ООО «ТК Лето» поддержала ранее данные доводы, изложенные в письменном отзыве. Не возражала против отложения судебного заседания.

Ходатайство представителей истца и ответчика о приобщении дополнительных документов удовлетворены в соответствии со ст.159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство истца об истребовании документов удовлетворены в соответствии со
ст.66 АПК РФ.

Ходатайство представителя истца о назначении бухгалтерской экспертизы, оценочной экспертизы, экспертизы стоимости бизнеса в порядке ст. 82 АПК РФ следует принять к производству, в связи с чем, суд считает необходимым направить в адрес экспертных организаций запросы на предмет проведения экспертизы по предложенным истцом вопросам.

Рассмотрев ходатайства ответчиков об отложении судебного заседания, суд считает, что его следует удовлетворить, рассмотрение дела в порядке ст.158 Арбитражного процессуального кодекса РФ отложить.

Принятые к производству арбитражного суда ходатайства представителя истца будут рассмотрены в следующем судебном заседании.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 158, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

2.Отложить судебное разбирательство на 02.08.2017 на 13 час. 30 мин. (местное время, МСК+1) в помещении Арбитражного суда Ульяновской области по адресу: г.Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14, каб. № 507Б.

Истребуемые письменные доказательства должны быть представлены в суд в течение 5 дней с даты получения данного определения, посредством сервиса «Мой Арбитр» либо факсимильной связи.

Если лицо, от которого арбитражным судом истребуется доказательство, не имеет возможности его представить вообще или представить в установленный судом срок, оно обязано известить об этом суд с указанием причин не представления в пятидневный срок со дня получения копии определения об истребовании доказательства.

ФБУ «Мордовская лаборатория судебной экспертизы», ФБУ «Ульяновская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции РФ, ООО «Межрегиональный центр экспертизы и оценки», Некоммерческое партнерство «Экспертиза проектной документации и результатов инженерных изысканий», ООО Межрегиональная экспертная организация Дельта, ООО «Центр независимой оценки «Эксперт», ООО «Экспертная специализированная организация «Региональный центр экспертизы по Приволжскому округу-Ульяновск», ООО «Недвижимость.Экспертиза» (ООО «НЭКС»), АНО «Центр судебных экспертиз», ЗАО «Многопрофильный деловой центр», ООО «Инфо-Центр Аудит», ООО «Аудиторская фирма Статус», ООО «Профи Эксперт».

представить сообщение о возможности проведения экспертизы по следующим предварительным вопросам:

- Соответствует ли бухгалтерская отчетность, представленная ЗАО «Заволжский Универсальный», в том числе баланс требованиям действующего законодательства по ведению бух. учета?

- Соответствует ли бухгалтерская отчетность, представленная ЗАО «Заволжский Универсальный», в том числе баланс представленным в материалы дела соглашениям об отступном от 03 марта 2014 года и дополнительному соглашению о передаче объектов недвижимости по адресам: <...>, <...>?

- Соответствует ли бухгалтерская отчетность, представленная ЗАО «Заволжский Универсальный», в том числе баланс представленным в материалы дела договорам займа от 2011 года на сумму 18 000 000,00 рублей? договору цессии на эту же сумму?

- Соответствует ли бухгалтерская отчетность, представленная ЗАО «Заволжский Универсальный», в том числе баланс аудиторскому заключению ООО «Аудит Сервис» за этот же период?

- Какова стоимость бизнеса в целом?
- Какова стоимость нематериальных активов компании?

- Насколько привлекателен бизнес с инвестиционной точки зрения? - Какова стоимость основных средств компании?

- Как можно оценить страховую стоимость компании?

-Каким является размер страхового взноса, учитывая стоимость имущества компании?

- Какова доля нематериального взноса, сделанного одним из участников, в общем уставном капитале?

-Каков объем упущенной выгоды?

-Какова стоимость тех или иных объектов недвижимости, принадлежащих компании?

-Как можно минимизировать налоговые выплаты на основе исследования объектов

налогообложения?

-Каковы риски наступления банкротства предприятия в обозримом будущем? Как

можно увеличить капитализацию бизнеса, исходя из оценки активов предприятия.

-Какие ошибки допущены при формировании денежных потоков предприятия? -Соответствует ли отчетность предприятия международным стандартам (ФСФО)?

-Какова общая эффективность работы бизнеса?

-Насколько эффективна существующая организационная структура компании?

-Какова экономическая эффективность инвестиций компании?

-Возможно ли разделить спорное имущество без нанесения существенного ущерба

его стоимости?

-Каков размер компенсации, подлежащей выплате участнику имущественного спора,

не получившему долю при разделе спорного объекта?

-Каковы «слабые места» финансовой стратегии компании?

-Каково соотношение между балансовой и рыночной стоимостью собственного

капитала компании?
-Какова ликвидность исследуемого бизнеса?

-Как можно увеличить платежеспособность бизнеса путем разумного распоряжения

активами компании?

- Какова стоимость отчужденного земельного участка площадью 4 634,3 кв.м,

кадастровый номер:73:24:02/0046130, расположенного по адресу: г. Ульяновск проспект

Генерала ФИО13, д.6 на дату 16.06.2015?

- Какие объекты были совместно отчуждены с данным объектом?

- Какова стоимость отчуждения ЗАО комплекс магазинов площадью 1 358,3 кв.м,

кадастровый номер 73:24:021 001:12280, расположенного по адресу г. Ульяновска,

проспект Генерала ФИО13, д. 6 на дату 16.06.2015.

Представить информацию о стоимости экспертизы; о сроках проведения экспертизы;

фамилию, имя, отчество эксперта, которому будет поручено проведение экспертизы; о

документах, необходимых для проведения экспертизы такого вида.

ипотеки на недвижимое имущество, расположенного по адресу <...>

д. 10 А.

для руководителя - соответствующим решением о назначении на должность

руководителя организации, а также документами, удостоверяющими личность;

для адвокатов - удостоверением адвоката и доверенностью;

для других представителей - доверенностью, а также документами,

удостоверяющими личность.

рассмотреть дело без его участия по представленным в арбитражный суд доказательствам. При этом в случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое

соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом,

если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие

(п.3 ст.141 АПК РФ).

Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru. Адрес электронной

почты:info@ulyanovsk.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в

результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд

располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (п.6 ст. 121 АПК РФ).

Судья П.Г. Юдин