Гражданский кодекс часть 1

17.05.2016г. в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновскцентргаз» о признании Акционерного общества «Магус» (далее – должник) несостоятельным (банкротом), о включении требования Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновскцентргаз» в реестр требований кредиторов АО «Магус» с суммой 36 374 609 руб. 87 коп.; утверждении арбитражным управляющим ФИО6, члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением от 24.05.2016г. указанное заявление было принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.08.2016. (резолютивная часть объявлена 22.08.2016) в отношении Акционерного общества «Магус» введена процедура банкротства – наблюдение, требования Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновскцентргаз» признаны обоснованными подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Магус» с суммами: 27 965 310 руб. 11 коп. – основной долг, 8 223 694 руб. 66 коп. – неустойка.

Временным управляющим утвержден ФИО6, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении Акционерного общества «Магус» опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 162 от 03.09.2016.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.01.2017 дело №А72-7380/2016 передано в производство судьи Макарова Д.П.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2017 (резолютивная часть объявлена 26.01.2017) Акционерное общество «Магус» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего Акционерного общества «Магус» возложено на ФИО6.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №21 от 04.02.2017.

21.02.2017 через канцелярию в суд поступило заявление конкурсного управляющего Акционерного общества «Магус» ФИО6 об утверждении мирового соглашения от 14.02.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Представитель ФИО3 в судебном заседании заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии письма департамента Министерства здравоохранения Ульяновской области об одобрении условий мирового соглашения, протокола собрания акционеров должника об одобрении заключения мирового соглашения.

Представитель заявителя по делу в судебном заседании заявила ходатайство о приобщении к материалам дела согласия о заключении мирового соглашения.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании заявила ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений.

Суд в порядке ст.ст. 66, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил удовлетворить заявленные ходатайства, приобщить к материалам дела представленные документы.

Представитель заявителя по делу в судебном заседании просила удовлетворить заявленное ходатайство о заключении мирового соглашения.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил удовлетворить.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании была против утверждения мирового соглашения, пояснила что для заключения мирового соглашения необходим поручитель.

Протокольным определением суда от 22.03.2017 в судебном заседании в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 24.03.2017 до 13 часов 00 минут.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.arbitr.ru, информационно-справочном киоске в здании суда, и на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет по адресу: http://kad.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено 24.03.2017.

23.03.2017 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» в суд поступило ходатайство конкурсного управляющего должника о приобщении к материалам дела проекта мирового соглашения.

Представители лиц, участвующих в деле, поддержала ранее изложенные доводы.

Исследовав и оценив представленные в дело документы, выслушав представителей лиц, присутствующих в судебном заседании, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 14.02.2017 между Акционерным обществом «МАГУС» (Заявитель) и Кредиторами, в лице уполномоченного собранием кредиторов должника ФИО1, заключено мировое соглашение на следующих условиях:

1. Кредиторы и Должник, руководствуясь ст. 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", настоящим, заключают мировое соглашение в целях урегулирования вопроса об исполнения обязательств Должника перед кредиторами в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Должника.

2. На момент заключения настоящего Мирового соглашения имеется кредиторская задолженность должника:

2.1. перед ООО «Ульяновскцентргаз» на основании определений арбитражного суда по настоящему делу от «29» августа 2016 г. , « 21» октября 2016 г., «23» ноября 2016 г. Требования кредитора к должника подтверждены решениями Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2015г. по делу № А72-4968/2015, от 18.06.2015г. по делу № А72-3906/2015, от 29.12.2015г. по делу № А72-4381/2015.

В производстве судебного пристава-исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств ФИО7 в отношении Должника в пользу ООО «Ульяновскцентргаз» находятся следующие исполнительные производства № 6511/16/73017-ИП, № 6506/16/73017-ИП, № 38589/15/73017-ИП.

2.2. перед ФНС России на основании определений арбитражного суда по настоящему делу от «16» ноября 2016 г.

3. Указанные в п. 2 настоящего Мирового соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.

4. Обязательства Должника перед Федеральной налоговой службой России прекращаются путем единовременного перечисления Должником денежных средств: 11 744,25 рублей (одиннадцать тысяч семьсот сорок четыре рубля 25 копеек) - основной долг, 589,39 рублей (пятьсот восемьдесят девять рублей 39 копеек)- пени, 2 362 623,00 рубля (два миллиона триста шестьдесят две тысячи шестьсот двадцать три рубля)- основной долг, 157 067,23 рублей (сто пятьдесят семь тысяч шестьдесят семь рублей 23 копейки) - пени по НДС за 4 кв.2015г.рублей, в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Ульяновской области. Реквизиты для перечисления денежных средств представлены Федеральной налоговой службой до утверждения судом настоящего Мирового соглашения.

5. Должник освобождается от обязанности по уплате ООО «Ульяновскцентргаз» процентов начисляемых по правилам п. 2.1. ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на сумму требований конкурсного кредитора.

6. Должник обязуется уплатить уполномоченному органу проценты, начисленные по правилам п. 2.1. ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Обязательства Должника перед Федеральной налоговой службой России прекращаются путем единовременного перечисления Должником начисленной суммы процентов в срок не позднее 6 (шести) рабочих дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Ульяновской области.

7. В целях исполнения обязательств перед ООО «Ульяновскцентргаз», обозначенных в пункте 2.1 и пункте 10 настоящего Мирового соглашения, Должник передает ООО «Ульяновскцентргаз», на условиях настоящего Мирового соглашения, в собственность следующее недвижимое имущество и имущественные права:

7.1. АЗС, назначение: нежилое, общей площадью 8,32 кв.м., (инв. №409, литеры A,Г,Г1,Г2,У,I-X,к,к1,к2), 1-этажный, адрес (местоположение): город Ульяновск, трасса «Ульяновск-Сызрань», севернее села Белый Ключ, кадастровый (или условный) номер: 73:24:011402:270, стоимостью 10 717 880 (десять миллионов семьсот семнадцать тысяч восемьсот восемьдесят) рублей 00 копеек, без НДС - УСНО.

Право собственности «Должника» на АЗС зарегистрировано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ульяновской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09.12.2004 г. сделана запись регистрации № 73-01/07-272/2004-343, и удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права серии 73-АТ № 196892 от 09.12.2004 г.

7.2. Право аренды земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, под размещение контейнерной автозаправочной станции, общей площадью 3348,6 кв.м. адрес (местоположение): город Ульяновск, севернее села Белый Ключ, на автомагистрали «Ульяновск-Сызрань», кадастровый (или условный) номер: 73:24:011601:2, передается безвозмездно.

Земельный участок принадлежит «Должнику» на праве аренды на основании Договора аренды земельного участка № 24-1-011529 от 29.03.2005 г. заключенного между Администрацией (мэрия) г .Ульяновска и ЗАО «МАГУС» на срок с 04.03.2005 года по 31.03.2045 года, зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области 28.07.2005 г.

7.3. АЗС - назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 20,12 кв.м., (инв.№ 000413, литеры: А,Г,Г1,I), кадастровый (или условный) номер 73:24:011122:1184, адрес (местоположение): Ульяновская область, г. Ульяновск, село Белый Ключ, между ж/д переездом и газонаполнительной станцией, стоимостью 706 131,12 (Семьсот шесть тысяч сто тридцать один) рубль 00 копеек, без НДС - УСНО.

Право собственности «Должника» на АЗС зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 07.12.2007 г. сделана запись регистрации № 73-73-01/333/2007-450, и удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права серии 73 АТ 655678 от 07.12.2007 г.

7.4. Право аренды земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, под АЗС, площадью 1256,25 кв.м. по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, совхоз «Белый Ключ» (между железнодорожным переездом и газонаполнительной станцией), кадастровый (или условный) номер: 73:24:011601:38, передается безвозмездно.

Земельный участок принадлежит «Должнику» на праве аренды на основании Договора аренды земельного участка №24-1-640 от 11.12.2012, заключенного между Администрацией города Ульяновска и ЗАО «Магус» на срок с 09.10.2012 года по 30.09.2022 года, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 28.03.2016 г.

7.5. АЗС, общей площадью 109,40 кв.м., (инв. №183, литеры A,Б,I-VI,У,к,Г1), назначение: нежилое, 1-этажный, адрес (местоположение): Ульяновская область, Теренгульский район, село Солдатская Ташла, кадастровый (или условный) номер: 73:18:010401:394, стоимостью 9 929 030 (девять миллионов девятьсот двадцать девять тысяч тридцать) рублей 00 копеек, без НДС - УСНО.

Право собственности «Должника» на АЗС зарегистрировано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ульяновской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.09.2004 г. сделана запись регистрации № 73:01:72/2002:194, и удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права серии 73-АТ № 151197 от 17.09.2004 г.

7.6. Право аренды земельного участка, назначение: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земля для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, под автозаправочную станцию, общей площадью 4424,2 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Теренгульский район, село Солдатская Ташла, кадастровый (или условный) номер: 73:18:010901:37 передается безвозмездно.

Земельный участок принадлежит «Должнику» на праве аренды на основании Договора № 44 аренды земельного участка, заключенного 01.10.2013г. между Муниципальным учреждением «Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям муниципального образования «Теренгульский район» Ульяновской области» и ЗАО «МАГУС» на срок с 01.10.2013 года по 30.09.2062 года, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 09.10.2013 г.

7.7. Многотопливная АЗС с комплексом сервисных услуг, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 64,7 кв.м., инв.№ 030975, (литеры: А,Г,I-XIII), кадастровый (или условный) номер 73:24:040111:116, расположенная по адресу: <...> м на северо-запад от жилого дома №107 по проспекту Нариманова, стоимостью 6г078г217 (шесть миллионов семьдесят восемь тысяч двести семнадцать) рублей 88 копеек, без НДС - УСНО.

Право собственности «Должника» на АЗС зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.01.2012 г. сделана запись регистрации № 73-73-01/498/2011-358, и удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права серии 73-АА 326627 от 16.01.2012 г.

7.8. Право аренды земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, под многтопливной АЗС с комплексом сервисных услуг, общей площадью 11564 кв.м. по адресу: <...> м на северо-запад от жилого дома №107 по проспекту Нариманова, кадастровый (или условный) номер: 73:24:040301:2343 передается безвозмездно.

Земельный участок принадлежит «Должнику» на праве аренды на основании Договора аренды земельного участка №24-4-111 от 11.04.2014, заключенного между Администрацией города Ульяновска и ЗАО «Магус» на срок с 18.12.2013 года по 31.12.2017 года, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 19.05.2014 г.

7.9. АЗС, общая площадь 85,59 кв.м., (инв. № 26137, литер: А,I-VII), назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер 73:24:010101:1080, расположенная по адресу: <...>, стоимостью 9 068 281,2 (девять миллионов шестьдесят восемь тысяч двести восемьдесят один) рубль 20 копеек, без НДС - УСНО.

Право собственности «Должника» на АЗС зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.12.2011 г. сделана запись регистрации № 73-73-01/516/2011-201, и удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права серии 73-АА 320906 от 23.12.2011г.

7.10. Право аренды земельного участка с кадастровым номером 73:24:021101:141, категория земель: земли населенных пунктов, объекты дорожного сервиса, общей площадью 3096 кв.м., находящегося по адресу: <...>, передается безвозмездно.

Земельный участок принадлежит «Ответчику 2» на праве аренды на основании Договора аренды земельного участка №24-2-26 от 29.12.2014, заключенного между Комитетом по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска и ЗАО «МАГУС» на срок с 18.09.2014 года по 30.06.2063 года, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 13.07.2015 г.

7.11. АЗС - Автозаправочная станция, общая площадь 85,36 кв.м., (инв. №25305, литеры: А, Г, I-VIII), назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер 73:24:011204:102, расположенная по адресу: <...>, стоимостью 10т200т567 (десять миллионов двести тысяч пятьсот шестьдесят семь) рублей 00 копеек, без НДС - УСНО.

Право собственности «Должника» на АЗС зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.02.2006 г. сделана запись регистрации № 73-73-01/016/2006-51, и удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права серии 73АТ № 377511 от 06.02.2006 г.

7.12. Право аренды земельного участка с кадастровым номером 73:24:010801:234, назначение объекта: земли населенных пунктов, объекты обслуживания автомобилей, площадью 1 057 кв.м., находящегося по адресу: <...> передается безвозмездно.

Земельный участок принадлежит «Должника» на праве аренды на основании Договора аренды земельного участка 24-1-443 от 24.11.2014, заключенного между Комитетом по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска и ЗАО «МАГУС» на срок с 21.08.2014 года по 30.06.2024 год, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 09.12.2014 г.

7.13. Здание с рампой и принадлежностями, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 57,76 кв.м., инвентарный номер 25414, (литеры: А, р,Г,Г1,II-XXI) кадастровый (или условный) номер 73:24:030101:483, расположенное по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, Московское шоссе, дом №46Б стоимостью 14 457 683 (Четырнадцать миллионов четыреста пятьдесят семь тысяч шестьсот восемьдесят три) рублей 00 копеек, без НДС-УСНО.

Право собственности Должника на Объект зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.07.2002 г. сделана запись регистрации № 73:01:134/2002:118, и удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права серии 73 АА 455712 от 01.10.2012 г.

7.14. Право аренды земельного участка площадью 4825 кв.м. назначение: земли населенных пунктов, под зданием склада ГСМ, с кадастровым номером 73:24:030702:156, адрес (описание местоположения): <...> передается безвозмездно.

Земельный участок принадлежит «Должнику» на праве аренды на основании заключенного с Администрацией (мэрия) г. Ульяновска договора аренды земельного участка № 24-3-013029 от 04.05.2006 г., зарегистрированного Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 13.02.2012 г.

7.15. АЗС многотопливная, назначение: нежилое, общая площадь 69,7 кв.м., инв. № 002381 (литеры: А,Г,Г1,У,с.я.,I-ХХIV,Вк,Лк 1, ТП, 1-8), кадастровый (или условный) номер 73:05:040103:53, адрес (местоположение): <...> стоимостью 14 407 000 (Четырнадцать миллионов четыреста семь тысяч) рублей 24 копейки, без НДС-УСНО.

Право собственности «Должника» на АЗС зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25.03.2009 г. сделана запись регистрации № 73-73-10/015/2009-132, и удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права серии 73-АТ № 834745 от 25.03.2009 г.

7.16. Право аренды на земельный участок площадью 3271 кв.м., назначение: земли населенных пунктов, для общественно-деловых целей (под строительство многотопливной АЗС), с кадастровым номером 73:05:040103:25, адрес (местоположение): <...> м на юго-запад от дома №9. передается безвозмездно.

Земельный участок принадлежит «Должнику» на праве аренды на основании заключенного с Администрацией МО «Карсунский район» Ульяновской области договора аренды земельного участка №15 от 28.04.2008 г., зарегистрированного Управлением федеральной регистрационной службы по Ульяновской области 16.06.2008г.

7.17. Нежилое здание, назначение: нежилое, общей площадью 63,27 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, 25-ый километр трассы «Ульяновск-Самара», кадастровый (или условный) номер: 73:21:060501:127, инвентарный номер: 004435, литер:А,а,а1,Г,Г4-Г10,к-к6,с,у, дорожные одежды стоимостью 9 407 590 (Девять миллионов четыреста семь тысяч пятьсот девяносто) рубля 00 копейки, без НДС – УСНО.

Право собственности Продавца на нежилое здание зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.08.2003 г. сделана запись регистрации № 73:01:160/2003:56, и удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права серии 73 АТ № 395010 от 22.03.2006 г.

7.18. Земельный участок, назначение: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации автозаправочной станции, площадь 10253,00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 73:21:060501:8, адрес (местоположение) объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, 25-ый километр трассы «Ульяновск-Самара» стоимостью 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек, без НДС – УСНО.

Право собственности Продавца на земельный участок зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.02.2006 г. сделана запись регистрации № 73-73-07/005/2006-5, и удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права серии 73 АТ № 353575 от 20.02.2006 г.

8. Должник обязуется передать всю имеющуюся документацию в отношении недвижимого имущества, указанного в п.п. 7.1 – 7.18 настоящего Мирового соглашения, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ульяновской области.

9. По настоящему Мировому соглашению в целях исполнения обязательств перед ООО «Ульяновскцентргаз», Должник и ООО «Ульяновскцентргаз» обязуются совершить следующее:

«Должник» обязуется:

9.1.1. Не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения Арбитражным судом настоящего мирового соглашения направить в адрес ООО «Ульяновскцентргаз» уведомление о назначении даты передачи имущества в пользу ООО «Ульяновскцентргаз». Такое уведомление должны быть направлено телеграммой и на электронную почту ООО «Ульяновскцентргаз» по адресу: v.ryabov@ulzg.ru не позднее, чем за 2 (два) рабочих дня до даты передачи имущества. В целях соблюдения принципа добросовестности, уведомление должно содержать указание на дату, время и место совершения действий, при этом Должник должен учитывать, что действия данного характера для удобства сторон могут совершаться в рабочие дни и рабочие часы. Передача имущества должна быть осуществлена не позднее 20 (двадцати) рабочих дней с момента утверждения Арбитражным судом настоящего Мирового соглашения.

9.1.2. Передать ООО «Ульяновскцентргаз» недвижимое имущество по акту приема-передачи в срок, установленный п. 9.1.1 настоящего Мирового соглашения.

9.1.3. Совместно с ООО «Ульяновскцентргаз» передать документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на передаваемое по настоящему соглашению недвижимое имущество с соответствующим заявлением в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ульяновской области в течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом.

ООО «Ульяновскцентргаз» обязуется:

9.2.1 Передать Должнику по передаточному акту в срок, установленный п. 9.1.1. настоящего Мирового соглашения, недвижимое имущество, указанное в п.п. 7.1 – 7.18 настоящего Мирового соглашения и находящееся в аренде на основании договора аренды имущественного комплекса №2 от 28.08.2014г., а также имеющуюся документацию к объектам, указанным в п.п. 7.1 – 7.18 настоящего Мирового соглашения, принятых в рамках договора аренды №2 от 28.08.2014г.

9.2.2. Принять недвижимое имущество по акту приема-передачи в срок, установленный п. 9.1.1. настоящего Мирового соглашения.

9.2.3 Совместно с Должником подать документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на передаваемое по настоящему соглашению недвижимое имущество с соответствующим заявлением в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ульяновской области в течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом.

9.2.4. Все расходы по государственной регистрации перехода права собственности на передаваемые в рамках настоящего Мирового соглашения объекты недвижимости несет ООО «Ульяновскцентргаз».

9.2.5. ООО «Ульяновскцентргаз» в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации объектов недвижимого имущества за ООО «Ульяновскцентргаз» обязуется обратиться в АО «СОГАЗ» для заключения договора страхования прав собственности и иных вещных прав (титула). Страхование сделки осуществляется за счет средств ООО «Ульяновскцентргаз».

9.2.6. Не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Ульяновской области перечислить на расчетный счет Должника 2 600 000 рублей (без НДС).

Не позднее пяти рабочих дней с даты государственной регистрации права на объекты недвижимого имущества за ООО «Ульяновскцентргаз», оплатить Должнику от общей стоимости (89 973 380,44 рублей без НДС (УСНО)) переданного недвижимого имущества (п.п. 7.1 – 7.18 настоящего соглашения) – 36 791 410,15 рублей без НДС (УСНО), путем перечисления денежных средств на расчетный счет Должника. Оставшаяся сумма в размере 50 581 970,29 рублей засчитывается в счет исполнения обязательств, указанных в п. 2.1., п.10 настоящего Мирового соглашения.

10. С даты утверждения судом настоящего мирового соглашения все обязательства Должника и иных солидарных лиц по:

А) Договору №16 на открытие возобновляемой кредитной линии от 16.03.2014 г., заключенному между ЗАО Банк Венец и ООО «М-Нефть»,

- договору залога № 16/2 от 18.06.2014, заключенному между ЗАО Банк «Венец» и ООО «М-Нефть»,

- договору залога № 16 от 16.03.2014, заключенному между ЗАО Банк «Венец» и ЗАО «Магус»,

- договору поручительства № 16/2 от 06.03.2014, заключенному между ЗАО Банк «Венец» и ЗАО «Магус»,

- договору ипотеки № 16 от 06.03.2014, заключенному между ЗАО Банк «Венец» и ЗАО «Магус»,

- договору уступки прав (требований) № 1 от 19.09.2014, заключенному между ЗАО Банк Венец и ООО «Ульяновскцентргаз»,

- договору об условиях среднесрочного коммерческого кредитования №8874-810/13ю от 16.09.2013, заключенному между ЗАО Коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития «ЭКСПРЕСС-ВОЛГА» и ООО «М-Нефть»,

- договору поручительства № 8874-810/13ю/112 от 16.09.2013, заключенному между ЗАО коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития «ЭКСПРЕСС–ВОЛГА» и ЗАО «Магус»,

- договору ипотеки от 19.09.2013, заключенному между ЗАО коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития «ЭКСПРЕСС –ВОЛГА» и ЗАО «Магус».

- договору уступки права требования (цессии) № 45 от 15.09.2014, заключенному между ЗАО коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития «ЭКСПРЕСС –ВОЛГА» и ООО «Ульяновскцентргаз»

- решению Арбитражного суда Ульяновской области от 09 октября 2015 г. по делу № А72-4968/2015.

считаются исполненными (прекращенными), а исполнительные производства подлежат прекращению.

Б) Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №1221/8588/0306/038/14 от 28.03.2014 г., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «М-Нефть»,

- Договору поручительства № 1221/8588/0306/072/14 от 28.03.2014г., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «Магус»,

-Договору поручительства № 1221/8588/0306/073/14 от 28.03.2014г., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Наиком»,

- Договору ипотеки № 1221/8588/042/008/14 от 15.04.2014г., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «Магус»,

- Договору залога № 1221/8588/0306/045/14 от 28.03.2014г., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «Магус»,

-Договору ипотеки № 1221/8588/0306/046/14 от 28.03.2014г. заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Наиком»,

- Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №2216/8588/0257/13 от 04.10.2013, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «М-Нефть»,

-Договору поручительства № 2216/8588/0257/13/06 от 04.10.2013г, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «Магус»,

- Договору поручительства № 2216/8588/0257/13/07 от 04.10.2013г., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Наиком»,

-Договору залога № 2216/8588/0257/13/02 от 04.10.2013г., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «Магус»,

- Договору ипотеки № 2216/8588/0257/13/01 от 30.01.2013г., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «Магус»,

- Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №2216/8588/042-0194 от 11.04.2013, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «М-Нефть»,

-Договору поручительства № 2216/8588/042-0194/1-348 от 11.04.2013г., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «Магус»,

-Договору поручительства № 2216/8588/042-0194/1-349 от 11.04.2013г., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Наиком»,

- Договору уступки прав (требований) № 1 от 15.09.2014г., заключенному между ООО «Ульяновскцентргаз» и ОАО «Сбербанк России»

- Решению Арбитражного суда Ульяновской области от 29 декабря 2015 г. по делу № А72-4381/2015

считаются исполненными (прекращенными), а исполнительные производства подлежат прекращению.

В) Договору беспроцентного займа № УЦГ 53/14 от 26.09.2014г., решению Арбитражного суда Ульяновской области от 18.06.2015 г. по делу № А72-3906/2015 считаются исполненными (прекращенными), а исполнительное производство подлежит прекращению.

11. Настоящее Мировое соглашение является для «Должника» крупной сделкой и в соответствии нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрено акционерами АО «МАГУС», что подтверждается Протоколом общего собрания акционеров от 05.12.2016г.

12.Решением Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновскцентргаз» ФИО8 от 27.01.2017г. дано согласие на заключение настоящего мирового соглашения.

13. Для заключения настоящего мирового соглашения получено предварительное согласие органов опеки и попечительства в порядке ст. 21 Федерального закона от 24.04.2008 № 48-ФЗ «Об опеке и попечительстве», что подтверждается разрешением № 73-ИОГВ-15-03-ТО.01/4547исх. от 30.11.2016г.

14. На момент заключения настоящего Мирового соглашения Ответчик уведомил письменно ФИО9 по месту отбытия ею наказания об условиях заключаемого Мирового соглашения и получил ее письменное одобрение существенных условий Мирового соглашения.

15. В соответствии с ч.2 ст.142 АПК РФ настоящее Мировое соглашение, не исполненное добровольно по причине уклонения от его исполнения любым лицом, подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству заинтересованного лица, заключившего мировое соглашение.

В том случае, если Должник в течение 6 (шести) месяцев намеренно не исполнит свои обязательства по настоящему Мировому соглашению полностью или частично, он обязуется оплатить кредиторам штраф в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей. Распределение сумм штрафа между кредиторами должно быть пропорциональным размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника на момент заключения настоящего Мирового соглашения.

16. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

17. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением Мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, сторонам понятны.

18. Стороны подтверждают, что Мировое соглашение заключено в соответствии с имеющимися у них полномочиями по доброй воле и без принуждения со стороны каких-либо лиц.

19. Настоящее Мировое соглашение составлено в 5 (пяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу; по одному экземпляру для Кредиторов по делу, один для Должника, один экземпляр - для представления в Арбитражный суд Ульяновской области, один экземпляр для органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ульяновской области».

Согласно пункту 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В силу пункта 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исследовав и оценив представленное мировое соглашение и представленные документы, суд считает, что мировое соглашение подлежит утверждению, поскольку не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии со статьей 150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В силу пункта 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 150 Закона о банкротстве установлено, что мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

Согласно пункту 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Таким образом, производство по делу № А72-7380/2016 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновскцентргаз» о признании несостоятельным (банкротом) Акционерного общества «Магус» следует прекратить.

Руководствуясь статьями 150, 158, 159 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 184, 185, 223 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Ходатайство конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения удовлетворить.

Утвердить по делу № А72-7380/2016 мировое соглашение от 14.02.2017г. на условиях, утвержденных собранием кредиторов Акционерного общества «Магус» от 13.02.2017г.

Прекратить производство по делу № А72-7380/2016 о банкротстве Акционерного общества «Магус».

С даты утверждения мирового соглашения решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.

Мировое соглашение вступает в законную силу с даты его утверждения арбитражным судом и может быть обжаловано в течение 1 месяца в суд кассационной инстанции.

Судья Д.П. Макаров