ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
город Ульяновск
14 апреля 2021 года Дело № А72-8937-131/2019
Резолютивная часть определения объявлена 08 апреля 2021 года
Полный текст определения изготовлен 14 апреля 2021 года
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Мызрова С.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садеевой Г.Р.,
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Экомед» (ОГРН 1156313059517, ИНН 6311160520), 443096, г. Самара
к Акционерному обществу «УльяновскФармация» (ОГРН 1097326000090, ИНН 7326033364), 432035, г. Ульяновск
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего – Кличук О.А., доверенность;
от ГУЗ «Чердаклинская РБ», ГУЗ «Старомайнская РБ» - Матрёнин С.Н., доверенность;
от иных лиц – не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
06.06.2019 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «Экомед» о признании Акционерного общества «УльяновскФармация» несостоятельным (банкротом), утверждении временным управляющим Акционерного общества «УльяновскФармация» Кривцова П.И., члена Ассоциации «МСРО АУ» (344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, 7).
Определением от 11.06.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве Акционерного общества «УльяновскФармация».
14.06.2019 Общество с ограниченной ответственностью «ФармГрупп» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании Акционерного общества «УльяновскФармация» несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры наблюдения; назначении временным управляющим Андреева Сергея Николаевича, члена Некоммерческого Партнерства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» (121059, г. Москва, Бережковская наб., д. 10).
Определением от 20.06.2019 заявление Общества с ограниченной ответственностью «ФармГрупп» о признании Акционерного общества «УльяновскФармация» несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело №А72-8937/2019.
Заявление Общества с ограниченной ответственностью «ФармГрупп» подлежит рассмотрению в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности заявления Общества с ограниченной ответственностью «Экомед» о признании Акционерного общества «УльяновскФармация» несостоятельным (банкротом).
10.07.2019 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Акционерного общества «Р-Фарм» о признании Акционерного общества «УльяновскФармация» несостоятельным (банкротом), включении требования АО «Р-Фарм» в размере 45 501 318,03 руб. задолженности, а также 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины в реестр требований кредиторов АО «УльяновскФармация» в состав требований кредиторов третьей очереди, утверждении временным управляющим Кривцова Павла Игоревича, члена Ассоциации «МСРО АУ».
Определением от 12.07.2019 заявление Акционерного общества «Р-Фарм» о признании Акционерного общества «УльяновскФармация» несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело №А72-8937/2019. Заявление Акционерного общества «Р-Фарм» подлежит рассмотрению в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности заявленияОбщества с ограниченной ответственностью «ФармГрупп» о признании Акционерного общества «УльяновскФармация» несостоятельным (банкротом).
Определением от 23.08.2019 (резолютивная часть объявлена 16.08.2019) требование ООО «Экомед» признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО «УльяновскФармация» с суммой требований в размере 24 942 407 руб. 56 коп. – основной долг; в отношении АО «УльяновскФармация» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим АО «УльяновскФармация» утвержден Кривцов Павел Игоревич – член Ассоциации «МСРО АУ»; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 16698.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №152 от 24.08.2019.
Определением от 26.08.2019 заявление Акционерного общества «Р-Фарм» о признании Акционерного общества «УльяновскФармация» несостоятельным (банкротом) суд считает заявлением о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела №А72-8937/2019.
Определением от 26.08.2019 заявление Общества с ограниченной ответственностью «ФармГрупп» о признании Акционерного общества «УльяновскФармация» несостоятельным (банкротом) суд считает заявлением о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела №А72-8937/2019.
Решением от 02.07.2020 (резолютивная часть объявлена 26.06.2020) процедура наблюдения в отношении АО «УльяновскФармация» завершена; АО «УльяновскФармация» призано несостоятельным (банкротом); в отношении АО «УльяновскФармация» введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим АО «УльяновскФармация» утвержден Кривцов Павел Игоревич – член Ассоциации «МСРО АУ»; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 16698.
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №116 от 04.07.2020.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.
15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:
1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 27.06.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Сенгилеевская РБ».
2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Сенгилеевская РБ» в размере 469338,67 руб. в том числе:
-по договору №122 от 14.10.2016 в размере 164153,95 руб. без учета НДС
-по договору №123 от 14.02.2017 в размере 12220,90 руб. без учета НДС
-по договору №124 от 14.10.2016 в размере 102406,46 руб. без учета НДС
-по договору №47 от 15.02.2018 в размере 5437,02 руб. без учета НДС
-по договору №1144 от 29.12.2017 в размере 16109,64 руб. без учета НДС
-по договору №3 от 01.11.2014 в размере 55824,00 руб. с учетом НДС
-по договору №4 от 01.11.2014 в размере 49936,00 руб. с учетом НДС
-по договору №5 от 01.11.2014 в размере 43376,00 руб. с учетом НДС
-по договору №65 от 09.01.2018 в размере 19874,70 руб. с учетом НДС.
3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ «Сенгилеевская РБ» перед АО «УльяновскФармация» в размере 469338,67 руб. с учетом НДС, в том числе:
-по договору №0010 от 04.06.2018 в размере 300448,77 руб.
-по договору №0011 от 04.06.2018 в размере 150862,60 руб.
-по договору №0014 от 04.06.2018 в размере 18027,30 руб.
4) Взыскать с ГУЗ «Сенгилеевская РБ» в пользу АО «УльяновскФармация» судебные расходы.
Определением от 17.09.2020 заявление №А72-8937-131/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ «Сенгилеевская РБ».
15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:
1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 20.06.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и Государственным учреждением здравоохранения Тиинская участковая больница.
2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ Тиинская участковая больница по договору №161 в сумме 5528,00 руб. без учета НДС, и по договору №65 в размере 6392,62 руб. без учета НДС.
3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ Тиинская участковая больница перед АО «УльяновскФармация» по договору №260/19 в размере 11920,62 руб.
4) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 11.07.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ Тиинская участковая больница.
5) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ Тиинская участковая больница по договору №65 от 01.01.2019 в размере 14127,38 руб. без учета НДС, и по договору №161 от 01.01.2019 в размере 2626,44 руб. без учета НДС.
6) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ Тиинская участковая больница перед АО «УльяновскФармация» по договору №463/19 от 24.06.2019 в размере 16753,82 руб.
7) Взыскать с ГУЗ Тиинская участковая больница в пользу АО «УльяновскФармация» судебные расходы.
Определением от 17.09.2020 заявление №А72-8937-130/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ Тиинская участковая больница.
15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:
1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 28.06.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Старомайнская РБ».
2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Старомайнская РБ» в размере 420035,05 руб. по следующим договорам:
- договор №1 на возмещение Арендодателю расходов по оплате коммунальных услуг от 30.11.2017г. в размере 107034,03 руб. без учета НДС.
- договор аренды №1 недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Ульяновской области от 27.11.2017 в размере 313001,02 руб. с учетом НДС.
3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ «Старомайнская РБ» перед АО «УльяновскФармация» в размере 420035,05 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
- гражданско-правовой договор №18 от 20.06.2018 на сумму 163389,75 руб.
- гражданско-правовой договор №19 от 21.06.2018 на сумму 109285,63 руб.
- гражданско-правовой договор №20 от 21.06.2018 на сумму 147359,67 руб.
4) Взыскать с ГУЗ «Старомайнская РБ» в пользу АО «УльяновскФармация» судебные расходы.
Определением от 17.09.2020 заявление №А72-8937-129/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ «Старомайнская РБ».
15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:
1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о проведении взаимных расчетов от 01.07.2019, между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Инзенская районная больница».
2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Инзенская районная больница» по следующим договорам:
- договор №51 в размере 39184,68 руб. с учетом НДС
- договор №50 в размере 33223,76 руб. с учетом НДС
- договор №54 в размере 36389,04 руб. с учетом НДС
- договор №31 в размере 44940,60 руб. с учетом НДС
3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ «Инзенская районная больница» перед АО «УльяновскФармация» по следующим договорам:
- договор №0368300023318000119-0081477-01 в размере 1367,00 руб. с учетом НДС
- договор №0368300023318000081-0081477-01 в размере 99459,49 руб. с учетом НДС
- договор №114/18 в размере 24720,00 руб. с учетом НДС
- договор №3024/18 в размере 22897,50 руб. с учетом НДС
- договор №3555/18 в размере 5294,09 руб. с учетом НДС
4) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о проведении взаимных расчетов от 11.07.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Инзенская районная больница».
5) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Инзенская районная больница» по следующим договорам:
- договор №31 от 17.04.2017 в размере 1932,93 руб. с учетом НДС
- договор №51 от 08.06.2017 в размере 19592,34 руб. с учетом НДС
- договор №54 от 19.06.2017 в размере 18194,52 руб. с учетом НДС
6) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ «Инзенская районная больница» перед АО «УльяновскФармация» по следующим договорам:
- государственный контракт №8841 от 26.01.2018 на сумму 33867,24 руб. с учетом НДС
- договор №3024/18 от 29.10.2018 на сумму 5852,55 руб. с учетом НДС
7) Взыскать с ГУЗ «Инзенская районная больница» в пользу АО «УльяновскФармация» судебные расходы.
Определением от 17.09.2020 заявление №А72-8937-128/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ «Инзенская районная больница».
15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:
1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 15.05.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Чердаклинская РБ».
2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Чердаклинская РБ» в размере 626472,27 руб. по следующим договорам:
- договор №4 от 05.12.2014 на сумму 278175,48 руб.
- договор №7 от 17.02.2016 на сумму 55688,39 руб.
- договор №8 от 28.01.2016 на сумму 40013,42 руб.
- договор 4к от 05.12.2014 на сумму 181682,61 руб.
- договор 7к от 09.03.2016 на сумму 42572,73 руб.
- договор 8к от 09.03.2016 на сумму 28339,64 руб.
3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ «Чердаклинская РБ» перед АО «УльяновскФармация» в общем размере 626472,27 руб., в том числе по следующим договорам:
№
Контракт
Размер, руб.
1
Контракт 23/18 от 06.06.2018
4530,23
2
Контракт 24/18 от 06.06.2018
4530,23
3
Контракт 25/18 от 06.06.2018
9060,46
4
Контракт 26/18 от 06.06.2018
9060,46
5
Контракт 28/18 от 20.06.2018
13590,69
6
Контракт 29/18 от 20.06.2018
9060,46
7
Контракт 30/18 от 20.06.2018
4530,23
8
Контракт 31/18 от 20.06.2018
9060,46
9
Контракт 32/18 от 20.06.2018
13590,69
10
Контракт 33/18 от 20.06.2018
13590,69
11
Контракт 34/18 от 21.06.2018
9060,46
12
Контракт 35/18 от 21.06.2018
9060,46
13
Контракт 36/18 от 21.06.2018
13590,69
14
Государственный контракт 5/18 от 17.01.2018
116282,17
15
Государственный контракт 13/18 от 02.02.2018
8640,55
16
Договор 1907НК/18 от 17.08.2018
84752,10
17
Договор 1908/18 от 17.08.2018
3077,00
18
Договор 725/18 от 12.04.2018
89238,77
19
Договор 738НК/18 от 19.04.2018
6550,00
20
Договор 848/18 от 27.04.2018
61011,19
21
Договор 849/18 от 27.04.2018
80639,18
22
Договор 896НК/18 от 15.05.2018
53965,10
4) Взыскать с ГУЗ «Чердаклинская РБ» в пользу АО «УльяновскФармация» судебные расходы.
Определением от 17.09.2020 заявление №А72-8937-127/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ «Чердаклинская РБ».
15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:
1)Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 24.05.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Барышская районная больница».
2)Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Барышская районная больница» по следующим обязательствам:
- по оплате коммунальных услуг:
№п/п. Номер, дата договора - Номер, дата акта – Сумма
1. №04-а от 04.09.2017 - №415 от 31.05.2018 - 493,27
2. №04-а от 04.09.2017 - №515 от 29.06.2018 - 493,27
3. №05-а от 04.09.2017 - №416 от 31.05.2018 - 493,27
4. №05-а от 04.09.2017 - №516 от 29.06.2018 - 493,27
5. №06-а от 04.09.2017 - №417 от 31.05.2018 - 493,27
6. №04-а от 04.09.2017 - №514 от 29.06.2018 - 493,27
7. №36 от 01.07.2018 - №942 от 29.11.2018 - 4985,88
8. №36 от 01.07.2018 - №1046 от 29.12.2018 -1558,44
9. №102 от 16.04.2019 - №356 от 24.05.2019 -1577,10
10. №102 от 16.04.2019 - №357 от 24.05.2019 -1577,10
11. №102 от 16.04.2019 - №371 от 24.05.2019 - 3154,20
12. №37 от 01.07.2018 - №941 от 29.11.2018 - 5451,42
13. №37 от 01.07.2018 - №1045 от 29.12.2018 - 1010,81
14. №38 от 01.07.2018 - №643 от 29.11.2018 - 4550,70
15. №38 от 01.07.2018 - №1047 от 29.12.2018 - 1346,43
16. №103 от 16.04.2019 - №358 от 24.05.2019 - 1337,06
17. №103 от 16.04.2019 - №359 от 24.05.2019 - 1337,06
18. №103 от 16.04.2019 - №370 от 24.05.2019 - 2674,12
Итого: 33519,94 руб.
- по оплате арендной платы:
Номер, дата договора - Номер, дата акта – Сумма
№п/п
Номер, дата договора
Номер, дата актов
Сумма
1
№641 от 22.10.2015
№413 от 31.05.2018
1203,00
2
№641 от 22.10.2015
№509 от 29.06.2018
120,00
3
№642 от 23.10.2015
№414 от 31.05.2018
1229,82
4
№642 от 23.10.2015
№510 от 29.06.2018
123,00
5
№650 от 23.10.2018
№412 от 31.05.2018
3356,54
6
№650 от 23.10.2018
№508 от 29.06.2018
336,00
7
№546 от 20.06.2018
№513 от 18.09.2018
1845,00
8
№546 от 20.06.2018
№611 от 18.09.2018
2050,00
9
№546 от 20.06.2018
№691 от 26.09.2018
2050,00
10
№546 от 20.06.2018
№779 от 28.09.2018
2050,00
11
№546 от 20.06.2018
№870 от 31.10.2018
2050,00
12
№546 от 20.06.2018
№947 от 29.11.2018
2050,00
13
№546 от 20.06.2018
№1049 от 29.12.2018
1190,32
14
№547 от 20.06.2018
№511 от 18.09.2018
2547,00
15
№547 от 20.06.2018
№609 от 18.09.2018
2830,00
16
№547 от 20.06.2018
№693 от 26.09.2018
2830,00
17
№547 от 20.06.2018
№780 от 28.09.2018
2830,00
18
№547 от 20.06.2018
№872 от 31.10.2018
2830,00
19
№547 от 20.06.2018
№948 от 29.11.2018
2830,00
20
№547 от 20.06.2018
№1050 от 29.12.2018
2830,00
21
№547 от 20.06.2018
№54 от 31.01.2019
2830,00
22
№547 от 20.06.2018
№150 от 28.02.2019
2830,00
23
№547 от 20.06.2018
№228 от 29.03.2019
2830,00
24
№547 от 20.06.2018
№283 от 30.04.2019
2830,00
25
№548 от 20.06.2018
№512 от 18.09.2018
1476,00
26
№548 от 20.06.2018
№610 от 18.09.2018
1640,00
27
№548 от 20.06.2018
№692 от 26.09.2018
1640,00
28
№548 от 20.06.2018
№779 от 28.09.2018
1640,00
29
№548 от 20.06.2018
№871 от 31.10.2018
1640,00
30
№548 от 20.06.2018
№946 от 29.11.2018
1640,00
31
№548 от 20.06.2018
№1048 от 29.12.2018
1640,00
32
№548 от 20.06.2018
№53 от 31.01.2019
1640,00
33
№548 от 20.06.2018
№149 от 28.02.2019
1640,00
34
№548 от 20.06.2018
№227 от 29.03.2019
1640,00
35
№548 от 20.06.2018
№284 от 30.04.2019
1640,00
Итого: 68376, 68
3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ «Барышская районная больница» перед АО «УльяновскФармация» по обязательствам по оплате товаров, поставленных по товарным накладным:
- №АО-00000661 от 28.03.2019 по договору №256/19 от 28.03.2019 на сумму 62580,00 руб.
- №АО-00000660 от 28.03.2019 по договору №220/19 от 27.03.2019 на сумму 18800,00 руб.
- №АО-00000783 от 10.04.2019 по договору №220/19 от 27.03.2019 на сумму 11280,00 руб.
- №АО-00000878 от 23.04.2019 по договору №220/19 от 27.03.2019 на сумму 7520,00 руб.
- №АО-00000795 от 11.04.2019 по договору №266/19 от 03.04.2019 на сумму 1716,62.
4) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 28.06.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Барышская районная больница».
5) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Барышская районная больница» по следующим обязательствам:
- по оплате коммунальных услуг:
№п/п Номер, дата договора - Номер, дата акта - Сумма
1. №102 от 16.04.2019 - №412 от 31.05.2019 - 641,66
2. №102 от 16.04.2019 - №455 от 28.06.2019 - 641,66
3. №103 от 16.04.2019 - №411 от 31.05.2019 - 637,88
4. №103 от 16.04.2019 - №454 от 28.06.2019 - 637,88
Итого: 2559,08
- по оплате арендной платы:
№п/п Номер, дата договора - Номер, дата актов - Сумма
1. №547 от 20.06.2018 - №417 от 31.05.2019 - 2830,00
2. №547 от 20.06.2018 - №456 от 28.06.2019 - 1897,71 (частичная сумма)
Итого: 4727,71
6) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ «Барышская районная больница» перед АО «УльяновскФармация» по обязательствам по оплате товаров, поставленных по товарным накладным:
- №АО-00001128 от 03.06.2019 по договору №220/19 от 27.03.2019 на сумму 5950,69 руб.
- №АО-00000795 от 11.04.2019 по договору №266/19 от 03.04.2019 на сумму 1336,10 руб.
7) Взыскать с ГУЗ «Барышская районная больница» в пользу АО «УльяновскФармация» судебные расходы.
Определением от 17.09.2020 заявление №А72-8937-126/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ «Барышская районная больница».
15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:
1. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 28.06.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Старосахчинская участковая больница».
2. Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Старосахчинская участковая больница» в размере 63852,90 руб. без учета НДС по следующим товарным накладным:
-АО-00008096 от 28.02.2018 (входящий документ №00000004 от 28.02.2018) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00012753 от 01.04.2018 (входящий документ №00000007 от 31.03.2018) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00015963 от 30.04.2018 (входящий документ №00000009 от 30.04.2018) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00016660 от 31.05.2018 (входящий документ №00000011 от 31.05.2018) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00017459 от 30.06.2018 (входящий документ №00000013 от 30.06.2018) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00018947 от 01.08.2018 (входящий документ №00000014 от 31.07.2018) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00020245 от 31.08.2018 (входящий документ №00000024 от 31.08.2018) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00020246 от 30.09.2018 (входящий документ №00000025 от 30.09.2018) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00022407 от 31.10.2018 (входящий документ №00000028 от 31.10.2018) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00022816 от 30.11.2018 (входящий документ №00000029 от 30.11.2018) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00023362 от 29.12.2018 (входящий документ №00000031 от 29.12.2018) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00001970 от 31.01.2019 (входящий документ №00000002 от 31.01.2019) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00002582 от 28.02.2019 (входящий документ №00000003 от 28.02.2019) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00003355 от 01.04.2019 (входящий документ №00000012 от 30.03.2019) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00003356 от 30.04.2019 (входящий документ №00000011 от 30.04.2019) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00003878 от 31.05.2019 (входящий документ №00000015 от 31.05.2019) на сумму 3911,14 руб.
-АО-00003879 от 30.06.2019 (входящий документ №00000016 от 30.06.2019) на сумму 1274,66 руб.
3. Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ «Старосахчинская участковая больница» перед АО «УльяновскФармация» в размере 63852,90 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
-договор № 1245/18 от 09.06.2018 на сумму 41021,20 руб. -договор №557/18 от 20.04.2018 на сумму 17816,64 руб.
-договор №742/18 от 10.08.2018 на сумму 2302,80 руб.
-договор №617/18 от 23.02.2018 на сумму 2712,26 руб.
4. Взыскать с ГУЗ «Старосахчинская участковая больница» в пользу АО «УльяновскФармация» судебные расходы.
Определением от 17.09.2020 заявление №А72-8937-125/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ «Старосахчинская участковая больница».
15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:
1)Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 24.06.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева.
2)Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф.
Горячева по следующим договорам:
-договор №6 на сумму 775251,11 руб. без учета НДС
-договор №9 на сумму 16550,83 руб. без учета НДС
-договор №1-ю/2018на сумму 89848,57 руб. с учетом НДС.
3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева перед АО «УльяновскФармация» по обязательствам в сумме 881650,51 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
-договор №0368300026718000040-0048547-01 на сумму 39570,83 руб.
-договор №0368300026718000038-0048547-01 на сумму 53603,88 руб.
-договор №0368300026718000045-0048547-01 на сумму 85317,51 руб.
-договор №0368300026718000047-0048547-01 на сумму 54730, 52 руб.
-договор №0368300026718000048-0048547-01 на сумму 50699,47 руб.
-договор №0368300026718000050-0048547-01 на сумму 60528,49 руб.
-договор №0368300026718000052-0048547-01 на сумму 69250,95 руб.
-договор №0368300026718000053-0048547-01 на сумму 63785,60 руб.
-договор №0368300026718000075-0048547-01 на сумму 32459,14 руб.
-договор №0368300026718000076-0048547-01 на сумму 35540,11 руб.
-договор №0368300026718000077-0048547-01 на сумму 41729,66 руб.
-договор №0368300026718000078-0048547-01 на сумму 31707,53 руб.
-договор №0368300026718000029-0048547-01 на сумму 41484,07 руб.
-договор №0368300026718000070-0048547-01 на сумму 43106,02 руб.
-договор №0368300026718000073-0048547-01 на сумму 41204,21 руб.
-договор №0368300026718000072-0048547-01 на сумму 23569,91 руб.
-договор №0368300026718000071-0048547-01 на сумму 46063,76 руб.
-государственный контракт №0168200002417008920-0048547-01 на сумму 12790,90 руб.
-государственный контракт №0168200002417009018-0048547-01 на сумму 25850,78 руб.
-договор №0368300023317000012-0048547-02 на сумму 28658,17 руб.
4)Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 26.06.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева.
5)Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева по следующим договорам:
-договор №1 от 09.01.2019 на сумму 408343,90 руб.
-договор №9 от 05.02.2019 на сумму 2049,52 руб.
6) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева перед АО «УльяновскФармация» в сумме 410393,42 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
-государственный контракт №0368300023317000012-0048547-02 на сумму 93900,50 руб.
-договор №173/18 на сумму 20844,08 руб.
-договор №986/18 на сумму 24638,24 руб.
-договор №0368300026718000028-0048547-01 на сумму 58255,27 руб.
-договор №0368300026718000059-0048547-01 на сумму 75826,84 руб.
-договор №0368300026718000074-0048547-01 на сумму 77300,45 руб.
-договор №0368300026718000061-0048547-01 на сумму 59628,04 руб.
7) Взыскать с ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева в пользу АО «УльяновскФармация» судебные расходы.
Определением от 17.09.2020 заявление №А72-8937-124/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева.
15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:
1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 19.06.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Большенагаткинская РБ».
2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Большенагаткинская РБ» в размере 100399,68 руб. без учета НДС по следующим договорам:
-договор №112 от 10.02.2016 на сумму 53498,88 руб.
-договор №113 от 10.02.2016 на сумму 46900,80 руб.
3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ «Большенагаткинская РБ» перед АО «УльяновскФармация» в размере 100399,68 руб. с учетом
НДС по следующим договорам:
-договор №91/19 от 12.02.2019 на сумму 19845,23 руб. (частично)
-договор №135/19 от 22.02.2019 на сумму 38050,00 руб.
-договор №160/19 от 12.03.2019 на сумму 34200,00 руб.
-договор №259/19 от 01.04.2019 на сумму 8304,45 руб.
4) Взыскать с ГУЗ «Большенагаткинская РБ» в пользу АО «УльяновскФармация» судебные расходы.
Определением от 17.09.2020 заявление №А72-8937-123/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ «Большенагаткинская РБ».
25.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:
1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный заявлением о взаимозачете между организациями от 23.04.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр).
2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) по следующим договорам аренды нежилого помещения:
-№23 от 09.04.2018 в размере 193453,85 руб. (расторгнут 01.01.2018)
- №32 от 05.08.2018 в размере 57965,75 руб.
- №33 от 05.09.2017 в размере 30590,57 руб.
По договорам на возмещение коммунальных услуг:
-№24 от 09.04.2018 в размере 28241,48 (расторгнут с 01.01.2018)
-№33 от 05.08.2018 в размере 17418,28 руб.
- №33/1 от 05.09.2017 в размере 12690,17 руб.
3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) перед АО «УльяновскФармация» по следующим договорам поставки: -№3155/18 от 14.12.2018 в размере 95000,00 руб., №3160/18 от 14.12.2018 в размере 68868,66 руб., №3156/18 от 14.12.2018 в размере 94744,00 руб., №3165/18от 14.12.2018 в размере 81747,44 руб.
4) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный заявлением о взаимозачете между организациями от 22.05.2019 г., между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр).
5) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) по договору возмещения коммунальных услуг №33 от 05.08.2018 в размере 2270,84 руб.
6) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) перед АО «УльяновскФармация» по договору поставки №3160/18 от 14.12.2018 в размере 2270,84 руб.
7) Взыскать с ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) в пользу АО «УльяновскФармация» судебные расходы.
Определением от 30.09.2020 заявление №А72-8937-134/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр).
Определением от 10.03.2021 объединены в одно производство заявления №А72-8937-131/2019, №А72-8937-130/2019, №А72-8937-129/2019, №А72-8937-128/2019, №А72-8937-127/2019, №А72-8937-126/2019, №А72-8937-125/2019, №А72-8937-124/2019, №А72-8937-123/2019 для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному заявлению №А72-8937-131/2019.
Определением от 11.03.2021 суд объединил в одно производство заявления №А72-8937-131/2019 и №А72-8937-134/2019 для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному заявлению №А72-8937-131/2019.
05.04.2021 через канцелярию суда от ГУЗ «Чердаклинская РБ» поступил отзыв на заявление.
06.04.2021 через канцелярию суда от ГУЗ «Старомайнская РБ» поступил отзыв на заявление.
08.04.2021 через канцелярию суда от ГУЗ «Барышская РБ» поступил отзыв на заявление.
Представленные документы приобщены судом в порядке ст.ст. 65, 66 АПК РФ.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивала на удовлетворении заявлений, заявила ходатайство о приобщении документов к материалам дела.
Представленные документы приобщены судом в порядке ст.ст. 65, 66 АПК РФ.
Представитель ГУЗ «Чердаклинская РБ», ГУЗ «Старомайнская РБ» возражал против удовлетворения заявлений.
Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает необходимым заявление об оспаривании сделок оставить без удовлетворения.
При этом суд исходил из следующего.
Как усматривается из материалов дела, 27.06.2019 г. (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Сенгилеевская районная больница» (ГУЗ «Сенгилеевская РБ» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:
1) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ «Сенгилеевская РБ» в размере 300327,97 руб. без учета НДС по следующим договорам:
- договор №122 от 14.10.2016 в размере 164153,95 руб.
-договор №123 от 14.02.2017 в размере 12220,90 руб.
- договор №124 от 14.10.2016 в размере 102406,46 руб.
- договор №47 от 15.02.2018 в размере 5437,02 руб.
-договор №1144 от 29.12.2017 в размере 16109,64 руб.
1.1) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ «Сенгилеевская РБ» в размере 169010,70 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
- договор№3 от 01.11.2014 в размере 55824,00 руб.
- договор №4 от 01.11.2014 в размере 49936,00 руб.
- договор №5 от 01.11.2014 в размере 43376,00 руб.
- договор №65 от 09.01.2018 в размере 19874,70 руб.
2) ГУЗ «Сенгилеевская РБ» имеет задолженность перед должником в сумме 469338,67 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
- договор №0010 от 04.06.2018 в размере 300448,77 руб.
- договор №0011 от 04.06.2018 в размере 150862,60 руб.
- договор №0014 от 04.06.2018 в размере 18027,30 руб. (частично).
В соответствии с пунктами 3-5 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 469338,67 руб., в результате чего задолженность сторон в указанной сумме по указанным в соглашении обязательствам считается исполненной.
Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемое соглашение подписано после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.
11.07.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ Тиинская участковая больница было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:
1) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ Тиинская участковая больница по договору №65 от 01.01.2019 в размере 14127,38 руб. без учета НДС на основании следующих актов:
- поступление товаров и услуг АО-00002446 от 28.02.2019 на сумму 447,38 руб.
- поступление товаров и услуг АО-00003367 от 01.04.2019 на сумму 3420,00 руб.
- поступление товаров и услуг АО-00003369 от 30.04.2019 на сумму 3420,00 руб.
- поступление товаров и услуг АО-00003795 от 31.05.2019 на сумму 3420,00 руб.
- поступление товаров и услуг АО-00003861 от 30.06.2019 на сумму 3420,00 руб.
2) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ Тиинская участковая больница по договору №161 от 01.01.2019 в размере 2626,44 руб. без учета НДС на основании следующих актов:
- поступление товаров и услуг АО-00003796 от 31.05.2019 на сумму 1382,00 руб.
- поступление товаров и услуг АО-00003860 от 30.06.2019 на сумму 1244,44 руб.
3) ГУЗ Тиинская участковая больница имеет задолженность перед Должником по договору №463/19 от 24.06.2019 в сумме 16753,82 руб. с учетом НДС по товарной накладной - реализация товаров и услуг АО-00001369 от 05.07.2019 на сумму 16753,82 руб.
В соответствии с пунктами 3-5 соглашения взаимные требования сторон в размере 16753,82 руб. погашаются путем их зачета.
20.06.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ Тиинская участковая больница было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:
- АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ Тиинская участковая больница по договору №161 в сумме 5528,00 руб. и по договору №65 в сумме 6392,62 руб., всего 11920,62 руб.
- ГУЗ Тиинская участковая больница имеет задолженность перед должником по договору №260/19 в размере 11920,62 руб.
В соответствии с пунктом 3-5 соглашения названные взаимные требования сторон погашаются путем их зачета.
Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые соглашения подписаны сторонами после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данные сделки подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.
28.06.2019 г. (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Старомайнская районная больница» (ГУЗ «Старомайнская РБ» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:
1) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ «Старомайнская РБ» в размере 420035,05 руб. по следующим договорам:
- договор №1 на возмещение Арендодателю расходов по оплате коммунальных услуг от 30.11.2017г. в размере 107034,03 руб. без учета НДС.
- договор аренды №1 недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Ульяновской области от 27.11.2017 в размере 313001,02 руб. с учетом НДС.
2) ГУЗ «Старомайнская РБ» имеет задолженность перед должником в сумме 420035,05 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
- гражданско-правовой договор №18 от 20.06.2018 на сумму 163389,75 руб.
- гражданско-правовой договор №19 от 21.06.2018 на сумму 109285,63 руб.
- гражданско-правовой договор №20 от 21.06.2018 на сумму 147359,67 руб. (частично).
В соответствии с пунктами 3-5 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 420035,05 руб., в результате чего задолженность сторон в указанной сумме по указанным в соглашении обязательствам считается исполненной.
Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемое соглашение подписано после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.
01.07.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Инзенская районная больница» (ГУЗ «Инзенская РБ») было заключено соглашение о проведении взаимных расчетов, по условиям которого:
1) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ «Инзенская РБ» в сумме 153738,08 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
- договор №51 на сумму 39184,68 руб.
- договор №50 на сумму 33223,76 руб.
- договор №54 на сумму 36389,04 руб.
- договор №31 на сумму 44940,60 руб.
2) ГУЗ «Инзенская РБ» имеет задолженность перед должником в сумме 153738,08 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
- договор №0368300023318000119-0081477-01 на сумму 1367,00 руб.
- договор №0368300023318000081 -0081477-01 на сумму 99459,49 руб.
- договор №114/18 на сумму 24720,00 руб.
- договор №3024/18 на сумму 22897,50 руб.
- договор №3555/18 на сумму 5294,09 руб.
В соответствии с пунктами 3-5 соглашения стороны договорились о проведении взаимных расчетов на сумму 153738,08 руб., в результате чего обязательства сторон, указанные в соглашении, считается исполненными.
11.07.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Инзенская РБ» было заключено соглашение о проведении взаимных расчетов, по условиям которого:
1) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ «Инзенская РБ» в размере 39719,79 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
- договор №31 от 17.04.2017 на сумму 1932,93 руб.
-договор №51 от 08.06.2017 на сумму 19592,34 руб.
-договор №54 от 19.06.2017 на сумму 18194,52 руб.
2) ГУЗ «Инзенская РБ» имеет задолженность перед АО «УльяновскФармация» в размере 39719,79 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
- государственный контракт №8841 от 26.01.2018 на сумму 33867,24 руб.
- договор №3024/18 от 29.10.2018 на сумму 5852,55 руб.
В соответствии с пунктами 3-5 соглашения стороны договорились о проведении взаимных расчетов на сумму 39 719,79 руб., в результате чего задолженность сторон по обязательствам, указанным в соглашении, считаются исполненными в сумме 39 719,79 руб.
Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые соглашения подписаны после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данные сделки подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.
15.05.2019 г. (в течение 1 месяца до принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Чердаклинская районная больница» (ГУЗ «Чердаклинская РБ») было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:
1) ГУЗ «Чердаклинская РБ» имеет задолженность перед АО «УльяновскФармация» в размере 2313065,31 руб., возникшую из обязательств по оплате товаров.
2) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ «Чердаклинская РБ» в размере 626472,27 руб., возникшую из обязательства по оплате услуг по аренде и по возмещению коммунальных расходов, оказанных по следующим договорам: -договор №4 от 05.12.2014 на сумму 278175,48 руб.
- договор №7 от 17.02.2016 на сумму 55688,39 руб.
- договор №8 от 28.01.2016 на сумму 40013,42 руб.
- договор 4к от 05.12.2014 на сумму 181682,61 руб.
- договор 7к от 09.03.2016 на сумму 42572,73 руб.
- договор 8к от 09.03.2016 на сумму 28339,64 руб.
В соответствии с пунктами 2-3 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 626472,27 руб., в результате чего задолженность АО «УльяновскФармация» по указанным Соглашении договорам погашается в полном объеме.
Конкурсный управляющий указывает, что задолженность ГУЗ «Чердаклинская РБ» перед АО «УльяновскФармация» на общую сумму 626 472, 27 руб. погашается.
№
Контракт
Размер зачета, руб.
1
Контракт 23/18 от 06.06.2018
4530,23
2
Контракт 24/18 от 06.06.2018
4530,23
3
Контракт 25/18 от 06.06.2018
9060,46
4
Контракт 26/18 от 06.06.2018
9060,46
5
Контракт 28/18 от 20.06.2018
13590,69
6
Контракт 29/18 от 20.06.2018
9060,46
7
Контракт 30/18 от 20.06.2018
4530,23
8
Контракт 31 /18 от 20.06.2018
9060,46
9
Контракт 32/18 от 20.06.2018
13590,69
10
Контракт 33/18 от 20.06.2018
13590,69
11
Контракт 34/18 от 21.06.2018
9060,46
12
Контракт 35/18 от 21.06.2018
9060,46
13
Контракт 36/18 от 21.06.2018
13590,69
14
Государственный контракт 5/18 от 17.01.2018
116282,17
16
Государственный контракт 13/18 от 02.02.2018
8640,55
19
Договор 1907НК/18 от 17.08.2018
84752,10
20
Договор 1908/18 от 17.08.2018
3077,00
21
Договор 725/18 от 12.04.2018
89238,77
22
Договор 738НК/18 от 19.04.2018
6550,00
23
Договор 848/18 от 27.04.2018
61011,19
24
Договор 849/18 от 27.04.2018
80639,18
25
Договор 896НК/18 от 15.05.2018
53965,10
Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемое соглашение подписано в течение 1 месяца после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.
24.05.2019 (в течение месяца до принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Барышская районная больница» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:
1) ГУЗ «Барышская районная больница» имеет задолженность перед должником в размере 101896,62 руб., возникшую из обязательств по оплате товаров, поставленных по товарным накладным:
- №АО-00000661 от 28.03.2019 по договору №256/19 от 28.03.2019 на сумму 62580,00 руб.
- №АО-00000660 от 28.03.2019 по договору №220/19 от 27.03.2019 на сумму 18800,00 руб.
- №АО-00000783 от 10.04.2019 по договору №220/19 от 27.03.2019 на сумму 11280,00 руб.
- №АО-00000878 от 23.04.2019 по договору №220/19 от 27.03.2019 на сумму 7520,00 руб.
- №АО-00000795 от 11.04.2019 по договору №266/19 от 03.04.2019 на сумму 1716,62 (частичная сумма)
2) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ «Барышская районная больница» в размере 101896,62 руб., возникшую из обязательств
А) по оплате коммунальных услуг
Б) по оплате арендной платы.
В соответствии с пунктами 2-3 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 101896,62 руб., в результате чего задолженность АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Барышская районная больница» по указанным в п. 1.2 соглашения обязательствам погашается в полном объеме.
28.06.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Барышская районная больница» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого
1) ГУЗ «Барышская районная больница» имеет задолженность перед должником в размере 7286,79 руб., возникшую из обязательств по оплате товаров, поставленных по товарным накладным:
- №АО-00001128 от 03.06.2019 по договору №220/19 от 27.03.2019 на сумму 5950,69 руб.
- №АО-00000795 от 11.04.2019 по договору №266/19 от 03.04.2019 на сумму 1336,10 руб. (окончательный расчет).
2) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ «Барышская районная больница» в размере 7286,79 руб., возникшую из обязательств
А) по оплате коммунальных услуг
Б) по оплате арендной платы.
В соответствии с пунктами 2-3 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 7286,79 руб., в результате чего задолженность АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Барышская районная больница» по указанным в п. 1.2 соглашения обязательствам погашается в полном объеме.
Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые соглашения подписаны сторонами за 1 месяц до возбуждения дела о банкротстве и после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данные сделки подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.
28.06.2019 г. (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Старосахчинская участковая больница» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:
1) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ «Старосахчинская участковая больница» в размере 63852,90 руб.
2) ГУЗ «Старосахчинская участковая больница» имеет задолженность перед АО «УльяновскФармация в сумме 63852,90 руб. с учетом НДС руб. по следующим договорам:
- договор №1245/18 от 09.06.2018 на сумму 41021,20 руб.
- договор №557/18 от 20.04.2018 на сумму 17816,64 руб.
- договор №742/18 от 10.08.2018 на сумму 2302,80 руб.
- договор №617/18 от 23.02.2018 на сумму 2712,26 руб.
В соответствии с пунктами 3-5 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 63852,90 руб., в результате чего задолженность сторон в указанной сумме по указанным в соглашении обязательствам считается исполненной.
Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемое соглашение подписано после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.
24.06.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:
1) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева в сумме 881650,51 руб. по следующим договорам:
- договор №6 на сумму 775251,11 руб. без учета НДС
- договор №9 на сумму 16550.83 руб. без учета 11ДС
- договор №1-ю/2018 на сумму 89848,57 руб. с учетом НДС
2) ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева имеет задолженность перед должником в сумме 881650,51 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
-договор №0368300026718000040-0048547-01 на сумму 39570,83 руб.
-договор №0368300026718000038-0048547-01 на сумму 53603,88 руб.
-договор №0368300026718000045-0048547-01 на сумму 85317,51 руб.
- договор №0368300026718000047-0048547-01 на сумму 54730,52 руб.
-договор №0368300026718000048-0048547-01 на сумму 50699,47 руб.
-договор №0368300026718000050-0048547-01 на сумму 60528,49 руб.
-договор №0368300026718000052-0048547-01 на сумму 69250,95 руб.
-договор №0368300026718000053-0048547-01 на сумму 63785,60 руб.
-договор №0368300026718000075-0048547-01 на сумму 32459,14 руб.
-договор №0368300026718000076-0048547-01 на сумму 35540,11 руб.
-договор №0368300026718000077-0048547-01 на сумму 41729,66 руб.
-договор №0368300026718000078-0048547-01 на сумму 31707,53 руб.
-договор №0368300026718000029-0048547-01 на сумму 41484,07 руб.
-договор №0368300026718000070-0048547-01 на сумму 43106,02 руб.
-договор №0368300026718000073-0048547-01 на сумму 41204,21 руб.
-договор №0368300026718000072-0048547-01 на сумму 23569,91 руб.
-договор №0368300026718000071 -0048547-01 на сумму 46063,76 руб.
-государственный контракт №0168200002417008920-0048547-01 на сумму 12790,90 руб.
- государственный контракт №0168200002417009018-0048547-01 на сумму 25850,78 руб.
- договор №0368300023317000012-0048547-02 на сумму 28658,17 руб. (част.)
В соответствии с пунктами 4-5 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 881650,51 руб., в результате чего указанные в соглашении от 24.06.2019 обязательства сторон в сумме 881650,51 руб. считаются исполненными.
26.06.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:
1) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева в размере 410393,42 руб. без учета НДС по следующим договорам:
-договор №1 от 09.01.2019 на сумму 408343,90 руб.
- договор №9 от 05.02.2019 на сумму 2049,52 руб.
2) ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева имеет задолженность перед должником в сумме 410393,42 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
- государственный контракт №0368300023317000012-0048547-02 на сумму 93900,50 руб.
-договор №173/18 на сумму 20844,08 руб.
-договор №986/18 на сумму 24638,24 руб.
-договор №0368300026718000028-0048547-01 на сумму 58255,27 руб.
-договор №0368300026718000059-0048547-01 на сумму 75826,84 руб.
-договор №0368300026718000074-0048547-01 на сумму 77300,45 руб.
-договор №0368300026718000061-0048547-01 на сумму 59628,04 руб.
В соответствии с пунктами 3-5 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 410393,42 руб., в результате чего указанные в соглашении от 26.06.2019 обязательства сторон в сумме 410393,42 руб. считаются исполненными.
Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые соглашения подписаны после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данные сделки подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.
19.06.2019 г. (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Большенагаткинская районная больница» (ГУЗ «Большенагаткинская РБ» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:
1) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ «Большенагаткинская РБ» в размере 100399,68 руб. без учета НДС по следующим договорам:
-договор №112 от 10.02.2016 на сумму 53498,88 руб.
- договор №113 от 10.02.2016 на сумму 46900,80 руб.
2) ГУЗ «Большенагаткинская РБ» имеет задолженность перед должником в сумме 100399,68 руб. с учетом НДС по следующим договорам:
- договор №91/19 от 12.02.2019 на сумму 19845,23 руб. (частично)
- договор №135/19 от 22.02.2019 на сумму 38050,00 руб.
- договор №160/19 от 12.03.2019 на сумму 34200,00 руб.
- договор №259/19 от 01.04.2019 на сумму 8304,45 руб.
В соответствии с пунктами 3-5 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 100399,68 руб., в результате чего задолженность сторон в указанной сумме по указанным в соглашении обязательствам считается исполненной.
Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемое соглашение подписано после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.
23.04.2019 между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) был произведен взаиморасчет, по условиям которого:
1) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) по следующим договорам аренды нежилого помещения:
- №23 от 09.04.2018 в размере 193453,85 руб. (расторгнут 01.01.2018)
- №32 от 05.08.2018 в размере 57965,75 руб.
- №33 от 05.09.2017 в размере 30590,57 руб.
По договорам на возмещение коммунальных услуг:
- №24 от 09.04.2018 в размере 28241,48 (расторгнут с 01.01.2018)
- №33 от 05.08.2018 в размере 17418,28 руб.
- №33/1 от 05.09.2017 в размере 12690,17 руб.
Всего сумма задолженности: 340360,10 руб.
2) ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) имеет задолженность перед должником по следующим договорам поставки:
-№3155/18 от 14.12.2018 в размере 95000,00 руб.
-№3160/18 от 14.12.2018 в размере 71139,50 руб.
-№3156/18 от 14.12.2018 в размере 94744,00 руб.
-№3165/18 от 14.12.2018 в размере 81747,44 руб.
Итого: задолженность по договорам поставки составляет 342630,94 руб.
На основании оспариваемого зачета задолженность АО «УльяновскФармация» перед ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) по договорам аренды нежилого помещения и возмещения коммунальных услуг за 2017- 1 квартал 2019 гг. в размере 340360,10 руб. считается погашенной. Задолженность ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) по договорам поставки перед должником составляет 2270,84 руб.
22.05.2019 (в течение месяца до даты возбуждения дела о банкротстве) между АО «УльяновскФармация» и ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) был произведен взаиморасчет, по условиям которого:
1) АО «УльяновскФармация» имеет задолженность перед ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) по договорам аренды нежилого помещения и возмещения коммунальных услуг.
2) ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) имеет задолженность перед АО «УльяновскФармация» по договору поставки №3160/18 от 14.12.2018 в размере 2270,84 руб.
Указанным заявлением произведен взаимозачет на сумму 2270,84 руб. в счет частичного погашения долга АО «УльяновскФармация» за апрель 2019 г. по договору возмещения коммунальных услуг за арендованные помещения №33 от 05.08.2018г. С момента проведения зачета задолженность ГУЗ «Городская клиническая больница №1» (Перинатальный центр) по договору поставки №3160/18 от 14.12.2018 считается полностью погашенной.
Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые сделки - взаимозачет подписаны в шестимесячный период, данные сделки подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.
На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись просроченные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника на сумму, превышающую сумму оспариваемой сделки. Кроме того, имелась задолженность по текущим обязательствам.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с Применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Постановление №63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи, с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, конкурсный управляющий считает, что факт оказания предпочтения перед другими кредиторами достаточно для признания оспариваемых зачетов недействительными.
В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление №63) разъяснено, что по правилам данной главы могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом такого заявления, может быть признана недействительной, если ее совершение привело к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с ним в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.
Для признания недействительными сделок с предпочтением, заключенных после принятия судом заявления о признании должника банкротом, не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента (пункт 11 Постановления №63).
Таким образом, исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в результате зачета встречных однородных требований, совершенных в течение периода, указанного в пункте 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве и при наличии на момент его совершения у должника задолженности перед иными кредиторами, кредитор получил преимущественное удовлетворение своих требований к должнику. В связи с этим конкурсный управляющий считает оспариваемые сделки недействительными.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).
С учетом разъяснений пункта 25 Постановления №63, последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
В силу абзаца 2 пункта 25 Постановления №63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего суд исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст.61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
По сведениям, представленным конкурсным управляющим АО «УльяновскФармация» в дополнительных пояснениях, размер оспариваемой сделки не превышает 1% от стоимости активов должника.
Судом установлено, что оспариваемые сделки по проведению зачетов являются исполнительскими сделками, направленной на прекращение обязательств сторон по оплате в рамках договорных отношений, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, необходимых для эффективности функционирования.
Как следует из материалов дела, стороны произвели зачет встречных однородных денежных требованиям по длительным договорам аренды под аптечные пункты и договорам на возмещение коммунальных услуг, договорам поставки лекарств, что свидетельствует о том, что эти спорные соглашения было заключено между лечебными учреждениями и АО «УльяновскФармация» в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Приняв во внимание размер оспариваемых платежей (менее одного процента от балансовой стоимости активов должника), суд считает, что имеются основания для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, являющегося самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Из разъяснений, изложенных в постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, необходимо учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (уплата ежемесячной арендной платы, оплата коммунальных услуг и т.п.).
Суд не принимает возражение конкурсного управляющего о единичном характере зачета, учитывая количество лечебных организаций, вовлеченных в соглашения о взаимозачете с АО «УльяновскФармация».
Суд не принимает довод конкурсного управляющего об осведомленности лечебных организаций о неплатежеспособности должника, поскольку в арбитражном суде Ульяновской области на момент их совершения рассматривалось заявление должника о признании его банкротом (дело №А72-19364/2018), так как по указанному делу производство было прекращено 07.06.2019. Таким образом, подача заявления о банкротстве не может бесспорно свидетельствовать о состоянии должника.
Иные доказательства, которые указывают на прямую осведомленность лечебных организаций в период совершения оспариваемых зачетов о наличии у должника уже просроченных денежных обязательств перед конкурсными кредиторами не представлены.
Согласно п. 6 ст. 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.
В связи с вышеизложенным, суд оставляет заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 61.1 – 61.4, 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 49, 184-185, 223 АПК РФ, суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
Заявление об оспаривании сделок оставить без удовлетворения.
Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в апелляционном порядке.
Судья С.Н. Мызров