Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании вопрос обутверждении мирового соглашения между должником и конкурсными кредиторами в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Арсенал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680023, <...>)

при участии:

от заявителя по делу: не явились, извещены надлежащим образом

от должника: руководитель ФИО1 лично

от временного управляющего: ФИО2 лично

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.11.2015 по заявлению ИП ФИО3 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Арсенал».

Определением от 15.01.2016 в отношении ООО «Арсенал» введено наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО2, член НП «ДМСО».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном издании – газете «Коммерсантъ» от 23.01.2016 № 10.

Определением от 22.09.2016 (резолютивная часть от 16.09.2016) производство по настоящему делу и разрешение вопроса об утверждении мирового соглашения приостановлено.

Определением от 28.08.2017 производство по настоящему делу возобновлено. Судебное заседание по вопросу об утверждении мирового соглашения назначено на 25.09.2017.

В судебном заседании руководитель должника поддержал представленное им в суд заявление об утверждении мирового соглашения.

Временный управляющий также просил суд утвердить представленное мировое соглашение, производство по делу прекратить, указав, что общим собранием кредиторов должника принято соответствующее решение.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должника, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов, уполномоченных органов принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно ст. 151, п. 2 ст. 155 Закона, в ходе наблюдения решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.

Как усматривается из представленного в дело реестра требований кредиторов по состоянию на 15.09.2017, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования четырёх кредиторов (ООО «Колос», ИП ФИО4, ООО «ДВ-Гарант», ФИО1, ИП ФИО3) в общем размере 152 245 074,93 руб.

Требования, обеспеченные залогом имущества должника, а также первая и вторая очереди отсутствуют.

На собрании кредиторов, состоявшемся 15.09.2017, принимали участие представители указанных кредиторов с общей суммой требований 152 222 194,43 руб., т.е. 99,985 % кредиторов, требования которых включены в реестр.

Большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов (99,985%) принято решение о заключении мирового соглашения между должником и его кредиторами.

Нарушений порядка созыва и проведения указанного собрания судом не установлено.

Собрание проведено при наличии кворума, решения приняты большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и являются легитимными.

От имени должника мировое соглашение подписано генеральным директором ООО «Арсенал» ФИО1, от имени кредиторов – ФИО4, избранным на собрании кредиторов должника, состоявшемся 15.07.2016, уполномоченным на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов и уполномоченного органа.

Представленное мировое соглашение заключено с соблюдением порядка и формы его заключения, при отсутствии у должника неисполненных обязанностей по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, условия мирового соглашения не нарушают права кредиторов и третьих лиц.

Указанное мировое соглашение содержит условие о порядке и сроках исполнения обязательств должника и соответствует требованиям п. 1 ст. 156 Закона.

Каких-либо неясных выражений, в том числе создающих неопределённость в отношении объёма обязательств должника или сроков их исполнения, представленное на утверждение суду мировое соглашение, не содержит.

В подтверждение факта наличия у должника фактической возможности исполнить условия мирового соглашения в материалы дела представлены бизнес-план «Доставка бутилированной воды», договоры поставки, реестр действующих договоров с покупателями, договор займа от 11.02.2015.

По итогам оценки представленных в дело доказательств и доводов сторон суд не находит оснований полагать, что должник экономически неспособен исполнить условия мирового соглашения.

Доказательств того, что в результате незамедлительного распределения конкурсной массы кредиторы должника могут получить больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате мирового соглашения, в дело не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая что, решение о заключении мирового соглашения принято собранием кредиторов большинством голосов, мировое соглашение распространено на все требования конкурсных кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения, задолженность по требованиям кредиторов первой и второй очереди у должника отсутствует, мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника и соответствует требованиям статей 150, 151, 155, 156, 158 Закона, суд находит заявление об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьями 57, 150, 159 Закона, в связи с утверждением судом мирового соглашения, производство по делу о банкротстве ООО «Арсенал» подлежит прекращению.

На основании п. 3 ч. 7 ст. 141 АПК РФ, абз. 2 пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ ИП ФИО3 как заявителю по делу о банкротстве подлежит возврату из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины.

Руководствуясь ст. 158 Закона, ст.ст. 141, 150, 184, 185, 223-225 АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить мировое соглашение по делу № А73-14671/2015, заключенное между ООО «Арсенал» (должник) и его конкурсными кредиторами, на следующих условиях:

Статья 1. Предмет мирового соглашения.

1.Настоящее мировое соглашение устанавливает размер требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и не удовлетворенных в ходе процедур банкротства ООО «Арсенал», а также порядок и условия удовлетворения указанных требований.

2.Для целей настоящего мирового соглашения требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа условно разграничиваются на две группы:

2.1. первая группа - требования кредиторов, учитываемые в части второй раздела 3 реестра требований кредиторов (сумма основного долга):

наименование кредитора

сумма требований в руб.

основание включения в реестр требований кредиторов

ИП ФИО3

387 027 руб.

Определение Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-14671/2015 от 15.01.2016

ИП ФИО4

114 196 890,37 руб.

Определение Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-14671/2015 от 11.04.2016

ООО «ДВ-Гарант» ИНН <***> ОРГН 1032700456458

37 542 843,63 руб.

Определение Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-14671/2015 от 22.04.2016

ООО «Колос» ИНН <***>, ИНН <***>.

22 880,50 руб.

Определение Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-14671/2015 от 27.04.2016

ФИО1

95 433,43 руб.

Определение Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-14671/2015 от 06.09.2017

2.2. вторая группа - требования кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей:

наименование кредитора

сумма требований в руб.

основание включения в реестр требований кредиторов

ФИО1

467,96 руб.

Определение Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-14671/2015 от 06.09.2017

3. На момент заключения настоящего мирового соглашения требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника и неудовлетворенные в ходе процедур банкротства составляют:

Требования кредиторов первой группы – 152 245 074,93 руб. Требования кредиторов второй группы – 467,96 руб.

Статья 2. Сроки удовлетворения требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа.

1. Должник принимает на себя обязательства по погашению указанных в пунктах 2.1статьи 1настоящего мирового соглашения сумм задолженности перед каждым из кредиторов в следующем порядке:

- первый платеж в размере 70 % суммы задолженности перед каждым из указанных в п. в пунктах 2.1 статьи 1 настоящего мирового соглашения кредиторов, должник обязан провести не позднее 01.09.2023 путём перечисления денежных средств на счета, указанные кредиторами;

-второй платеж в размере 30 % суммы задолженности перед каждым из указанных в пунктах 2.1 статьи 1 настоящего мирового соглашения кредиторов, должник обязан провести не позднее 01.09.2026 путём перечисления денежных средств на счета, указанные кредиторами.

2. Должник принимает на себя обязательства по погашению указанных в пунктах 2.2 статьи 1 настоящего мирового соглашения сумм задолженности перед каждым из кредиторов не позднее 01.09.2026 путём перечисления денежных средств на счета, указанные кредиторами.

Должник вправе удовлетворить требования конкурсных кредиторов до истечения срока указанного в п.п. 1 и 2 статьи 2 настоящего мирового соглашения.

Статья 3. Порядок удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

1. Удовлетворение требований конкурсных кредиторов осуществляется путём перечисления должником денежных средств на расчетные или иные банковские счета конкурсных кредиторов.

Конкурсные кредиторы обязаны не позднее трёх календарных дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом направить в адрес должника реквизиты расчетного или иного банковского счета, на который должно производиться удовлетворение требований конкурсного кредитора.

В случае изменения реквизитов расчетного или иного банковского счета, на который должно производиться удовлетворение требований, соответствующий конкурсный кредитор обязан не позднее пяти календарных дней известить об этом должника. При неисполнении данной обязанности Должник освобождается от ответственности за просрочку платежа.

2. Удовлетворение требований конкурсных кредиторов может производиться внесением в кассу конкурсного кредитора наличных денежных средств, в пределах предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Статья 4. Начисление процентов на требования конкурсных кредиторов.

1. В соответствии с п. 2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ с согласия кредиторов должник освобождается от уплаты процентов.

Статья 5

1. Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату принятия решения о заключении мирового соглашения.

2.Стороны ознакомлены с содержанием статьи 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и понимают последствия заключения мирового соглашения.

3.Судебные расходы по делу о банкротстве, расходы по выплате процентов по вознаграждению временному управляющему в размере 60 ООО рублей возлагаются на должника в полном объеме и выплачиваются в срок до 01.01.2018.

4.После подписания настоящего мирового соглашения односторонний отказ от его исполнения не допускается, кроме случаев прямо предусмотренных законом.

5.Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Хабаровского края и после его утверждения является основанием для прекращения дела о банкротстве в отношении Должника.

6.Мировое соглашение подписано в четырех экземплярах, один - для приобщения к материалам дела в Арбитражном суде Хабаровского края, один - для Должника, один - для Представителя собрания кредиторов, один - для Арбитражного управляющего должника.

Производство по настоящему делу № А73-14671/2015 прекратить.

Возвратить ИП ФИО3 из федерального бюджета половину уплаченной им государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Е.П. Губина-Гребенникова