Гражданский кодекс часть 1

к акционерному обществу «Управление механизации-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680009, <...>), ФИО2, ФИО3, акционерному обществу «ВТБ Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 690000, <...>)

о признании недействительными решений, договора присоединения, признании отсутствующим права на акции, понуждении включить регистрационную запись о праве собственности.

при участии:

от истца - ФИО4 по доверенности №27АА 1650541 от 17.12.2020, ФИО5 по доверенности №27АА 1650541 от 17.12.2020;

от АО ««Управление механизации-1» - ФИО6 по доверенности от 14.12.2020;

от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ

Акционер АО «Управление механизации-1» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Управление механизации-1», ФИО2, ФИО3, акционерному обществу «ВТБ Регистратор» в лице Дальневосточного филиала АО «ВТБ Регистратор» о признании недействительными:

-решение общего собрания акционеров АО «Управление механизации -1» об утверждении договора присоединения ЗАО «СДМ» к АО «УМ-1», оформленное п.7 протокола №1 от 30.05.2014;

-п.6.1- 6.3 договора №2014 о присоединении ЗАО «СДМ» к АО «УМ-1» об утверждении коэффициента конвертации акций;

-решение собрания акционеров АО «Управление механизации-1» об увеличении уставного капитала за счет выпуска дополнительных обыкновенных акций и размещения путем конвертации акций ЗАО «СДМ», оформленное п.п.2, 3 протокола №2 от 18.09.2014;

-решение общего собрания акционеров АО «Управление механизации - 1» об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, оформленное протоколом №2 от 24.11.2015;

а также о признании отсутствующим права собственности ФИО7 на 1 200 000 акций АО «УМ-1» и обязании реестродержателя АО «ВТБ Регистратор» исключить из реестра регистрационную запись о праве собственности ФИО7 на 1 200 000 акций АО «УМ-1».

В судебном заседании представитель истца заявила об уточнении исковых требований, просит суд восстановить корпоративный контроль акционера ФИО1 в акционерном обществе «Управление механизации - 1» путем:

- признания недействительной сделки по реорганизации ЗАО «СДМ» в форме присоединения к АО «УМ-1»;

- признания недействительным решения общего собрания акционеров АО «Управление механизации - 1» о реорганизации ОАО «УМ-1» в форме присоединения к нему ЗАО «СДМ», об утверждении договора присоединения ЗАО «СДМ» к АО «УМ-1», об утверждении передаточного акта, оформленного пунктами 6, 7, 8 протокола №1 от 30.05.2014;

- признания недействительным решения собрания акционеров АО «Управление механизации - 1» об увеличении уставного капитала за счет выпуска дополнительных обыкновенных акций и размещения путем конвертации акций ЗАО «СДМ», оформленного п.п.2, 3 протокола №2 от 18.09.2014;

- признания недействительным решения общего собрания акционеров АО «УМ - 1» об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, оформленного протоколом №2 от 24.11.2015;

- признания недействительным договора №2014 о присоединении ЗАО «СДМ» к АО «УМ-1»;

- признания недействительным передаточного акта от 29.03.2016;

Также истец просит применить последствия недействительности сделки и восстановить в ЕГРЮЛ запись о ЗАО «СДМ», как о действующем юридическом лице, исключить из ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ЗАО «СДМ» в связи с присоединением, исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации реорганизации АО «УМ-1» в форме присоединения к нему ЗАО «СДМ»; признать недействительным дополнительный выпуск акций АО «УМ-1», размещенных путем конвертации при реорганизации в форме присоединения, зарегистрированный дальневосточным ГУ Банка России 29.12.2015 №1 -01 -30718-F-001D (отчет зарегистрирован 27.05.2016); вернуть реорганизованным лицам ЗАО «СДМ» и АО «УМ-1» имущество, переданное согласно передаточному акту.

Заявление истца об уточнении исковых требований отклонено судом на основании статьи 49 АПК РФ в связи с одновременным изменением истцом предмета и основания иска.

Представитель истца заявила ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, удовлетворил ходатайство истца частично и приобщил к материалам дела кредитные соглашения №721/5956-0000542, №721/5956-0000585 и договоры поручительства №721/5956-0000542-п01, №721/5956-0000585-п01.

Представитель АО «Управление механизации-1» дала дополнительные пояснения.

От ОАО «Империал» поступило дополнение к ходатайству о вступлении в дело как соистец.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, считает необходимым отложить судебное разбирательство.

Руководствуясь статьями 158, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Отложить судебное разбирательство на 15 марта 2021 года на 17 часов 10 минут, зал 305 (телефон помощника судьи 91-08-94, факс суда <***>).

ООО «Империал» - заявление о вступлении в дело соистцом оформить в соответствии со статьями 125, 126 АПК РФ.

Ответчику – изложить доводы по дополнительным возражениям истца.

Лицам, участвующим в деле, заблаговременно, в порядке статей 65, 66, 131 АПК РФ, раскрыть друг перед другом дополнительные доказательства, доводы, возражения, отзыв и прочее.

Все документы представляются в суд в подлинниках - на обозрение суда и в копиях - для приобщения к материалам дела.

Судья А.В. Бутковский