Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Рыболовецкой артели «ИНЯ», обществу с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания», ФИО2, ФИО3 о признании недействительно сделки по передаче Рыболовецкой артелью «ИНЯ» 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания» ФИО2 и ФИО4 и перерод к ним права собственности на указанное предприятие, применении последствий недействительности указанной сделки в виде исключения из участников общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания» ФИО2 и ФИО4, возврата уплаченных ими сумм по оплате долей в уставном капитале Общества и восстановления Рыболовецкой артели «ИНЯ» в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания» со 100% долей в уставном капитале, возложении на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области обязанности по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.03.2017 исковое заявление ФИО1 принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области, назначено предварительное судебное заседание.

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

1) запрета органам ответчика общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) принимать решения, либо совершать иные действия:

- по отчуждению долей в уставном капитале общества, включая в том числе изменение состава участников, залог долей или иным способом использование их в качестве обеспечения исполнения обязательств;

- с судном «Акваресурс» и его оборудованием, включая в том числе: смену названия судна, отчуждение судна, залог судна или использование его в качестве обеспечения исполнения обязательств иным способом, передачу его в доверительное управление, внесение его в виде вклада в уставный капитал (паевой фонд) юридических лиц, передачу в безвозмездное пользование, передачу в бербоут-чартер не резидентам России;

2) запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области проведения любых регистрационных действий в отношении общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания», связанных с изменением состава участников Общества, с отчуждением или изменением долей участников в уставном капитале Общества;

3) запрета капитану морского порта Магадан, находящемуся по адресу: 685000, г. Магадан, Морской торговый порт, проведения любых регистрационных действий в отношении судна «Акваресурс» по изменению собственника судна и владельца – общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания».

Свои требования ФИО1 обосновывает тем, что он являлся одним из основателей артели и с момента государственной регистрации в апреле 1999 года её членом. 31 марта 2015 года истец уволился из артели, а затем с 10 мая 2015 года вышел из состава членов артели.

В нарушение требований законодательства и заявлений ФИО1 о выплате вышедшему члену артели действительной стоимости доли в имуществе, членами артели было принято решение о распределении прибыли за 2015 год с отсрочкой её выплаты до 2019 года.

По мнению заявителя, принятое 03.07.2015 года решение Собрания (протокол № 4) о перенесении на 2016 год вопроса о размере и сроках выплаты паевого взноса ФИО1 после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса за 2015 год артель использовала для искусственного уменьшения стоимости имущества в 2015 году.

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд приходит к следующему.

В силу статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению эти юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 3 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительными мерами могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», заявитель должен обосновать причины обращения с ходатайством о применении обеспечительных мер. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Также, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, быть соразмерными и непосредственно связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из видов обеспечительных мер может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Таким образом, указанная норма закона предусматривает право арбитражного суда запрещать производство определенных действий не только ответчику, но и другим лицам, если эти действия касаются предмета спора. При этом под другими лицами понимаются любые лица, а не только участвующие в данном деле

Как усматривается из материалов настоящего дела, предметом спора является требование о признании сделки по передаче Рыболовецкой артелью «ИНЯ» 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания» ФИО2, ФИО3 и переход к ним права собственности на указанное предприятие недействительной, применения последствий недействительности сделки.

Оценив доводы истца, суд считает, что заявленные обеспечительные меры в виде запрета органам ответчика общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания» принимать решения, либо совершать иные действия, по отчуждению долей в уставном капитале общества, включая в ом числе изменение состава участников, залог долей или иным способом использование их в качестве обеспечения исполнения обязательств, а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области проведение любых регистрационных действий в отношении общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания», связанных с изменением состава участников Общества, с отчуждением или изменением долей участников в уставном капитале Общества непосредственно связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего положения до разрешения спора по существу (status quo), позволит соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле, а также обеспечит исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска.

Исходя из вышеизложенного, принятые обеспечительные меры сохраняют положение, существующее на момент возникновения спора (status quo), до его разрешения и исключают возможность совершения последующих сделок с указанным имуществом. Заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему и направлены на обеспечение исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований.

Относительно заявленной обеспечительной меры в виде запрета органам ответчика общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания» принимать решения, либо совершать иные действия с судном «Акваресурс» и его оборудованием, включая в том числе смену названия судна, отчуждение судна, залог судна или использование его в качестве обеспечения исполнения обязательств иным способом, передачу его в доверительное управление, внесение его в виде вклада в уставный капитал (паевой фонд) юридических лиц, передачу в безвозмездное пользование, передачу в бербоут-чартер нерезидентам России, а также в виде запрета капитану морского порта Магадан проведение любых регистрационных действий в отношении судна «Акваресурс» по изменению собственника судна и владельца – общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания», суд не находит оснований для ее применения.

В данном случае указанная обеспечительная мера не связана с предметом спора, не обеспечивает исполнение судебного акта по делу в случае удовлетворения иска.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении заявления о принятия обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 184 АПК РФ,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Запретить органам ответчика общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) принимать решения, либо совершать иные действия по отчуждению долей в уставном капитале общества, включая в том числе изменение состава участников, залог долей или иным способом использование их в качестве обеспечения исполнения обязательств.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области проведение любых регистрационных действий в отношении общества с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), связанных с изменением состава участников Общества, с отчуждением или изменением долей участников в уставном капитале Общества.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение - Арбитражный суд Хабаровского края

Судья А.И. Воронцов