Гражданский кодекс часть 1

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Центр-Метиз» (далее - ООО «Центр-Метиз», общество, должник) ФИО5 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением, в котором просит признать ООО «Центр-Метиз» несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника в порядке статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); утвердить конкурсным управляющим должника ФИО1, члена Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных арбитражных управляющих».

Решением от 28.05.2014 (решение в полном объеме изготовлено 30.05.2014) ООО «Центр-Метиз» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник; в отношении общества введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных арбитражных управляющих».

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном издании - газете «Коммерсантъ» от 07.06.2014 № 98 (объявление 54030186272).

02.06.2015 в Арбитражный суд Хабаровского края обратился конкурсный управляющий ООО «Центр-Метиз» ФИО1 (далее – заявитель, конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделки по продаже имущества должника по договору купли-продажи недвижимого имущества (новая редакция) от 06.12.2013 между ФИО2 и ООО «Центр-Метиз» с учетом трехстороннего соглашения о переводе долга и зачете взаимных требований от 06.12.2013 между ООО «Центр-Метиз», ООО «Североторг», ФИО2 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества должнику.

Определением суда от 10.07.2015 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Центр-Метиз» ФИО1 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего ООО «Центр-Метиз» о признании недействительной сделки по продаже имущества ООО «Центр-Метиз», оформленной договором купли-продажи от 06.12.2013.

Определением суда от 25.12.2015 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Центр-Метиз» ФИО1 (№ 994 от 02.06.2015) возобновлено.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования.

Представитель ФИО2 возражал относительно заявленных требований, считая их необоснованными.

ООО «Североторг», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, отзыв на заявление не представило.

Представитель ФНС России поддержал в судебном заседании позицию конкурсного управляющего, просил удовлетворить заявленные требования.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, изучив материалы дела и заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Центр-Метиз» рассмотрено исковое заявление конкурсного управляющего к ФИО2 о признании недействительной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2013, заключенного между ООО «Центр-Метиз» и ФИО2; применении последствий недействительности сделки.

Основанием заявленных требований явились доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении обязательств по сделке (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на совершение сделки при несвободной воле продавца (ст. ст. 178-179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в условиях крайней нужды (кабальная сделка), под влиянием заблуждения со стороны продавца и обмана со стороны покупателя, отсутствие одобрения крупной сделки, совершение сделки с зачетом, который нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов.

Определением суда от 21.09.2015 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО «Центр-Метиз» требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 определение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.09.2015 оставлено без изменения.

Предметом настоящего заявления является сделка по продаже имущества должника по договору купли-продажи недвижимого имущества (новая редакция) от 06.12.2013 между ФИО2 и ООО «Центр-Метиз» с учетом условий трехстороннего соглашения о переводе долга и зачете взаимных требований от 06.12.2013 между ООО «Центр-Метиз», ООО «Североторг» и ФИО2.

Основанием рассматриваемого заявления является: занижение стоимости отчуждаемого имущества, совершение сделки при несвободной воле продавца (ст. ст. 178-179 ГК РФ), в условиях крайней нужды (кабальная сделка), под влиянием заблуждения со стороны продавца и обмана со стороны покупателя, отсутствие одобрения крупной сделки, совершение сделки с зачетом, который нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов, заключение сделки, являющейся, по существу, отступным в преддверии банкротства, что нарушило интересы кредиторов.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В данном случае, вступившим в законную силу определением суда от 21.09.2015 по делу № А73-3073/2014 установлено следующее.

06.12.2013 между ООО «Центр-Метиз» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (новая редакция), на основании которого в пользу ФИО2 был отчужден комплекс имущества, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Суворова, д. 77, включающий:

- объекты недвижимого имущества: главный корпус (назначение: нежилое, 4-этажный, общая площадь 18 983,6 кв.м., инв.№ 8554, лит.Б), административный корпус (назначение нежилое, 3-этажный, общая площадь 1 228,90 кв.м, инв. № 8554, лит.А), сливная станция (назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 520,3 кв.м., инв. № 8554, лит.К), газогенераторная (назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 32,6 кв.м., инв. № 8554, лит.И), арочный склад (назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 499,6 кв.м, инв. № 8554, лит.Л), подъездной железнодорожный путь (назначение: сооружение транспорта, протяженность 1009 м, инв. № 11709), гараж (назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1130,4 кв.м., инв. № 8554, лит.В), проходная восточная (назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 14,9 кв.м, инв. № 8554, лит.З), весовая (назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 16,2 кв.м, инв.№ 8554, лит. Ж), мазутно-насосная станция (назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 34,7 кв.м, инв.№ 8554, лит.Е), депо (назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 70,6 кв.м, инв. № 8554, лит.Д)

- земельный участок (кадастровый номер 27:23:0050905:49, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 46 310 кв.м),

- иное имущество, не имеющее государственной регистрации в качестве объектов недвижимости: ограждение из ж/б плит длиной 665 м, ворота 5 шт, световые опоры ж/б - 23 шт., водозаборная скважина № 2-Д и № 3-Д, котельная из двух котлов КВм-1, канализационная сеть из трубопровода и колодцев; кабельная линия от п/с «Юная» до РУ-6кВ; козловой кран КК-20М, регистрационный номер № Кр7736 с площадкой; трансформаторные подстанции (№ 1-1000кВА*2, № 2-400 кВА, № 3- 1000 кВА*2; постройки нежилые незарегистрированные, в том числе баня 1 этаж, площадью 150 кв.м; арочный склад 240 м; арочный склад 350 кв.м.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи, стоимость приобретаемого покупателем имущества составляет 76 370 000 руб.

Согласно пункту 2.2.1 договора купли-продажи, оплата стоимости отчуждаемого имущества производится покупателем в следующем порядке:

- оплата стоимости отчуждаемого недвижимого имущества в размере 36 370 000 руб. производится путем зачета взаимных требований в порядке, предусмотренном условиями договора.

Моментом расчета (выполнения обязательств покупателя по оплате недвижимого имущества) и доказательством оплаты считаются соглашение о переводе долга и зачете взаимных требований и акт зачета встречных требований, подписанные тремя сторонами: продавец – ООО «Центр-Метиз», покупатель – ФИО2, третье лицо (кредитор) – ООО «Североторг».

Оплата денежных средств в сумме 40 000 000 руб. осуществляется путем открытия в пользу продавца документарного безотзывного покрытого аккредитива, с раскрытием без акцепта после осуществления государственной регистрации перехода права собственности покупателя на все объекты, указанные в пункте 1.1 договора (пункт 2.2.2 договора).

На основании договора купли-продажи от 06.12.2013 произведена государственная регистрация права собственности покупателя на объекты недвижимого имущества и осуществлен расчет по аккредитиву, произведен перевод долга и зачет взаимных требований по трёхстороннему соглашению от 06.12.2013 между ООО «Центр-Метиз», ФИО2 и ООО «Североторг».

С учетом полученных экспертных заключений и оценки материалов дела, суд пришел к выводу об отсутствии неравноценного встречного исполнения по договору купли-продажи от 06.12.2013 в смысле, установленном пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно о том, что цена имущества, приобретенного ответчиком по сделке, не имела существенного отличия от цены данного имущества, по которой могла быть совершена аналогичная сделка с данным имуществом; а также к выводу об отсутствии оснований признать спорную сделку совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку требования всех кредиторов, сведения о которых отражены в бухгалтерском учете должника, и обоснованность которых была установлена судом при рассмотрении дела о банкротстве должника, подлежали удовлетворению и реально могли быть удовлетворены в результате совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, судом сделаны выводы о добросовестности действий покупателя недвижимого имущества и отсутствие направленности воли покупателя на достижение противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Поскольку судебным актом, вступившим в законную силу, установлено отсутствие неравноценного встречного исполнения по договору купли-продажи от 06.12.2013, доводы конкурсного управляющего о заниженной стоимости отчужденного имущества, заявленные при рассмотрении настоящего спора, отклонены судом.

Относительно заявленных доводов о совершении сделки при несвободной воле продавца, в условиях крайней нужды, под влиянием заблуждения со стороны продавца и обмана со стороны покупателя, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

По смыслу названной статьи признание сделки недействительной по мотиву ее совершения под влиянием заблуждения допускается исключительно в случаях, когда заблуждение носит существенный характер, то есть относится к природе сделки либо тождества и качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит для признания сделки недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В материалах дела не содержатся доказательства умышленного создания ответчиками у истца ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Заключение сделки в период, когда в отношении должника было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), в том числе, инициированное ООО «Североторг», не является основанием для квалификации оспариваемой сделки как совершенной под влиянием угрозы, в условиях крайней нужды.

Судом установлено, что на момент заключения договора купли-продажи от 06.12.2013 существовал долг по кредитным обязательствам, правопреемником которых являлось ООО «Североторг», имущество находилось в залоге у ООО «Североторг», соответственно, данный кредитор был заинтересован в погашении задолженности за счет реализации заложенного имущества. В результате совершения сделки ООО «Североторг» был заявлен отказ от требований о банкротстве должника, что свидетельствует о том, что обращение ООО «Североторг» с заявлением о банкротстве ООО «Центр-Метиз» было направлено на понуждение должника к исполнению имеющихся обязательств.

Доказательства кабальности оспариваемой сделки заявитель в материалы дела не представил.

Таким образом, заявителем не доказаны основания для признания сделки недействительной в соответствии с положениями статей 178, 179 АПК РФ.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что сделка по отчуждению недвижимого имущества являлась крупной, совершенной в отсутствие ее одобрения в установленном законом порядке, не приняты судом.

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на 01.01.2013 активы ООО «Центр-Метиз» составляли 80 429 тыс. руб., в том числе основные средства 11 989 тыс. руб., что составляет 14,9% стоимости имущества общества и не отвечает критерию крупной сделки общества.

Кроме того, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Центр-Метиз» от 11.02.2014, договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2013, заключенного между ФИО2 и ООО «Центр-Метиз», а также трехстороннее соглашение о переводе долга и зачете взаимных требований от 06.12.2013, заключенное между ООО «Центр-Метиз», ФИО2 и ООО «Североторг», были одобрены участниками общества, что само по себе, в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах, является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки.

Конкурсным управляющим ООО «Центр-Метиз» указано на наличие специальных оснований, предусмотренных положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, а именно о том, что сделка совершена с зачетом взаимных требований, который нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов. Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что сделка является по существу отступным, нарушающим интересы кредиторов.

Согласно условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2013 (пункт 2.2.1), оплата стоимости отчуждаемого имущества в размере 36 370 000 руб. производится путем зачета взаимных требований в порядке, предусмотренном условиями договора. Моментом расчета (выполнения обязательств покупателя по оплате недвижимого имущества) и доказательством оплаты считаются соглашение о переводе долга и зачете взаимных требований и акта зачета встречных требований, подписанные тремя сторонами: продавец – ООО «Центр-Метиз», покупатель – ФИО2, третье лицо (кредитор) – ООО «Североторг».

Трехсторонним соглашением от 06.12.2013 стороны предусмотрели, что ФИО2 передает на условиях, установленных данным соглашением, а ООО «Североторг» принимает долг ФИО2 перед ООО «Центр-Метиз» в размере 36 370 000 руб. Переводимый долг ФИО2 перед ООО «Центр-Метиз» возник на основании заключенного ими договора купли-продажи от 06.12.2013, предметом которого является приобретение ФИО2 объектов недвижимого имущества. ООО «Центр-Метиз» и ООО «Североторг» производят зачет взаимных встречных требований в размере 36 369 218 руб. 32 коп.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 3 этой нормы закреплено, что указанная в пункте 1 настоящей статьи сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Для признания сделки недействительной в этом случае требуется установление одного из вышеуказанных условий, свидетельствующих о предпочтении, а также недобросовестность контрагента - то есть то, что ему было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности у него имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Соответствующие разъяснения приведены в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63).

В данном случае оспариваемая сделка и трехсторонне соглашение о переводе долга и зачете взаимных требований, заключены 06.12.2013, то есть в пределах шести месяцев до дня возбуждения производства по делу о банкротстве общества, имевшего место 24.03.2014.

Вступившим в законную силу определением суда от 21.09.2015 по делу № А73-3073/2014 установлено, что на дату совершения сделки у должника имелась кредиторская задолженность в размере 61 594 475,80 руб., однако денежных средств, переданных ответчиком должнику по совершенной сделке в счет оплаты стоимости отчуждаемого имущества в размере 76 370 000 руб. было достаточно для погашения обязательств перед всеми кредиторами, чьи требования существовали на дату совершения сделки и были включены затем в реестр требований кредиторов в данном деле о банкротстве, а также для уплаты налога на добавленную стоимость, обязанность по уплате которого возникла в связи с заключением оспариваемой сделки.

До заключения оспариваемой сделки ответчиком предприняты действия по анализу имущественного положения должника и оценке возможности удовлетворения требований всех известных должнику кредиторов, что свидетельствуют о его добросовестности, как стороны сделки купли-продажи.

Факт достаточности для продавца цены продаваемого имущества для погашения имеющейся и (или) могущей возникнуть задолженности продавца перед государством и (или) третьими лицами подтвержден сторонами оспариваемой сделки в пункте 1.5 договора купли-продажи от 06.12.2013.

Следовательно, материалами дела не подтверждено, что оспариваемая сделка была направлена на обход правил об очередности и соразмерности удовлетворения требований кредиторов.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

В данном случае презумпция добросовестности сторон оспариваемой сделки купли-продажи и трехстороннего соглашения о переводе долга и зачете взаимных требований, конкурсным управляющим не опровергнута.

Доводы конкурсного управляющего о том, что по своему содержанию оспариваемая сделка является отступным, поскольку кредитору в счет погашения имеющихся обязательств передано имущество, не приняты судом, так как основаны на неверной квалификации правоотношений сторон. Приобретателем имущества, согласно условиям договора купли-продажи от 06.12.2013, является ФИО2, а не ООО «Североторг», перед которым у ООО «Центр-Метиз» имелись неисполненные обязательства, возникшие на основании соглашения об уступке прав требования по кредитному договору <***> от 10.03.2011.

На основании изложенного, оспариваемая сделка не подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным нормами главы III.1 Закона о банкротстве.

Поскольку оснований для признания сделки недействительной судом не установлено, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 184, 185, 223-225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Определение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья И. В. Лазарева