Определение № А73-4014/18 от 24.04.2019 АС Хабаровского края

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

26 апреля 2019 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 24 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе:   судьи А.Ю. Сецко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.С.Кириченко,

рассмотрел в заседании суда вопрос об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве   общества с ограни­ченной ответственностью «Региональная строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680009, <...>)

при участии: представителя должника ФИО1 по доверенности от 01.03.2018; временного управляющего ФИО2 лично (паспорт);  представителя ООО «Дальстрой Интернешнл» ФИО3 по доверенности от 03.09.2018.

Общество с ограниченной ответственностью «РСК» (далее – ООО «РСК», должник)  во исполнение решения собрания кредиторов от 20.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании временный управляющий, представители должника и  ООО «Дальстрой Интернешнл» поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Исследовав материалы дела, суд

                                               УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Сталепромышленная компания» (далее – АО «Сталепромышленная компания», заявитель, кредитор) обратилось в суд с заявлением о признании  общества с ограниченной ответственностью «РСК» (далее – ООО «РСК», должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности в сумме 1 808 497 руб. 74 коп. 

Определением от 29.09.2018 в отношении ООО «РСК» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4  (ИНН <***>, 680020, г.Хабаровск, а/я 994),  член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ; рассмотрение дела по вопросу об окончании процедуры наблюдения назначено в судебное заседание на 23.01.2019.

Соответствующая публикация в газете «Коммерсантъ» осуществлена 13.10.2018 №188.

Определением от 15.01.2019 ФИО4 освобожден от обязанностей временного управляющего должника. Временным управляющим ООО «РСК» утверждена ФИО2, член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», адрес: 680020, <...>.

20.03.2019 состоялось собрание кредиторов ООО «РСК»  со следующей повесткой:

1.    Заключение мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) А73-4014/2018.

На собрании кредиторов присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие 96,658 % голосов от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Кредиторами большинством голосов принято решение о заключении мирового соглашения.

   Пункт 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предоставляет право должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве.

   Согласно пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве, решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

          В соответствии с пунктами 1,2,3  статьи 151 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения в наблюдении со стороны должника принимается руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом.

          В случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию (одобрению) с органами управления должника, решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

        Мировое соглашение не подлежит согласованию с временным управляющим.

   Требования к содержанию мирового соглашения предусмотрены статьей 156 Закона о банкротстве. В соответствии с пунктом 1 статьи 156 названного Закона мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

   Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

        Исследовав имеющиеся в деле документы, суд установил, что задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует. Мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредитором. Решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника. Права третьих лиц при заключении соглашения не нарушены.

        Органами управления должника одобрено заключение мирового соглашения.

        Согласно условиям мирового соглашения, расчеты с конкурсными кредиторами будут произведены не позднее 30.09.2021.

         Рассмотрев условия мирового соглашения,  представленные в материалы дела доказательства,  подтверждающие наличие возможности сохранения финансово-хозяйственной деятельности должника, суд приходит к следующему.

        Из представленных в материалы дела  должником, временным управляющим документов следует, что ООО «РСК» имеет действующие подрядные договоры, исполнение которых позволит дальнейшее  осуществление финансово-хозяйственной деятельности. Восстановление платежеспособности должника возможно за счет получения прибыли от основной производственной   деятельности.

        С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии финансовой возможности ООО «РСК»в течение 2 лет погасить кредиторскую задолженность перед кредиторами. 

    В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Поскольку условия мирового соглашения не противоречат Закону о банкротстве, третьи лица не представили доказательств, свидетельствующих о нарушении их прав и законных интересов, суд приходит к выводу об утверждении мирового соглашения по делу А73-4014/2018.

  В силу пункта 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 150 Закона о банкротстве установлено, что мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

Согласно пункту 1, 4 статьи 159 Закона о банкротстве утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур банкротства является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

Руководствуясь статьями 150, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

                                                       ОПРЕДЕЛИЛ:

           Мировое соглашение по делу о банкротстве №  А73-4014/2018  от 12.03.2019 утвердить на следующих условиях:

Статья 1. Предмет мирового соглашения.

1.Настоящее Мировое соглашение устанавливает размер требований Конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Долж­ника и не удовлетворенных в ходе процедур банкротства общества с ограни­ченной ответственностью «Региональная строительная компания», а также по­рядок и условия удовлетворения указанных требований.

2.Для целей настоящего мирового соглашения требования конкурсных кредиторов условно разграничиваются на две группы:

2.1. первая группа - требования кредиторов, учитываемые в части второй раздела 3 реестра требований кредиторов (сумма основного долга):

3. На момент заключения настоящего мирового соглашения требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов долж­ника и неудовлетворенные в ходе процедур банкротства составляют:

Требования кредиторов первой группы 68 302 408,56 руб.

Требования кредиторов второй группы 5 449 086,81 руб.

Статья 2. Сроки удовлетворения требований Конкурсных кредиторов и Уполномоченного органа.

1.Должник принимает на себя обязательства по погашению указанных в пункте 2.1 настоящего Мирового соглашения сумм задолженности перед каж­дым из кредиторов не позднее 30.09.2021 путем перечисления денежных средств на счета, указанные кредиторами;

2.Должник принимает на себя обязательства по погашению указанных в пункте 2.2 статьи 1 настоящего Мирового соглашения сумм задолженности пе­ред каждым из кредиторов не позднее 30.09.2021г. путем перечисления денеж­ных средств на счета, указанные кредиторами;

Должник вправе удовлетворить требования Конкурсных кредиторов до истечения срока, указанного в п. 1 и 2 статьи 2 настоящего мирового соглаше­ния.

Статья 3. Порядок удовлетворения требований Конкурсных кредиторов.

1. Удовлетворение требований Конкурсных кредиторов осуществляется путем перечисления Должником денежных средств на расчетные или иные бан­ковские счета Конкурсных кредиторов.

Конкурсные кредиторы обязаны не позднее трех календарных дней с мо­мента утверждения настоящего Мирового соглашения арбитражным судом направить в адрес Должника реквизиты расчетного или иного банковского счета, на который должно производиться удовлетворение требований Конкурс­ного кредитора.

В случае изменения реквизитов расчетного или иного банковского счета, на который должно производиться удовлетворение требований, соответствую­щий Конкурсный кредитор обязан не позднее пяти календарных дней известить об этом Должника. При неисполнении данной обязанности Должник освобож­дается от ответственности за просрочку платежа.

2.Удовлетворение требований Конкурсных кредиторов может произво­диться внесением в кассу Конкурсного кредитора наличных денежных средств, в пределах предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Статья 4. Начисление процентов на требования Конкурсных кредиторов.

1.В соответствии с п. 2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
№ 127-ФЗ с согласия Кредиторов Должник освобождается от уплаты процен-
тов.

Статья 5

1 .Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату принятия решения о заключении миро­вого соглашения.

2.Стороны ознакомлены с содержанием статьи 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и понимают последствия заключения Мирового соглашения.

3.Судебные расходы по делу о банкротстве, расходы по выплате процен­тов по вознаграждению временному управляющему в размере 60 000 рублей возлагаются на должника в полном объеме и выплачиваются в срок до 31.12.2019.

4.После подписания настоящего мирового соглашения односторонний отказ от его исполнения не допускается, кроме случаев, прямо предусмотрен­ных законом.

5.Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Хабаровского края и после его утверждения является основанием для прекращения дела о банкротстве в отношении Должника.

6.Мировое соглашение подписано в четырех экземплярах, один - для приобщения к материалам дела в Арбитражном суде Хабаровского края, один - для Должника, один - для Представителя собрания кредиторов, один - для Арбитражного управляющего должника.

Производство по делу А73-4014/2018   прекратить.

     Определение может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья                                                                                                 А.Ю. Сецко