Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Е.В. Каспирович, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.П. Кирбижековой, при исполнении судебного поручения Девятым арбитражным апелляционным судом, рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи

заявление арбитражного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Абаканский мясокомбинат»

(ОГРН <***>, ИНН <***>),
к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «МАВР»
(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными сделок должника – лицензионных договоров от 07.10.2015 и от 14.01.2016 и применении последствий недействительности сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «МаВР» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Роспатент) (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФГБУ «Федеральный институт промышленной собственности» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Республики Хакасия принимали участие представители:

конкурсного управляющего - ФИО2по доверенности от 26.12.2016 № 2М-С/АПК/2016; ООО «Абаканский мясокомбинат» - ФИО3 по доверенности от 29.08.2016

№ 153/АМ/2016;

ООО «АПК «МАВР» - ФИО3 по доверенности от 19.09.2016 № 156/АПК/2016;

В судебном заседании в здании Девятого арбитражного апелляционного суда принимали участие представители:

конкурсного управляющего - ФИО4по доверенности от 26.12.2016 № 1М-
О/АПК/2016;
конкурсного кредитора (АО «БМ-Банк») -ФИО5 по доверенности от 21.11.2016 № 13-03

Общество с ограниченной ответственностью «ПромЭнергоСтрой» обратилось в

арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с

ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «МаВР».

Определением арбитражного суда от 14.04.2015 возбуждено дело о банкротстве.

[A2] Решением арбитражного суда от 28.01.2016 (резолютивная часть объявлена 22.01.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением арбитражного суда от 24.02.2016 (резолютивная часть объявлена 17.02.2016) конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

Определением арбитражного суда от 26.12.2016 конкурсным управляющим должником утверждён ФИО6.

ООО «Абаканский мясокомбинат» неисключительной лицензии на пользование товарным знаком, выполненным согласно свидетельству на товарный знак № 553759; лицензионного договора на использование товарного знака (дата и номер государственной регистрации: от 12.04.2016 № РД0195860) о предоставлении должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «МАВР» (далее – ООО «АПК «МАВР») неисключительной лицензии на пользование товарным знаком, выполненным согласно свидетельству на товарный знак № 553759, применении последствий недействительности сделок, о взыскании неосновательного обогащения.

Определением арбитражного суда от 05.12.2016 указанное заявление арбитражного управляющего принято к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Роспатент) и Федеральная служба по интеллектуальной собственности ФГБУ «Федеральный институт промышленной собственности».

Определением арбитражного суда от 06.12.2016 вышеуказанные заявления арбитражного управляющего объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения заявления, в том числе с учётом положений статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12, путём направления указанных выше определений суда и их размещения на сайте www.kad.arbitr.ru, информации о движении дела на сайте арбитражного суда, в судебное заседание не явились. На основании статей 156, 223 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании требования поддержал, сослался на доводы, изложенные в заявлении, в возражениях на отзыв ответчика. Указал, что оспариваемые лицензионные договоры недействительны в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве): сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом и признания данного заявления обоснованным с лицом, обладавшим информацией о неплатежеспособности должника; в результате совершения сделки произошло уменьшение имущества должника, чем причинен вред имущественным правам кредиторов. Сделка недействительна и на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ): направлена на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда третьим лицам, а, следовательно, имеет место нарушение принципа добросовестности осуществления гражданских прав и злоупотребление правом.

[A3] Представитель ответчиков – ООО «АПК «МАВР», ООО «Абаканский мясокомбинат» не согласился с заявлением конкурсного управляющего, сослался на доводы, изложенные в отзыве. Указал, что оспариваемые сделки не подпадают под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; заключенные лицензионные соглашения на использование товарного знака № 553759 позволяют в будущем обеспечить поступление денежных средств в конкурсную массу от реализации в большем объеме, чем в случае если данный товарный знак не будет продвигаться ответчиками на рынке мясной продукции; заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в результате оспариваемых сделок произошло уменьшение размера активов должника.

Представитель конкурсного кредитора – акционерного общества «БМ-Банк» поддержал позицию конкурсного управляющего, сослался на доводы, изложенные в отзыве на заявление.

В материалы дела от уполномоченного органа, представителя собрания кредиторов ФИО7 поступили отзывы на заявление, в которых выражено согласие с позицией конкурсного управляющего.

От третьего лица - Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Роспатент) в материалы дела поступили пояснения по оспариваемым сделкам.

При рассмотрении настоящего заявления судом установлено следующее. В соответствии с оспариваемыми договорами от 07.10.2015 и от 14.01.2016

должник передал ООО «Абаканский мясокомбинат», ООО «АПК «МАВР» неисключительную лицензию на пользование товарным знаком № 553759, дата государственной регистрации 06.10.2015, имеющий приоритет 13.01.2014; для всех видов товаров и услуг по классам 29, 30, 31, 35, 36, 39, 45 МКТУ, в отношении которых товарный знак зарегистрирован.

Лицензионный договор от 07.10.2015 зарегистрирован в установленном законом порядке в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 26.01.2016 (регистрационный номер <***>). Лицензионный договор от 14.01.2016 зарегистрирован 12.04.2016 (регистрационный номер <***>).

Полагая, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки – ООО «Абаканский мясокомбинат», ООО «АПК «МАВР» (денежные средства от покупателей не поступали), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными и о применении последствий недействительности сделок.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в рассмотрении заявления, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

[A4] Ковалев И.В. утвержден конкурсным управляющим должником 24.02.2016.

С заявлением об оспаривании сделок он обратился 25.10.2016 и 25.11.2016, то есть в пределах годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Лицензионные договоры от 07.10.2015 и от 14.01.2016 оспариваются конкурсным управляющим на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной,

с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, уменьшения конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом установлено, что лицензионные договоры от 07.10.2015 и от 14.01.2016 заключены после принятия судом заявления о признании должника банкротом (14.04.2015).

В рассматриваемой ситуации неравноценность встречного исполнения ответчиками – ООО «Абаканский мясокомбинат», ООО «АПК «МАВР» по лицензионным договорам

от 07.10.2015 и от 14.01.2016 перед должником выражается в неоплате неисключительной лицензии на товарный знак № 553759, а также в явно заниженном размере лицензионного вознаграждения, несоразмерного стоимости товарного знака (50 000 руб. по лицензионному договору от 07.10.2015, 25 000 руб. по лицензионному договору от 14.01.2016).

Намеренье сторон заключить спорные лицензионные договоры на заведомо невыгодных (неоплатных) для должника условиях подтверждается, в частности следующими обстоятельствами.

Стороны спорных лицензионных договоров являются заинтересованными лицами (выводы арбитражного суда о заинтересованности указанных лиц изложены ниже; ранее в рамках настоящего дела арбитражным судом установлены заинтересованность должника и ответчика – ООО «Абаканский мясокомбинат» (определение об удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной от 10.10.2016)).

В нарушение пунктов 3.3 оспариваемых договоров и статьи 1235 ГК РФ ответчики не уплатили полагающееся лицензионное вознаграждение в пользу должника в срок до 31.12.2015 (лицензионный договор от 07.10.2015), в срок до 31.12.2016 (лицензионный договор от 14.01.2016).

При этом арбитражный суд отмечает, что пунктом 13.6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 5, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 29 от 26.03.2009 «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» определено, что исходя из пункта 5 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор предполагается возмездным, если самим договором прямо не предусмотрено иное.

Кроме того, в пункте 1.9 лицензионного договора от 07.10.2015, в пункте 1.8 лицензионного договора от 14.01.2016 должник предоставил ответчикам право заключать сублицензионные договоры с третьими лицами без предварительного согласия правообладателя (должника). При этом спорными лицензионными договорами не предусмотрены какие-либо компенсации в пользу должника за каждый заключенный сублицензионный договор между ответчиками и третьим лицом.

[A5] В пункте 6.1 спорных лицензионных договоров определен срок действия обязательства: договор заключен на весь срок действия товарного знака. Пунктом 1 статьи 1491

ГК РФ определено, что исключительное право на товарный знак действует в течение десяти лет, а в пункте 2 указанной статьи регламентируется, что действия исключительного права на товарный знак может быть продлено на десять лет по заявлению правообладателя, поданному в течение последнего года действия этого права.

Конкурсный управляющий указывает, что формально срок действия спорных лицензионных договоров определен до 2026 года, но фактически такие договоры бессрочные. При этом в спорных лицензионных договорах не определен механизм досрочного расторжения договора по инициативе должника. Применяя гражданское законодательство по аналогии, с учетом положений статьи 6 ГК РФ, конкурсный управляющий полагает, что положения бессрочного лицензионного договора без правовой возможности для правообладателя досрочно прекратить обязательство существенно нарушает права последнего.

В пункте 3.1 спорных договоров определена обязанность должника оплачивать все пошлины, сборы, налоги и другие расходы, связанные с заключением, регистрацией и выполнением настоящего договора.

Подобное положение договора также не согласуется с необходимостью соблюдения баланса интересов сторон по договору, так как ответчики осведомлены о неплатёжеспособности должника, но все же возложили все расходы на должника. При этом расходы, связанные с заключением, регистрацией и выполнением договора, составляют существенную долю от лицензионного вознаграждения, уплачиваемого лицензиатом в пользу лицензиара, что делает экономически невыгодным и сам договор для лицензиара (должника).

Учитывая вышеприведённое, арбитражный суд соглашается с доводом конкурсного управляющего о том, что спорные лицензионные договоры недействительны по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), так как стороны, будучи заинтересованными лицами, совершили заведомо экономически нецелесообразную для должника сделку (неоплатность, право беспрепятственного заключения сублицензионных договоров, бессрочность, возложение всехрасходом на должника).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или послепринятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

[A6] В рассматриваемой ситуации оспариваемые сделки совершены после принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Так, оспариваемые лицензионные договоры подписаны 07.10.2015 и 14.01.2016. Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом определением от 14.04.2015. Определением арбитражного суда от 13.05.2015 заявление о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Таким образом, сделка совершена после принятия заявления о признании

должника банкротом. Более того, на момент заключения лицензионных договоров от 07.10.2015 и от 14.01.2016 в отношении должника уже введена процедура наблюдения.

Суд соглашается с доводом конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Товарные знаки относятся к числу нематериальных активов должника и, следовательно, являются частью его конкурсной массы. В соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве требования кредиторов погашаются за счет конкурсной массы.

Как следует из содержания лицензионных договоров от 07.10.2015, от 14.01.2016, заключая их, должник принял на себя обязательства предоставить ООО «Абаканский мясокомбинат» и ООО «АПК «МАВР» (лицензиаты) на срок настоящего договора за уплачиваемое лицензиатами вознаграждение неисключительную лицензию на пользование товарным знаком, выполненным согласно свидетельству на товарный знак № 553759 для всех видов и услуг, в отношении которых он зарегистрирован по классам МКТУ, а

ООО «Абаканский мясокомбинат», ООО «АПК «МАВР» - выплачивать должнику вознаграждение один раз в год в течение срока действия договора, размер которого составляет 50 000 руб. по лицензионному договору от 07.10.2015, 25 000 руб. – по лицензионному договору от 14.01.2016 (пункты 3.2 лицензионных договоров).

Должник исполнил принятые на себя обязательства по оспариваемым лицензионным договорам, что подтверждается регистрационными записями в установленном законом порядке в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 26.01.2016 (регистрационный номер <***>), 12.04.2016 (регистрационный номер <***>).

Вместе с тем, ответчиками - ООО «Абаканский мясокомбинат» и ООО «АПК «МАВР» исполнения своих обязательств по оспариваемым лицензионным договорам не произведено, оплата должнику не поступила.

В соответствии с пунктами 3.1, 4, 5 статьи 1234 ГК РФ не допускается безвозмездное отчуждение исключительного права в отношениях между коммерческими организациями.

С учетом изложенного выше, того факта, что исполнения по лицензионным договорам от 07.10.2015, от 14.01.2016 со стороны ответчиков – ООО «Абаканский мясокомбинат» и ООО «АПК «МАВР» не последовало, сделки были совершены в отношении заинтересованного лица (смотри выводы суда ниже), 13.05.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемые сделки заключены с целью выведения активов из имущества должника и причинения вреда его кредиторам, является обоснованным.

[A7] В рассматриваемой ситуации причинение вреда имущественным правам кредиторов выразилось в выбытии из конкурсной массы имущества должника – товарного знака

№ 553759. Товарный знак мог быть реализован на торгах, а сумма, полученная от его продажи, могла быть направлена на погашение требований кредиторов.

В силу того, что данный товарный знак № 553759 был передан по неисключительной лицензии на пользование данным товарным знаком не в процессе реализации конкурсной массы должника на торгах, а в форме обычной гражданско-правовой сделки, исполнения по оспариваемым сделкам со стороны ответчиков не последовало, имущественным интересам кредиторов должника этими сделками нанесен вред.

Выбытие из конкурсной массы нематериального актива в виде товарного знака без соответствующего возмещения уменьшает ее размер и, как следствие, наносит ущерб праву кредиторов на наиболее полное удовлетворение своих требований.

Как уже указывалось, встречное исполнение по оспариваемым сделкам на момент рассмотрения настоящего обособленного спора отсутствует.

В судебном заседании 10.03.2017 представитель ответчика подтвердил, что предусмотренная пунктами 3.2 оспариваемых договоров оплата (50 000 руб. и 25 000 руб.) произведена не была. Доказательств такой оплаты в материалы дела не представлено.

Конкурсный управляющий также указывает, что стоимость имущества должника уменьшилась не только за счет неоплаченной ответчиками суммы лицензионного вознаграждения (50 000 руб. и 25 000 руб.), но и в связи с ухудшением привлекательности товарного знака для потенциальных приобретателей.

Товарный знак - это символ, позволяющий отличать товары или услуги компании от подобных товаров или услуг других производителей.

Пунктом 1 статьи 1477 ГК РФ определено, что на товарный знак, служащий для индивидуализации товаров юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, признается исключительное право, удостоверяемое свидетельством на товарный знак.

Одна из функций товарного знака - это продвижение товаров, что достигается путем формирования положительной репутации и узнаваемости товарного знака у потребителей.

Должник более чем 20 лет является активным участником рынка мясной продукции, производит достаточно хорошую мясную продукцию, которая оправдывает ожидания потребителей, что в конечном итоге привело к сформированию положительного репутационного фона среди покупателей в отношении товарной марки «МаВР».

Иными словами, в пределах географии сбыта мясной продукции, маркированной товарным знаком № 553759, среднестатистический потребитель знаком с товарным знаком и доверят качеству такой продукции, а значит, при наличии потребительской возможности, с высокой долей вероятности остановит свой выбор на ней.

С покупкой товарного знака (либо неисключительного права пользования), приобретается сформированное доверие потребителей к определенной марке, иначе выражаясь приобретается рынок сбыта.

Таким образом, с момента заключения лицензионного договора, по условиям которого ответчики не ограничены запретами на распространение продукции в регионах распространения этой же продукции должником, сторонами фактически была уменьшена потенциальная доля прибыли от продажи мясной продукции, произведенной должником, в пользу продукции, произведенной ответчиком под товарной маркой «МаВР».

Право ответчиков без предварительного письменного одобрения должника заключать сублицензионные договоры с третьим лицами значительно обесценивает товарный знак, так как должник фактически лишен возможности контролировать его распространение, а значит и ограничить количество потенциальных конкурентов, производящих мясную продукцию также под товарной маркой «МаВР».

Кроме того, целью конкурсного производства является, в соответствии со статьёй 139 Законом о банкротстве, консолидация имущества должника и формирование конкурсной массы для последующей ее реализации на торгах и удовлетворения требований кредиторов.

[A8] Лицензионный договор налагает обременение на товарный знак, что создает дополнительные сложности при реализации нематериального актива должника, и, как следствие, противоречит интересам кредиторов. Товарный знак, обремененный лицензией ответчика на его использование, с меньшей вероятностью будет реализован с торгов, ввиду того, что подобное обременение не выгодно для приобретателя. Следовательно, объем денежных средств для удовлетворения требований кредиторов будет существенно снижен.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о том, что своими действиями она нанесет вред имущественным правам кредиторов своего контрагента по сделке, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемой ситуации в отношении должника на момент заключения оспариваемых сделок (07.10.2015 и 14.01.2016) введена процедура наблюдения (13.05.2015).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

С учетом изложенных обстоятельств ответчики – ООО «Абаканский мясокомбинат» и ООО «АПК «МАВР» не могли не знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника.

Кроме того, в соответствии с данными, содержащимися в выписках из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Абаканский мясокомбинат», его единственным участником и директором является ФИО8.

Из выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «АПК «МАВР» следует, что его единственным участником и генеральным директором является ФИО8.

Отец ФИО8 - ФИО9 являлся единственным участником должника – выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника.

Таким образом, ФИО9 и ФИО8 являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Данное обстоятельство представителем ответчика в судебном заседании не опровергалось.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума № 63, абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Изложенными выше обстоятельствами и материалами дела подтверждается, что

ООО «Абаканский мясокомбинат» и ООО «АПК «МАВР» было известно о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, так как ответчики являются, во-первых, заинтересованными лицами, а, во-вторых, знали о неплатежеспособности и недостаточности имущества истца – должника.

[A9] Данное обстоятельство следует из признания арбитражным судом обоснованным заявления о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры наблюдения (определение от 13.05.2015).

Таким образом, оспариваемые сделки совершены после принятия судом заявления

о признании должника банкротом и признания данного заявления обоснованным с лицами, обладавшими информацией о неплатежеспособности должника. В результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение имущества должника, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая конкретные обстоятельства по делу, положения статей 9, 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о наличии и доказанности условий, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания лицензионных договоров от 07.10.2015 и от 14.01.2016 недействительными.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается недействительность сделки и на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Так, согласно части 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом изложенных выше правовых норм арбитражный суд соглашается с выводом конкурсного управляющего о том, что в рассматриваемой ситуации при совершении оспариваемой сделки должником, ООО «Абаканский мясокомбинат» и ООО «АПК «МАВР» допущено нарушение принципа добросовестности осуществления гражданских прав. Это подтверждается тем, что между должником и ответчиками совершены сделки, по которым последними не было представлено встречного исполнения. Ответчикам было известно о финансовом состоянии должника, и о том, что он находится в процедуре банкротства. При этом свою часть обязательств должник исполнил и передал ответчикам неисключительную лицензию на пользование товарным знаком № 553759. Тем самым этот актив был изъят из будущей конкурсной массы без какого-либо возмещения. Изложенное прямо свидетельствует о недобросовестности сторон.

Кроме того, оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами,

а, следовательно, стороны не могли не знать, что подобными своими действиями они нанесут ущерб имущественным правам кредиторов, и тем не менее будущая конкурсная масса должника была заведомо уменьшена, что является недопустимым и трактуется как злоупотребление правом.

Таким образом, сделки были направлены на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда третьим лицам, а, следовательно, имеет место нарушение принципа добросовестности осуществления гражданских прав и злоупотребление правом. В силу этого сделки недействительны и на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, заявленные требования в части признания недействительными лицензионных договоров следует удовлетворить.

Последствия признания сделки недействительной установлены в пункте 2 статьи 167 ГК РФ: при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

[A10] Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, подлежат применению последствия недействительности сделок в виде исключения из государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации регистрационной записи о предоставлении ООО «Абаканский мясокомбинат» и ООО «АПК «МАВР» неисключительной лицензии на срок действия исключительного права на товарный знак № 553759 на территории Российской Федерации.

Поскольку предусмотренная пунктами 3.2 оспариваемых договоров оплата (50 000 руб. и 25 000 руб.) ответчиками в пользу должника произведена не была, встречного возврата полученного должником по сделке арбитражный суд не осуществляет.

В части требования конкурсного управляющего о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения арбитражный суд полагает отказать.

Так, нормы ГК РФ и Закона о банкротстве не предусматривают в качестве последствий недействительности сделки взыскания неосновательного обогащения.

В пункте 1 статьи 1103 ГК РФ, на который ссылается конкурсный управляющий, говорится о возврате исполненного по недействительной сделки. В рассматриваемой ситуации переданный по оспариваемым сделкам товарный знак № 553759 возвращён должнику.

Судебная практика, на которую ссылается конкурсный управляющий по требованию о взыскании неосновательного обогащения, относится к иным ситуациям.

Лицами, участвующими в деле, были заявлены ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы и об истребовании доказательств.

Протокольным определением от 10.03.2017 арбитражный суд отказал в их удовлетворении, полагая рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по спорам о признании сделок недействительными составляет 6 000 руб. в отношении каждой сделки. При обращении с заявлениями о признании недействительными оспариваемых сделок (с учётом объединения заявлений) конкурсным управляющим по платежным поручениям от 20.10.2016 № 253, от 24.11.2016

№ 1 уплачена государственная пошлина в общей сумме 18 000 руб.

В пункте 24 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны сделки в пользу должника.

Таким образом, судебные расходы в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с

ООО «Абаканский мясокомбинат», в сумме 6 000 руб. с ООО «АПК «МАВР» в пользу должника.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит возврату должнику из федерального бюджета на основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 176, 184, 185, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

в части.

Признать недействительными лицензионные договоры от 07.10.2015 и от 14.01.2016 на использование товарного знака № 553759.

[A11] 2. Применить последствия недействительности сделок в виде исключения из государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации регистрационной записи о предоставлении обществу с ограниченной ответственностью «Абаканский мясокомбинат» и обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «МАВР» неисключительной лицензии на срок действия исключительного права на товарный знак № 553759 на территории Российской Федерации.

Настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подаётся через арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Е.В. Каспирович