Определение № А75-10550/15 от 21.09.2016 АС Ханты-Мансийского АО

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве)

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть определения объявлена 21 сентября 2016 года.

Полный тест определения изготовлен 28 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи И.В. Зуевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем Санниковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление временного управляющего ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Югорскремстройгаз» об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу, заявление ООО  СК «Олимп» о признании собрания кредиторов от 16 мая 2016 года недействительным,

при участии представителей сторон:

от временного управляющего - ФИО2 по доверенности от 08.06.2016 № 004/ВУ,

от должника - ФИО3 по доверенности от 13.07.2015, ФИО4 по доверенности от 01.01.2016 № 16/3,

установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.10.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Югорскремстройгаз» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1 (115597, г. Москва, а/я 23 (ФИО1).

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 202 от 31.10.2015.

18 мая 2016 года от временного управляющего поступили отчеты временного управляющего о результатах своей деятельности от 16.05.2016, отчет об итогах анализа финансово-хозяйственной деятельности, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, протокол собрания кредиторов от 16.05.2016, копия реестра требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов с дополнительными документами (документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 18.05.2016 временный управляющий заявил ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с заключением мирового соглашения, представил мировое соглашение (по делу № А75-10550/2015) от 17 мая 2016 года.

25 мая 2016 года от временного управляющего поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, с приложением оригинала текста мирового соглашения, отчет о своей деятельности и о финансовом состоянии должника от 16.05.2016, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

28 июня 2016 года в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от ООО «РЕНТЭКС» посредством электронной связи поступили возражения на ходатайство временного управляющего и должника об утверждении мирового соглашения, в его удовлетворении просит отказать.

08 июня 2016 года в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры посредством почтовой связи поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Олимп» о признании решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Югорскремстройгаз» от 16.05.2016 недействительным.

Определением суда от 29.06.2016 года по ходатайству ООО «РЕНТЭКС» объединены в одно производство заявление временного управляющего ООО «Югорскремстройгаз» ФИО1, должника ООО «Югорскремстройгаз» об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу и заявление ООО СК «Олимп» о признании собрания кредиторов от 16 мая 2016 года недействительным, рассматриваемых в рамках дела № А75-10550/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Югорскремстройгаз».

20.07.2016 от временного управляющего  ООО «Югорскремстройгаз»  поступил отзыв на заявление ООО СК «Олимп», просит в удовлетворении заявления отказать.

25.07.2016 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от ОАО  «Энергогаз», ООО «Газпром Центрремонт», АО «Центрэнергогаз» ОАО «Газпром», ОА «Оргэнергогаз» поступил отзыв на заявление ООО СК «Олимп», в удовлетворении требований просит отказать.

25.07.2016 от ООО «СтройМаш» поступил отзыв, согласно которому просит заявленные требования ООО «Олимп» удовлетворить в полном объеме.

26.07.2016 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от должника поступило отзыв на требования ООО «Олимп», в их удовлетворении просит отказать.

23.08.2016 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от ООО СК «Олимп» поступило ходатайство об уточнении требований, полагает, что имеет место быть недоказанность возможности погашения требований кредиторов за счет осуществления должником хозяйственной деятельности.

29.08.2016 от ООО «РЕНТЭКС» поступили дополнения к возражениям, которые в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

29.08.2016 от временного управляющего поступили дополнения к отзыву, которые в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

29.08.2016 от должника поступили письменные пояснения относительно уточнения ООО «СК «Олимп» по утверждению мирового соглашения, которые в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Судебное заседание отложено на 21.09.2016.

09.09.2016 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от ООО «Адик» поступило ходатайство о согласии на утверждение мирового соглашения.

14.09.2016 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от представителя работников должника поступило обращение об утверждении мирового соглашения.

20.09.2016 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от ООО «СК «Олимп» поступили возражения на дополнения к отзывам, которые судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

ООО «СК «Олимп» в судебное заседание не явились, своих представителей в суд не направили.

В судебном заседании временный управляющий поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, представил пояснения на уточненные требования, которые судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Представитель должника в судебном заседании поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, представил пояснения до на доводы ООО СК «Олимп», согласно которым требования кредиторов первой и второй очереди в реестре требований кредиторов Должника отсутствуют. Текущая задолженность по страховым взносам в размере 3 330 694 рублей 94 копеек, была погашена 23.08.2016, в подтверждение своих доводов представил копию платежного поручения № 199 от 23.08.2016. Кроме того, наличие текущей задолженности, само по себе, не препятствует заключению мирового соглашения.

Временный управляющий и представитель должника в удовлетворении ходатайства ООО СК «Олимп» о проверке обоснованности требований кредиторов ОАО «Энергогаз», ООО «Газпром Центрремонт» и ООО «ГазпромТрансЮгорск» просили отказать.

Уточнения заявленных требований ООО СК «Олимп» приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, исследовав с учетом статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

16 мая 2016 года в городе Москве состоялось первое собрание кредиторов ООО «Югорскремстройгаз» на котором было принято решение о заключении мирового соглашения с Должником.

ООО Строительная компания «Олимп» полагая, что данное решение является недействительным, поскольку существенно нарушает права и законные интересы кредиторов, голосовавших против данного решения, и было принято с нарушением имеющихся требований к проведению собрания кредиторов, обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу первому пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

То есть, недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве заинтересованных лиц, либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Для признания решения собрания кредиторов должника недействительным по правилам пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, заявителем в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна быть доказана обоснованность заявленных требований.

В обоснование заявленных требований ООО «СК «Олимп» указывает, что временный управляющий незаконно провел общее собрание кредиторов в г. Москве.

Данный довод судом отклоняется, поскольку не входит в предмет оспаривания: в порядке пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве кредитор, полагающий, что его право нарушено, может оспорить именно решение, принятое собранием кредиторов Должника, в то время как в рамках настоящего довода Заявитель имеет в виду действия управляющего по проведению первого собрания в г. Москве, которым дана правовая оценка судом в рамках рассмотрения жалобы на действия управляющего.

Довод Заявителя о том, что вопрос об утверждении мирового соглашения не был надлежащим образом включен в повестку собрания кредиторов, судом отклоняется исходя из следующего.

Как утверждает кредитор, первоначально вопрос об утверждении мирового соглашения в повестке собрания кредиторов не значился, следовательно, он подлежал внесению в повестку в качестве дополнительного вопроса с соблюдением порядка, установленного Общими правилами подготовки, организации и проведения собраний кредиторов...(утв. Постановлением Правительства РФ № 56 от 06.02.2004); такой порядок соблюден не был, поэтому кредиторы голосовали по вопросу, не включенному в повестку.

Однако в сообщении о проведении собрания кредиторов Должника в качестве второго вопроса повестки дня значится следующий - «Определение процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения».

Формулировка вопроса с очевидностью свидетельствует о том, что на собрании будет обсуждаться вопрос о введении в отношении Должника любой из процедур банкротства, в том числе и такой из них, как заключение мирового соглашения.

При голосовании по второму вопросу повестки дня использовался бюллетень, соответствующий типовой форме № 2 (утверждена Приказом Минэкономразвития РФ  от 01.09.2004 № 235 «Об утверждении типовых форм бюллетеня для голосования и журнала регистрации участников собрания кредиторов») предполагающей возможность выбора того или иного варианта ответа, указанного в бюллетене.

В бюллетене для голосования на собрании кредиторов Должника в качестве вариантов ответов были указаны все возможные процедуры банкротства, в том числе и заключение мирового соглашения, чтобы не ограничить право кредиторов выбрать любую из процедур. 

Поскольку в адрес арбитражного управляющего от Должника ранее поступил проект мирового соглашения, соответствующий документ был приложен к бюллетеню для голосования по второму вопросу, что, не исключало возможность кредиторов представить свой проект мирового соглашения.

Таким образом, в настоящем случае вопрос о заключении мирового соглашения не являлся дополнительным, а входил в повестку дня собрания кредиторов в составе второго вопроса, что определенно следовало из его формулировки.

Заявитель также указывает, что мировое соглашение заключено с нарушением закона.

В обоснование данной позиции Заявитель ссылается на нарушение положения части 2 статьи 156 Закона о банкротстве, предусматривающей начисление на сумму требований конкурсных кредиторов, уполномоченных органов процентов в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения в течении срока его действия.

Для освобождения Должника от уплаты предусмотренных процентов согласно пункту 2 части 2 статьи 156 Закона о банкротстве не требуется согласие каждого из кредиторов, если по условиям мирового соглашения проценты не начисляются на требования всех кредиторов, на которых распространяются условия мирового соглашения (по аналогии с пунктами. 13,14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики «рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 2.1 мирового соглашения его условия распространяются в равной степени и без ограничений на требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения.

Пунктом 3.4 мирового соглашения предусмотрено освобождение Должника от начисления и выплаты процентов в размере ставки рефинансирования, действующей на момент заключения соглашения, на сумму требований кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением.

Таким образом, исходя из положений пунктов 2.1, 3.4 утвержденного мирового соглашения проценты, предусмотренные частью 2 статьи 156 Закона о банкротстве, не начисляются на сумму требований всех без исключения кредиторов, поэтому решение об утверждении мирового соглашения с таким условием принимается большинством голосов кредиторов, отказ каждого из кредиторов от начисления процентов на сумму его требований в данном случае не требовался.

Также доводом для признания решения собрания кредиторов должника недействительным Заявитель указывает, что условия мирового соглашения серьезно нарушают права и законные интересы Заявителя, в его исполнении нет экономической целесообразности, кроме как для компаний группы Газпром.

Защита прав кредиторов, полагающих, что условиями мирового соглашения нарушаются их права, осуществляется не в порядке оспаривания соответствующего решения собрания кредиторов (т.к. само по себе принятие кредиторами решения об утверждении мирового соглашения прямо не влечет реализацию избранной процедуры, следовательно, никоим образом не затрагивает прав несогласных кредиторов), а в порядке представления возражений кредитора при рассмотрении судом ходатайства об утверждении мирового соглашения, что и было сделано заявителем.

Поэтому настоящий довод Заявителя подлежит отклонению, как довод, заявленный для признания недействительным решения собрания кредиторов.

Заявитель указывает, что ввиду роста инфляции в период действия мирового соглашения, о чем им сделаны соответствующие предположения на основании Прогноза социально-экономического развития Российской Федерации на 2016 год и на плановый период 2017 и 2018 годов (разработан Минэкономразвития России) (далее - Прогноз 2016-2018гг.), требования кредиторов потеряют порядка 90 % своей стоимости, в результате чего кредиторы получат меньше того, что они могут, по мнению Заявителя, получить в результате конкурсного производства, ООО «Олимп» сделаны выводы о вероятном размере удовлетворения требований кредиторов из расчета возможного к получению количества копеек на рубль долга при реализации той или иной процедуры.

Однако доводы Заявителя в этой части носят исключительно предположительный характер, можно предполагать и обратное (т.е. падение уровня инфляции в период действия мирового соглашения и получение кредиторами более полного удовлетворения требований именно в результате применения указанной процедуры), опираясь при этом на тот же Прогноз социально-экономического развития Российской Федерации на 2016 год и на плановый период 2017 и 2018 годов, так как Заявитель подошел к изложению данных Прогноза односторонне, интерпретируя содержащуюся в нем информацию в соответствии со своей позицией необъективно.

Так, согласно разделу 3 Прогноза 2016-2018 гг. (Приложение № 5) в планируемый период ожидается снижение инфляции:

-  за годовой период с 12,2% в 2015 году до 6.4% в 2016 году;

-  в 2017 и 2018 годах инфляция продолжит свое замедление до 6 и 5,1% (среднегодовой рост прогнозируется на уровне 5,8 и 5,5% соответственно).

Данные раздела 7 «Прогноза долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2030 года» (разработан Минэкономразвития России) (далее - Прогноз на период до 2030 года)

 (Приложение № 6) дают основания для более оптимистичного прогноза состояния уровня инфляции в период действия мирового соглашения:

-  инфляция по инновационному сценарию в период с 2016 по 2022 год будет оставаться на уровне 4,7% в год в среднем за период. В период 2023 - 2030 гг. инфляция снизится до 2,9% в год в среднем за период, на что, прежде всего, повлияет прогнозируемое укрепление обменного курса рубля;

-  инфляция в Форсированном сценарии в период с 2016 по 2022 год будет на уровне 4,1% в среднем за год, что будет определяться умеренным ослаблением курса рубля. В период 2023 - 2030 гг. инфляция будет выше, чем в инновационном сценарии - 3,2% в год в условиях сохранения умеренного ослабления курса рубля;

-  в условиях консервативного сценария в период с 2016 по 2022 год инфляция составит в среднем 4,8%. В этот период ожидается более значительное ослабление обменного курса, которое будет компенсироваться более умеренным ростом доходов населения. За период 2023 - 2030 гг. ежегодный рост цен в среднем составит 3%.

В обобщенном виде изложенное выше указано в Прогнозе на период до 2030 года в приведенной ниже таблице, данные которой свидетельствуют о том, что в среднем за период 2016 - 2023 гг. (период действия мирового соглашения) уровень инфляции не будет превышать 5 %.

Таким образом, если делать предположения, о том, что часть требований кредиторов «съест» инфляция, руководствуясь при этом прогнозами социально-экономического развития (которые сами носят, по существу, предположительный характер), стоит отметить, что в период действия мирового соглашения (2016-2023 гг.) прогнозируется снижение инфляции, предполагается, что ее уровень будет не более 5 %, так что данное значение инфляции при подготовке Перспектив развития ООО «Югорскремстройгаз» (далее - Перспективы развития), в частности, Прогноза развития Должника до 2023г., использовано вполне обоснованно.

Рассуждая об экономической целесообразности введения той или иной процедуры с точки зрения возможности наиболее полного погашения требований кредиторов из расчета возможного к получению количества копеек на рубль долга, опираясь при этом на данные финансового анализа, необходимо учитывать следующее.

Балансовая стоимость активов Должника составляет 4 592 471 тыс. (по состоянию на 01.01.2016 г.).

Активы представлены:

- основными средствами (объекты незавершенного строительства, транспортные средства и специализированное оборудование с общим процентом износа 76,11 %) (потенциальный экономический эффект от реализации от 50 % до 75 % (от 312 449 тыс. до 468 673 тыс. соответственно) (стр. 79, 94-95 финансового анализа);

-  дебиторской задолженностью в размере 1066 062 тыс. руб., часть которой в размере 163 663 005 руб. признана сомнительной (потенциальный экономический эффект от взыскания дебиторской задолженности не более 20 %, т.е. не более 286 704 тыс.) (стр. 130 финансового анализа);

-  запасами (потенциальный экономический эффект от реализации от 10 % до 20 % (от 168 332 тыс. до 336 664 тыс.) (стр. 109 финансового анализа);

-  отложенными налоговыми активами в размере 455 774 тыс. руб., которые не могут быть обращены в денежную форму, поэтому не являются источником погашения требований кредиторов, стр. 101 анализа;

-  краткосрочными финансовыми вложениями (потенциальный экономический эффект от реализации от 50% до 70%, т.е. от 15 126 тыс. до 21 176 тыс.)

-  прочие оборотные активы (потенциальный экономический эффект от реализации от 20% до 30%, т.е. от 58 401 тыс. до 87 602 тыс.)

По оценкам временного управляющего, руководствующегося данными финансового анализа, а также опытом проведения торгов по реализации имущества такого рода, конкурсная масса за счет реализации активов Должника может быть пополнена, в лучшем случае, на сумму 1 254 985 тыс. руб., в худшем - на 662 095 тыс. руб. (стр. 140 финансового анализа), в то время как требования кредиторов составляют 3 728 287 189 рублей 58 копеек.

С учетом изложенного, процент удовлетворения требований кредиторов в конкурсном производстве низок - не более 34 %.

Согласно пункту 11, пункту 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» в результате заключения мирового соглашения кредиторы не должны получить существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы, при этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства.

Проект настоящего мирового соглашения предусматривает:

-  погашение требований кредиторов в том объеме, какой они имеют на дату заключения мирового соглашения, т.е. включая полную сумму основного долга и штрафных санкций (пункт 4.1.1 мирового соглашения. Приложение № 1 к мировому соглашению «График погашения задолженности, включенной в реестр требований кредиторов ООО «Югорскремстройгаз»), прощение долга не применяется;

-  единую пятилетнюю отсрочку начала выплат всем конкурсным кредиторам;

-  погашение задолженности перед всеми конкурсными кредиторами по единому графику, в силу которого выплаты производятся с даты истечения отсрочки, ежеквартальными равными платежами в течении двух лет;

-  возможность досрочного погашения требований кредиторов;

-  освобождение Должника от выплаты мораторных процентов, а также процентов, начисляемых на сумму требований кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с настоящим мировым соглашением в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату заключения мирового соглашения, что является одним из условий восстановления платежеспособности Должника.

Условиями мирового соглашения все кредиторы поставлены в равное положение: положение кредиторов, голосовавших против введения данной процедуры, никак не хуже положения остальных кредиторов.

С учетом фактических обстоятельств настоящего дела, а именно: невысокого экономического эффекта от реализации имущества Должника, исходя из данных финансового анализа; предполагаемого размера удовлетворения требований кредиторов за счет конкурсной массы не более 34 %; погашения в результате заключения мирового соглашения требований кредиторов в размере 100 %; прогнозом инфляции на период действия мирового соглашения в среднем в размере лишь 5 %; наличия перспективы увеличения Должником объемов производства (о чем сказано ниже), что позволит получить достаточную для удовлетворения требований кредиторов прибыль, следует признать, что заключение мирового соглашения в большей мере отвечает интересам кредиторов в части наиболее полного удовлетворения требований, чем введение конкурсного производства; в результате утверждении мирового соглашения кредиторы получат не менее того, на что они могли бы рассчитывать при реализации конкурсной массы.

Также Заявитель, проанализировав Перспективы развития ООО «Югорскремстройгаз», предполагает, что мировое соглашение Должником не может быть выполнено, т.к. увеличение объемов выполняемых Должником работ (что является необходимым условием восстановления его платежеспособности), сомнительно на фоне снижения инвестиционной активности в газонефтедобывающей отрасли и наличия конкуренции на рынке оказываемых Должником услуг со стороны других предприятий ПАО «Газпром».

Временный управляющий по итогам финансового анализа пришел к выводу, что основным фактором восстановления платежеспособности Должника является увеличение объемов выполняемых им работ.

Кредитор, опираясь на данные Прогноза на 2016-2018 гг., указывает на невысокие цены на нефть в прогнозируемом периоде, что, по его мнению, неблагоприятно повлияет на инвестиционной фон в целом в топливно-энергетическом комплексе, что, в свою очередь, не позволит Должнику нарастить объем работ.

Однако ПАО «Газпром», в структуру которого входит Должник, специализируется на добыче газа, а не нефти; снижение цен на нефть не оказывает серьезного влияния на развитие газодобывающей отрасли, что подтверждается и данными Прогноза на 2016-2018 гг. (раздел 4 «Структурная политика: развитие отраслей экономики и социальной сферы» - Промышленность ТЭК - подразделы «Добыча нефти, включая газовый конденсат» и «Добыча газа»).

Выполнение работ по строительству, ремонту и реконструкции нефтепроводов для Должника является одним из перспективных дополнительных направлений деятельности, поэтому даже снижение инвестиционной активности в сфере нефтедобычи не окажет серьезного влияния на хозяйственную деятельность Должника.

Между тем, выводы кредитора в части ухудшения инвестиционного фона в нефтедобывающей отрасли находятся в прямом противоречии с данными Прогноза на 2016-2018гг.: несмотря на негативные «тенденции внешнеэкономической конъюнктуры, кредитные риски и ограничения, а также перенос сроков реализации ввода новых месторождений, расположенных в удаленных регионах со сложными условиями разработки, прогнозируется оптимизация инвестиций в добычу (раздел 4 «Структурная политика: развитие отраслей экономики и социальной сферы» - Промышленность - ТЭК- подразделы «Добыча нефти, включая газовый конденсат»).

В среднесрочной перспективе Минэнерго России прогнозирует рост добычи и производства основных энергоресурсов в России (2020-2030гг.), что положительно скажется на инвестиционной активности в отрасли и приведет к ее росту (стр. 41 Перспектив).

Развитие конкретных предприятий отрасли будет обусловлено перспективами развития топливно-энергетического комплекса в целом, в частности, в период 2016-2035 гг. прогнозируется (стр. 37 -38 Перспектив):

-  рост газовой и газохимической промышленности, что будет связано с модернизацией, расширением и оптимизацией мощностей Единой системы газоснабжения, а также необходимостью создания новых экспортных маршрутов, дальнейшей газификации российских регионов, в частности, создание газотранспортной инфраструктуры в Восточной Сибири и на Дальнем Востоке;

-  развитие нефтяной отрасли, что потребует развитие сети нефте- и нефтепродуктоводов, в т.ч. строительство новых трубопроводов и реконструкцию имеющихся.

Так, в прогнозируемый период 2016-2018гг. предполагается развитие системы трубопроводной передачи нефти, в частности, планируется «завершение строительства нефтепровода «Заполярье-Пурпе», 1-го этапа строительства нефтепровода «Куюмба-Тайшет». поэтапное расширениепропускной способности трубопроводной системы "Восточная Сибирь - Тихий океан" (BCTO-1 до 80 млн. т и ВСТО-2 до 50 млн.т). строительство вспомогательных объектов инфраструктуры по проекту ВСТО-2 и БТС-2. развитие системы магистральных нефтепроводов для обеспечения увеличения поставок нефти в Китай до 30 млн. т нефти в год». Также в 2016 - 2018 гг. планируется ввод новых месторождений (Русское, им. Требса и Титова, Восточно-Месояхское. Западно- Месояхское и Тагульское), что, безусловно, потребует создания и развития соответствующих систем транспорта сырья (Прогноза социально-экономического развития Российской Федерации на 2016 год и на плановый период 2017 и 2018 годов раздел 4 «Структурная политика: развитие отраслей экономики и социальной сферы» Промышленность - ТЭК- подразделы «Добыча нефти, включая газовый конденсат» Прогноз производства основной продукции).

Также следует отметить, что в Перспективах развития ООО «Югорскремстройгаз» на период 2016-2020гг. в качестве проектов, представляющих интерес для Должника, указаны строительство и реконструкция магистральных нефтепроводов (включающие значительный объем работ) в рамках проектов ОАО «АК «Транснефть» (стр. 92-97). в т.ч., непосредственно в регионах присутствия Должника: ХМАО-Югра, Челябинская область (стр. 105), а также расположенных рядом Свердловской. Тюменской областях, ЯНАО (стр. 104,106).

Таким образом, основные направления развития нефтедобывающей отрасли в период 2016-2020 гг. в полной мере отвечают интересам Должника с точки зрения наличия потенциальных проектов.

В газодобывающей отрасли согласно Прогнозу на 2016-2018 гг. предполагается рост добычи газа (до 655 млрд. куб.м. в 2018 году), что «будет обеспечиваться более активным освоением месторождений ПАР "Газпром"», а также увеличением добычи независимыми производителями газа в условиях их недискриминационного доступа к Единой газотранспортной системе (Прогноза социально-экономического развития Российской Федерации на 2016 год и на плановый период 2017 и 2018 годов раздел 4 «Структурная политика: развитие отраслей экономики и социальной сферы» Промышленность - ТЭК- подразделы «Добыча газа»).

В 2016 - 2018 гг. в целом по добыче природного газа и газового конденсата инвестиции прогнозируются в объеме более 813 млрд. рублей.

Перспективным проектом в магистральном газопроводном транспорте в среднесрочной перспективе является газопровод «Сила Сибири», также планируется расширение «Северного потока», возможно возобновление строительства «Турецкого потока». Инвестиции в транспорт газа в 2016 - 2018 гг. оцениваются в объеме 1.6 трлн. руб.

Т.к. ООО «Югорскремстройгаз» входит в состав Холдинга «Газпром центрремонт», основная доля работ которого приходится именно на выполнение заказов ПАО «Газпром», перспективы развития Должника, в т.ч. увеличение объемов выполняемых работ, связаны, прежде всего, с реализацией Холдингом Инвестиционной программы ПАО «Газпром» (стр. 31), предусматривающей, помимо названных выше, крупномасштабные проекты по строительству и реконструкции объектов газовой отрасли на период 2015 г.-2030 гг., а именно (данные из Перспектив развития Должника):

• развитие единой системы газоснабжения Москвы и Московской области (стр. 12)

• газификацию Восточной Сибири и Дальнего Востока (на сегодняшний день уровень газификации составляет лишь 7 %) (схемы газоснабжения и газификации регионов уже разработаны ПАО Газпром, соответствующие соглашения о сотрудничестве заключены с правительствами соответствующих субъектов (стр. 49)). Ежегодно ПАО «Газпром» инвестирует в программу газоснабжения и газификации региона миллиарды рублей (стр. 59).

• строительство и реконструкцию магистральных газопроводов (стр. 33), строительство и реконструкцию магистральных конденсатопроводов и сетей газораспределения (стр. 79-90), в рамках которых планируется значительный объем работ.

В рамках данного направления следует отметить участие Холдинга «Газпром центрремонт», куда входит Должник, в реализации таких важнейших и масштабных проектов газовой отрасли как строительство магистральных газопроводов Сила Сибири (стр. 48, 51) (проектируется строительство газопровода Сила Сибири-2), строительство Южного коридора (стр. 75), расширение Северного потока (стр. 73) (проектируется строительство Северного потока-2 (стр. 74). По направлению магистральные газопроводы имеется 13 действующих проектов, 6 проектов являются перспективными, т.е. работа над которыми только начинается.

• разработка нефтегазоконденсатных месторождений: Чаяндинского (базовое месторождение Якутского центра газодобычи) (стр. 53), Бованенковского (крупнейшее месторождение полуострова Ямал) (стр. 57, 60), Ямбургского (стр. 61), Заполярного (стр. 62), Уренгойского (стр. 63), Вынгаяхинского газового промысла (стр. 64) (месторождения ЯНАО), Оренбургского (стр. 48), ряда иных месторождений на полуострове Ямал (стр. 55), что предполагает строительство новых систем транспортировки газа, а также ремонт и реконструкцию существующих с целью увеличения их пропускной способности. Основные газотранспортные коридоры, по которым газ от месторождений севера Западной Сибири поступает в европейскую часть страны, проходят через территорию ХМАО-Югры (стр. 59).

• строительство и реконструкция подземных хранилищ газа (ПХГ), что от общего объема выполняемых Холдингом «Газпром центрремонт» работ составило в 2016 г. 64%. Это одно из наиболее перспективных направлений в газодобывающей отрасли, задачи в области долгосрочного развития системы подземного хранения газа определены Генеральной схемой развития газовой отрасли на период до 2030 г. В настоящее время работает 22 ПХГ ПАО «Газпром», из них около 19 ПХГ имеют активную емкость менее 5 млрд. куб.м., что в перспективе сделает необходимым проведение работ по увеличению их производительности; шесть ПХГ находятся в стадии проектирования и строительства, также осуществляется разведка под новые ПХГ (стр. 70). Генеральной схемой развития газовой отрасли до 2030 г. в качестве основных задач определены увеличение суточной производительности ПХГ, а также расширение сети ПХГ в рамках Программы создания в Восточной Сибири и на Дальнем Востоке единой системы добычи, транспортировки газа с учетом возможного экспорта в страны Азиатско-Тихоокеанского региона.

Одним из крупнейших действующих проектов в данном направлении является проект «Расширение Пунгинского ПХГ», реализация которого осуществлена с участием ООО «Югорскремстройгаз» (работы по реализации данного проекта составили 51 % от общего объема работ Должника в 2015-2016 г.).

Холдинг «Газпром центрремонт», куда входит Должник, принимает участие в реализации проектов ПАО «Газпром» в рамках своих функциональных направлений деятельности: каждое из предприятий холдинга имеет специализацию (стр. 45), поэтому довод кредитора о том, что «во всех регионах предполагаемой реконструкции газотранспортной системы есть филиалы Газпрома и предприятия, аналогичные Должнику», что исключает потребность в привлечении к выполнению работ последнего, несостоятелен, т.к. строительство и ремонт магистральных газопроводов осуществляется только Должником.

В свете обозначенных выше основных направлений развития газовой отрасли потребность в работах, на выполнении которых специализируется Должник, в перспективе возрастает, поэтому, вопреки доводам Заявителя, вполне возможна переквалификация ООО «Югорскремстройгаз» с преимущественного выполнения работ по капитальному строительству, что было приоритетным направление деятельности в 2015г., на выполнение работ по строительству и ремонту магистральных трубопроводов.

Программа работ по строительству и реконструкции трубопроводов включает в себя значительный объем работ практически во всех регионах России, но преимущественно в Западной Сибири и Восточной Сибири (при этом реализация большинства проектов планируется в период до 2023 г., имеются и более долгосрочные проекты с периодом реализации до 2030 г. (стр. 79-87).

ООО «Югорскремстройгаз» находится в одном из самых перспективных регионов газодобычи (Западная Сибирь), значительная ресурсная база которого позволяет реализовывать крупные проекты по строительству и реконструкции объектов газовой отрасли, что, в свою очередь, всегда будет обеспечивать спрос на работы, выполняемые Должником.

Довод Заявителя о том, что Должником и временным управляющим «не приводится никаких доказательств хотя бы возможности получения ООО «Югорскремстройгаз» каких-либо заказов в будущем» судом отклоняется, поскольку Заявителем, не представлено никаких доказательств невозможности получения заказов Должником.

Таким образом, изложенное выше свидетельствует о:

-  наличии в газовой отрасли в период 2016-2023 (2030 г.) гг. крупномасштабных проектов по различным направлениям (строительство трубопроводов, ПХГ, газификация регионов и т.д.), реализация которых осуществляется ПАО «Газпром», как крупнейшим газодобывающим предприятием России;

-  соответствии основных направлений развития газовой отрасли стратегическим интересам Должника с учетом как специализации предприятия (строительство и ремонт магистральных трубопроводов), так и имеющегося опыта работы по иным направлениям (в частности, капитальный ремонт и строительство, например, ремонт и строительство ПХГ);

-  соответствии основных направлений развития нефтедобывающей отрасли в период 2016-2020 гг. (т.е. развитие системы магистральных трубопроводов для обеспечения транспорта нефти) интересам Должника с точки зрения наличия потенциальных проектов; 

-наличии у ООО «Югорскремстройгаз» исключительной специализации (строительство и ремонт магистральных линейных трубопроводов) среди иных предприятий, входящих в ПАО «Газпром», что исключает его конкуренцию с другими предприятиями группы;

- наличии явного по сравнению с другими предприятиями ПАО «Газпром» и сторонними организациями преимущества Должника и в направлении капитального строительства и ремонта объектов газодобычи ввиду наличия высококвалифицированного штата работников, соответствующей технической оснащенности, наличия опыта реализации крупных, технологически сложных проектов (таких, например, как «Расширение Пунгинского ПХГ»);

-наличии неоспоримых преимуществ ООО «Югорскремстройгаз» перед конкурентами, обусловленных регионом реализации основных проектов программы развития газовой отрасли (а это Западная Сибирь, т.к. здесь сосредоточены основные запасы сырья) как в виде территориального расположения Должника непосредственно в регионе развития, так и в виде соответствия Должника обусловленным регионом специфическим условиям выполнения работ (трудная транспортная доступность, суровые природные условия и вызванная этим необходимость оперативного выполнения работ в наиболее приемлемый для этого период) ввиду наличия соответствующего опыта,

что в совокупности дает основания с более высокой степенью уверенности предполагать именно активное включение ООО «Югорскремстройгаз» в реализацию проектов развития газо - и нефтедобывающей отрасли нежели отсутствие интереса заказчиков к Должнику как к исполнителю проектов.

Учитывая вышеизложенное суд считает, что интересам кредиторов заключение мирового соглашения на обозначенных условиях отвечает в большей степени, чем введение конкурсного производства, поскольку с учетом всех факторов наиболее полное погашение требований кредиторов возможно именно при реализации.

ООО «СК «Олимп» было заявлено о наличии у ООО «Югорскремстройгаз» текущей задолженности, что, по мнению кредитора, является препятствием к заключению мирового соглашения. В обоснование своей позиции кредитор сослался на данные с сайта ФССП РФ, согласно которым у ООО «Югорскремстройгаз» имеется задолженность по страховым взносам в размере 3 330 694 рубля 94 копейки в рамках исполнительного производства № 2689/16/86008-ИП от 06.07.2016 (26896/16/86008-СД).

Должником представлено платежное поручение № 199 от 23.08.2016, согласно которому задолженность по страховым взносам в размере 3 330 694 рубля 94 копейки была погашена Должником 23.08.2016.

Таким образом указанная кредитором задолженность ООО «Югорскремстройгаз» отсутствует.

Кроме того, наличие текущей задолженности в силу закона не препятствует заключению мирового соглашения.

Согласно части 1 статьи 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено судом только после погашения требований кредиторов первой и второй очереди.

Погашение текущих требований не указано в качестве необходимого условия утверждения мирового соглашения.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 97 от 20.12.2005 года «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 4 от 08.04.2003 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и не денежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Исходя из системного толкования вышеназванных норм, следует вывод о том, что непогашение текущих платежей не является препятствием для заключения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве, нарушения прав кредиторов в таком случае не происходит, т.к. они могут обратиться со своими требованиями в общем порядке.

На основании изложенного, поскольку оспариваемое решение не нарушает права и интересы заявителя, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований ООО СК «Олимп» о признании решения собрания кредиторов ООО «Югорскремстройгаз» от 16.05.2016 недействительным.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 150 Закона о банкротстве предусмотрена возможность заключения сторонами (кредиторами, уполномоченными органами и должником) мирового соглашения на любой стадии рассмотрения судом дела о банкротстве. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 Закона о банкротстве к заявлению об утверждении мирового соглашения должны быть приложены:

текст мирового соглашения;

протокол собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения;

список всех известных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, не заявивших своих требований к должнику, с указанием их адресов и сумм задолженности;

реестр требований кредиторов;

документы, подтверждающие погашение задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди;

решение органов управления должника – юридического лица в случае, если необходимость такого решения предусмотрена настоящим Федеральным законом;

возражения в письменной форме конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, которые голосовали против заключения мирового соглашения или не принимали участие в голосовании по вопросу о заключении мирового соглашения, при наличии таких возражений;

иные документы, предоставление которых в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным.

Как установлено в судебном заседании, на первом собрании кредиторов, состоявшемся 16.05.2016 принято решение о заключении мирового соглашения.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 16.05.2016 в реестр требований кредиторов были включены голосующие требования тридцати четырёх конкурсных кредиторов на общую сумму 3 728 287 189 рублей 58 копеек, а именно:

На собрании кредиторов зарегистрировались 17 конкурсных кредиторов, общая сумма голосов которых составила 3 510 776 811 рублей 61 копейка (95,83 % от общего размера требований (дающих право голоса) конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Таким образом, собрание было правомочным принимать решения по всем вопросам повестки дня, для чего согласно части 4 статьи 12 Закона о банкротстве необходимо присутствие конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, обладающих более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Кредиторы, чьи требования обеспечены залогом имущества, отсутствуют.

В результате голосования по второму вопросу повестки дня собрания «Определение процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения»
 - 86,95 % голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований проголосовали за заключение мирового соглашения, обратиться в арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Югорскремстройгаз» – 2,15 % от числа конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Принято решение: заключить мировое соглашение в соответствии с проектом мирового соглашения, подшитым к данному бюллетеню.

Решение собрания кредиторов не признано недействительным.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

При заключении мирового соглашения стороны свободны в согласовании его условий, за исключением ограничений, содержащихся в части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 156 Закона о банкротстве, мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Основания для отказа в утверждении мирового соглашения предусмотрены статьей 160 Закона о банкротстве, в их числе: нарушение прав третьих лиц и противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Суд, проверив соответствие представленного мирового соглашения требованиям Закона о банкротстве и интересам кредиторов должника, приходит к выводу о том, что предусмотренные сторонами условия не нарушают права и законные интересы кредиторов должника, соответствуют установленным требованиям.

На момент заключения мирового соглашения у должника отсутствовали кредиторы первой и второй очередей, а также кредиторы, чьи требования обеспечены залогом имущества должника.

Порядок заключения мирового соглашения соблюден.

Установленные статьями 155, 156 Закона о банкротстве требования к форме и содержанию мирового соглашения соблюдены.

Мировое соглашение не нарушает права третьих лиц.

Все условия утверждения мирового соглашения соответствуют законодательству, предусмотренные статьей 158 Закона о банкротстве соблюдены.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае заключения мирового соглашения.

Утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве (часть 1 статьи 159 Закона о банкротстве).

Исследовав условия мирового соглашения и порядок его заключения, арбитражный суд считает, что соглашение соответствует статьями 150, 153, 156, 158, 159 Закона о банкротстве, статьям 49, 184, 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому полагает, что мировое соглашение подлежит утверждению с прекращением производства по делу, поскольку оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве, не имеется.

Руководствуясь частью 1 статьи 57, статьями 150, 155-159 Федерального закона российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

О П Р Е Д Е Л И Л :

в удовлетворении заявления ООО  СК «Олимп» о признании  собрания  кредиторов от 16 мая 2016 года недействительным отказать.

Утвердить мировое соглашение от 17.05.2016 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югорскремстройгаз»
№ А75-10550/2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Югорскремстройгаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>; юридический адрес: 628260, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>), именуемое в дальнейшем «Должник», в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, с одной стороны и Конкурсными кредиторами, именуемые в дальнейшем «Кредиторы», в лице уполномоченного собранием кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Югорскремстройгаз» представителя ФИО7 (паспорт гражданина РФ: серия <...>, выдан 27 отделом милиции центрального района Санкт-Петербурга, дата выдачи: 21.07.2003г.), действующего на основании Протокола собрания кредиторов ООО «Югорскремстройгаз» от «16» мая 2016 года, с другой стороны, при совместном упоминании именуемые Стороны, о нижеследующем:

1.         ПРЕДМЕТ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

1.1.        Мировое соглашение заключено на стадии наблюдения при рассмотрении Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу                № А75-10550/2015 о банкротстве Должника и регулирует порядок и сроки исполнения обязательств Должника перед Кредиторами в денежной форме.

1.2.        Мировое соглашение заключено на основании решения собрания кредиторов Должника (Протокол № б/н первого собрания кредиторов ООО «Югорскремстройгаз» от «16» мая 2016 года), Протокола № 83 внеочередного общего собрания участников Должника (от «16» мая 2016 года).

2.           УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

2.1.        Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на требования всех Кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения.

2.2.        Стороны договорились о том, что требования Кредиторов подлежат удовлетворению в порядке и на условиях, установленных настоящим Мировым соглашением.

3.           РАЗМЕР ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ

3.1.        Задолженность по требованиям кредиторов первой и второй очередей на момент утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения должна быть погашена, о чем Должник представляет в арбитражный суд подтверждающие документы.

3.2.        Стороны подтверждают, что на дату проведения собрания кредиторов Должника, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения, установленная Арбитражным судом Ханты- Мансийского автономного округа - Югры задолженность по денежным обязательствам Должника перед кредиторами третьей очереди составляет 3 728 287 189 рублей 58 копеек, из них:

- требований по основному долгу, не обеспеченных залогом имущества должника 3 663 432 623 рублей 70 копеек;

- требования, указанные в п. 3 ст. 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 года №127-ФЗ (далее также - Закон о банкротстве), в т.ч. неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции 64 742 853 рублей 19 копеек.

3.3.        Стороны подтверждают, что должник не обязуется производить начисление и выплату «мораторных» процентов, начисляемых в соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВАС №88 от 06.12.2013 года на основную сумму долга за период процедуры наблюдения по аналогии с п. 2 ст. 81, абз. 4 п. 2 ст. 95 и п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве в размере ставки рефинансирования, установленной Нейтральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения в размере 8,25% годовых.

3.4.        На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с настоящим мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей не начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по настоящему Мировому соглашению.

4. ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ДОЛЖНИКА ПЕРЕД КРЕДИТОРАМИ

4.1. В соответствии со ст. 156 Закона о банкротстве стороны договорились о следующем порядке и сроках исполнения обязательств Должника, перед кредиторами:

4.1.1. Должник обязан погасить следующую задолженность перед Кредиторами:

В течение 60 (шестидесяти) месяцев с даты вступления в силу настоящего мирового соглашения Должнику предоставляется отсрочка исполнения обязательств перед Кредиторами, в том числе, по возврату основного долга, штрафов (пени), процентов за просрочку платежа, убытков, подлежащих возмещению за неисполнение обязательств.

4.1.2.     Исполнение обязательств по погашению задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, начинается с шестьдесят первого месяца и осуществляется в порядке, определенном в графике погашения задолженности указанном в приложении №1 к настоящему договору и являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.

4.1.3.     Должник вправе досрочно (полностью либо частично) погасить задолженность.

4.1.4.     Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами будет производиться путем перечисления сумм задолженности на расчетные счета Кредиторов с особенностями, установленными пунктом 5.1. настоящего Мирового соглашения.

4.1.5.     С даты вступления в силу настоящего мирового соглашения не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств Должника перед Кредиторами, а также не начисляются проценты, не предусмотренные настоящим мировым соглашением.

5. УСЛОВИЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ

5.1. Кредиторы обязаны не позднее 30 дней до даты окончания срока, предусмотренного пунктом 4.1.1 настоящего мирового соглашения, направить Должнику письменное уведомление о платежных реквизитах для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения. 

В противном случае, Должник вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов Кредиторов, имеющихся у него на момент заключения настоящего мирового соглашения. В данном случае обязательства Должника считаются надлежащим образом исполненными в размере перечисленных денежных средств.

В случае, если Должник не располагает платежными реквизитами Кредиторов на момент заключения настоящего мирового соглашения, и Кредиторы не представят Должнику платежные реквизиты в установленный срок, Должник не несет ответственности за задержку в перечислении средств Кредиторам, и такая задержка не может рассматриваться ими как неисполнение Должником условий настоящего мирового соглашения в отношении требования данных Кредиторов.

5.2.        В случае уступки права требования Кредиторов к Должнику иным лицам Кредиторы, уступившие требования, обязаны письменно уведомить об этом Должника.

Если Должник не будет письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав Кредитора другому лицу, исполнение Должником обязательств Кредитору, уступившему свои требования, признается исполнением надлежащему Кредитору.

5.3.        В случае уступки права требования Кредитора к Должнику иным лицам Должнику должны быть представлены доказательства перемены лиц в обязательстве (оригиналы или нотариально заверенные копии договоров уступки требования). Должник вправе не исполнять обязательства перед Кредитором, принявшим требования, до предоставления ему доказательств уступки права требования.

5.4.        Кредитор, принявший требования, обязан представить Должнику платежные реквизиты для перечисления денежных средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения. Обязанность Должника по погашению задолженности по денежным обязательствам перед Кредитором считается исполненной в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Кредитора.

В случае, если Кредитор, принявший требования, не представит Должнику платежные реквизиты, Должник не несет ответственности за задержку в перечислении средств Кредиторам, принявшим требования, и такая задержка не может рассматриваться Кредитором, принявшим требования, как неисполнение Должником условий настоящего мирового соглашения в отношении требований данного кредитора.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1.        Настоящее мировое соглашение вступает в силу для Должника и Кредиторов с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для Должника и Кредиторов, участвующих в мировом соглашении. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу мирового соглашения не допускается.

6.2.        Настоящее мировое соглашение составлено в г. Югорске на 3-х листах в 4 (четырех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу:

- 1-й экземпляр находится в Арбитражном суде Ханты-Мансийского автономного округа - Югры;

- 2-й экземпляр находится у должника;

- 3-й экземпляр находится у временного управляющего;

- 4-й экземпляр находится у подписавшего настоящего Мировое соглашение уполномоченного собранием кредиторов Должника представителя.

Производство по делу № А75-10550/2015 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Югорскремстройгаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628260, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>), прекратить.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                      И.В. Зуева