ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Определение № А75-11057/18 от 31.05.2019 АС Ханты-Мансийского АО

Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

о включении требований в реестр требований кредиторов

г. Ханты-Мансийск  «07» июня 2019 г. Дело № А75-11719/2018 

Резолютивная часть определения объявлена 31 мая 2019 года.  Полный текст определения изготовлен 07 июня 2019 года. 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе  судьи Бетхер В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Молдановой  Е.П., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комплектмонтажстрой»  (ОГРН <***>, ИНН <***>) заявления: 

- общества с ограниченной ответственностью «Мегионнефтепродукт»  (ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов  должника требования в размере 40 050 970 руб. 23 коп., 

- общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансСервис»  (ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов  должника требования в размере 37 222 713 руб. 32 коп., 

- общества с ограниченной ответственностью «УниверсалСтрой Мегион»  (ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов  должника требования в размере 23 177 104 руб. 89 коп., 

- общества с ограниченной ответственностью «Система Сервис»  (ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов  должника требования в размере 139 358 855 руб., 

при участии представителей:
от кредиторов – ФИО1 (доверенность от 18.01.2019) (до перерыва),

от должника – ФИО2 (доверенность от 15.10.2018), 


от временного управляющего Манановой З.П. – лично Мананова З.П. (по паспорту)  (до перерыва), 

установил:

определением суда от 07.12.2018 (резолютивная часть от 04.12.2018) требования  индивидуального предпринимателя ФИО4 признаны обоснованными,  в отношении общества с ограниченной ответственностью «Комплектмонтажстрой» (далее  – ООО «КМС», должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим  утверждена ФИО3 (далее – временный управляющий, ФИО3). 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения  опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 15.12.2018 № 232. 

Определением от 21.01.2019 председателя второго судебного состава  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры произведена замена  судьи по рассматриваемому делу на основании статьи 18 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело передано в производство судье  Бетхер В.А. 

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 28.12.2018  (здесь и далее обстоятельства дела излагаются согласно хронологической  последовательности поступления заявлений в суд) поступило заявление общества  с ограниченной ответственностью «Мегионнефтепродукт» (далее –  ООО «Мегионнефтепродукт») о включении в реестр требований кредиторов  ООО «КМС» в составе третьей очереди задолженности в размере 40 050 970 руб. 23 коп.,  в том числе: 

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 29.12.2018  поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансСервис»  (далее – ООО «СпецТрансСервис») о включении в реестр требований кредиторов 


ООО «КМС» в составе третьей очереди задолженности в размере 37 222 713 руб. 32 коп.,  возникшей из договора займа денежных средств от 05.02.2018 № 01/18 и состоящей из: 

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 10.01.2019  поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «УниверсалСтрой  Мегион» (далее – ООО «УниверсалСтрой Мегион», ООО «УСМ») о включении в реестр  требований кредиторов ООО «КМС» в составе третьей очереди задолженности в общей  сумме 23 445 024 руб. 06 коп. (основной долг и проценты), возникшей из договоров займа  денежных средств от 16.04.2018 № 1, от 24.04.2018 № 2, от 07.05.2018 № 3, от 11.05.2018   № 4, от 14.05.2018 № 5, от 13.09.2018 № 6, от 17.10.2018 № 7. 

В ходе судебного разбирательства от ООО «УниверсалСтрой Мегион» поступило  заявление об уточнении размера требования о включении в реестр требований кредиторов  должника (входящий номер канцелярии суда от 19.02.2019), согласно которому заявитель  просит включить в реестр задолженность в общей сумме 23 177 104 руб. 89 коп.  (основной долг в размере 21 688 237 руб. 76 коп. и проценты за пользование суммой займа  в размере 1 488 867 руб. 13 коп.) 

Уточнение заявленных требований обусловлено корректировкой заявителем  задолженности в части текущих платежей (с учетом даты принятия заявления о признании  должника банкротом – 31.08.2018). 

Уточненные требования ООО «УниверсалСтрой Мегион» приняты судом  к рассмотрению. 

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 11.01.2019  поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Система Сервис»  (далее – ООО «Система Сервис») о включении в реестр требований кредиторов  ООО «КМС» в составе третьей очереди задолженности в общей сумме 139 358 855 руб.  (основной долг в размере 122 700 002 руб. 40 коп. и проценты в размере 16 658 852 руб.  60 коп.), возникшей из договора займа денежных средств от 25.09.2017 (в редакции  дополнительного соглашения от 26.10.2017 № 1). 

Рассмотрение заявлений откладывалось. Определениями суда от 04.04.2019  рассмотрение указанных заявлений отложено на 24.04.2019 с целью представления  лицами, участвующими в обособленных спорах, дополнительных письменных пояснений  и доказательств. На обсуждение сторон судом был вынесен ряд вопросов. Определением  суда от 24.04.2019 рассмотрение заявлений отложено на 24.05.2019. 


Позиция ООО «Мегионнефтепродукт», ООО «СпецТрансСервис», ООО «Система- Сервис», ООО «УниверсалСтрой Мегион» по существу сводится к следующим тезисам:  конкурсные кредиторы, действительно, фактически входят в одну группу  лиц (за исключением ООО «УниверсалСтрой Мегион»), имея ряд признаков  аффилированности между собой, однако должник в данную группу не входит; наличие  разумной экономической цели предоставления займов – получение процентов через  год с момента предоставления займов за счет поступления денежных средств  от заказчиков должника по заключенным договорам подряда; обеспечение возврата  займов путем подписания с должником договоров залога имущества должника;  реальность заемных отношений: денежные средства перечислялись на счета третьих  лиц (контрагенты должника) во исполнение указаний последнего, а также на расчетный  счет должника. 

Должник в представленных отзывах, пояснениях по спорам полагает заявленные  требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, указывая на реальность  заемных отношений с указанными кредиторами, как следствие, отсутствие оснований  для невключения предъявленной задолженности в реестр требований кредиторов  должника. 

Позиция должника основывается на следующих доводах: наличие разумных  причин привлечения заемных денежных средств и обстоятельств заключения договоров  займа (ООО «КМС» осуществляло работы на объектах заказчика – ООО «Газпромнефть- Ямал» в районах Крайнего севера (п. Каменный Мыс и Новый порт) в рамках крупного  проекта на протяжении многих лет; ввиду задержек финансирования примерно  с середины 2017 года должник с целью расчетов с работниками, поставщиками, прочими  контрагентами обратился к знакомым предпринимателям г. Мегиона); источники  погашения заемных денежных средств – планируемые поступления от заказчиков  ООО «КМС» на объектах, которые должник или выполнил к 4 кварталу 2017 года  или еще продолжал выполнять в 2017-2008 годах; в расчетах между сторонами  отсутствуют признаки искусственного денежного оборота: денежные средства,  поступающие от кредиторов непосредственно на счета должника, расходовались  на выплату заработной платы сотрудникам ООО «КМС» и оплату обязательных платежей  по решениям налогового органа, все остальные денежные средства перечислялись  контрагентам должника по заключенным обязательствам. 

Временный управляющий в представленных отзывах, пояснениях по спору  выражает несогласие с заявленными требованиями, суть которых сводится к следующим  тезисам: ООО «Мегионнефтепродукт», ООО «СпецТрансСервис», ООО «Система-


Сервис», ООО «УниверсалСтрой Мегион», осуществляя платежи в адрес третьих  лиц по указанию ООО «КМС», фактически участвовали в осуществлении хозяйственной  деятельности должника, в связи с чем платежи осуществлялись не в качестве займов  по договорам, а в качестве финансовой помощи должнику. 

Как резюмирует временный управляющий, поскольку распределение активов  участников внутри группы заинтересованных лиц является их собственным усмотрением  и данные лица несут риск банкротства контролируемого ими лица, вышеуказанные  платежи должны быть приравнены к корпоративному обязательству, предоставляющему  право на удовлетворение после удовлетворения требований внешних (независимых)  кредиторов. 

В ходе рассмотрения настоящих требований в материалы дела также поступили  возражения конкурсного кредитора индивидуального предпринимателя ФИО5  (далее – предприниматель, ИП ФИО5) на заявления (входящий номер канцелярии  суда от 22.04.2019), существо которых сводится к следующему:  ООО «Мегионнефтепродукт», ООО «СпецТрансСервис», ООО «Система-Сервис»,  ООО «УниверсалСтрой Мегион» являются аффилированными к должнику лицами,  а также лицами, входящими в группу лиц, фактически контролирующих хозяйственную  деятельность должника (групповой характер контроля над деятельностью должника),  в связи с чем данные требования удовлетворению не подлежат в полном объеме. 

В судебном заседании 24.05.2019 стороны поддержали ранее занятые ими позиции. 

Представитель ООО «Мегионнефтепродукт», ООО «СпецТрансСервис»,  ООО «УниверсалСтрой Мегион» и ООО «Система-Сервис» поддержал заявленные  требования. 

Представитель ООО «КМС» не возражал против удовлетворения требований  кредиторов в заявленном размере. 

Временный управляющий ООО «КМС» возражала против удовлетворения  требований. 

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 24.05.2019 объявлялся  перерыв до 31.05.2019 до 11 час. 30 мин., после завершения которого судебное заседание  продолжено в том же составе суда, с участием представителя должника. 

Информация о перерыве в судебном заседании размещена в общедоступной  автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет»  (http://kad.arbitr.ru). 


Исследовав материалы дела, рассмотрев заявление кредиторов, отзывы  на них, заслушав представителей кредиторов, должника, временного управляющего  суд установил следующие обстоятельства. 

Между ООО «Мегионнефтепродукт» (займодавец) и ООО «КМС» (заемщик)  02.04.2018 заключен договор займа (процентный) (т. 30 л.д. 6, 7), в соответствии  с пунктами 1.1, 1.2 которого займодавец передает заемщику заем на сумму 20 197 000 руб.  на срок до 02.04.2019. 

Согласно пункту 1.4 договора заемщик обязан выплачивать проценты  за пользование суммой займа в размере 12% годовых. 

Пунктом 1.5 договора предусмотрено перечисление займодавцем суммы займа  или ее части на банковский счет заемщика, на счет третьего лица по просьбе заемщика. 

Во исполнение договора по письму должника от 02.04.2018 № 1 (т. 30 л.д.  8) ООО «Мегионнефтепродукт» перечислило платежным поручением от 03.04.2018   № 219 (т. 30 л.д. 9) в адрес третьего лица – Уральский филиал АО «Райффайзенбанк»,  г. Екатеринбург денежные средства в качестве исполнения за должника по кредитному  соглашению от 24.10.2014 № 16723TMN/О (т. 31 л.д. 32-89) в сумме 20 166 773 руб.  98 коп. 

Таким образом, кредитор указывает на наличие задолженности по данному  договору по основному долгу в размере 20 166 773 руб. 98 коп., на который им начислены  проценты за период с 03.04.2018 по 03.12.2018 в размере 1 624 392 руб. 21 коп. (расчет  задолженности – т. 30 л.д. 4). 

Между ООО «Мегионнефтепродукт» (займодавец) и ООО «КМС» (заемщик)  16.05.2018 заключен договор займа (процентный) № 2 (т. 30 л.д. 11, 12), в соответствии  с пунктами 1.1, 1.2 которого займодавец передает заемщику заем на сумму 17 123 000 руб.  на срок до 16.05.2019. 

Согласно пункту 1.4 договора заемщик обязан выплачивать проценты  за пользование суммой займа в размере 12% годовых. 

Пунктом 1.5 договора предусмотрено перечисление займодавцем суммы займа  или ее части на банковский счет заемщика, на счет третьего лица по просьбе заемщика. 

Во исполнение договора по письму должника от 16.05.2018 № 2 (т. 30 л.д.  13) ООО «Мегионнефтепродукт» перечислило платежным поручением от 16.05.2018   № 366 (т. 30 л.д. 14) в адрес третьего лица – ООО «СТАНДАРТ ОЙЛ» денежные средства  в качестве исполнения за должника по оплате за дизельное топливо по договору  от 30.11.2015 № 2015/17 (т. 31 л.д. 92-97) в сумме 17 122 671 руб. 04 коп. 


Таким образом, кредитор указывает на наличие задолженности по данному  договору по основному долгу в размере 17 122 671 руб. 04 коп., на который им начислены  проценты за период с 16.05.2018 по 03.12.2018 в размере 1 137 133 руб. 21 коп. (расчет  задолженности – т. 30 л.д. 4). 

Между ООО «СпецТрансСервис» (займодавец) и ООО «КМС» (заемщик)  05.02.2018 заключен договор займа денежных средств № 0/18 (т. 34 л.д. 34, 35),  в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого займодавец передает заемщику заем на сумму  15 000 000 руб. на один год. 

Согласно пункту 3.1 договора заемщик обязан выплачивать проценты  за пользование суммой займа в размере 12,5% годовых. 

Пунктом 1.5 договора предусмотрено перечисление займодавцем суммы займа  или ее части на банковский счет заемщика, на счет третьего лица по заявкам заемщика. 

Дополнительным соглашением от 05.03.2018 № 1 стороны внесли изменения  в договор займа от 05.02.2018, увеличив сумму займа до 34 080 000 руб. (т. 38 л.д. 110). 

Во исполнение условий договора по письмам должника ООО «СпецТрансСервис»  перечислило на счета третьих лиц, а также на счет должника в общей сумме 34 078 015  руб. 57 коп., в том числе на счет ООО «КМС» в сумме 2 878 683 руб. (т. 34 л.д. 78-112,  т. 35 л.д. 1-128, т. 36 л.д. 1-110, т. 37 л.д. 1-126). 

Таким образом, кредитор указывает на наличие задолженности по данному  договору по основному долгу в размере 34 078 015 руб. 57 коп., на который им начислены  проценты за период с 05.02.2018 по 03.12.2018 в размере 3 144 697 руб. 75 коп. (расчет  задолженности – т. 34 л.д. 15, 26). 

Между ООО «УниверсалСтрой Мегион» (займодавец) и ООО «КМС» (заемщик)  заключены договоры займа денежных средств (т. 49 л.д. 24, 25), в соответствии  с пунктами 1.1, 1.2 которых займодавец передает заемщику займы сроком на один  год на сумму: 

- договор от 16.04.2018 № 1 на сумму 3 515 000 руб. (т. 44 л.д. 13-14);  - договор от 24.04.2018 № 2 на сумму 800 000 руб. (т. 44 л.д. 17-18); 

- договор от 07.05.2018 № 3 на сумму 500 000 руб. (т. 44 л.д. 53-54);  - договор от 11.05.2018 № 4 на сумму 1 875 566 руб. 30 коп. (т. 44 л.д. 57-58); 

- договор от 14.05.2018 № 5 на сумму 15 000 000 руб. (т. 44 л.д. 101-102);

- договор от 13.09.2018 № 6 на сумму 122 000 руб. (т. 44 л.д. 105-106);  - договор от 17.10.2018 № 7 на сумму 150 000 руб. (т. 44 л.д. 111-112). 


Согласно пунктам 3.1 договоров займа заемщик обязан выплачивать проценты  за пользование суммой займа в размере 12% годовых. 

Пунктами 2.1 договоров предусмотрено перечисление займодавцем суммы займа  или ее части на банковский счет заемщика, на счет третьего лица по заявкам заемщика. 

Во исполнение условий договора по письмам должника ООО «УниверсалСтрой  Мегион» перечислило на счета третьих лиц, а также на счет должника денежных средств  в общей сумме 21 688 237 руб. 76 коп., в том числе на счет ООО «КМС» – в сумме  15 000 000 руб. (т. 44 л.д. 15-16, 19-52, 55-56, 59-100, 103-104, 107-110, 113-116; реестр  перечислений (т. 45 л.д. 118-123), первичные документы от ООО «КМС», во исполнение  обязательств по которым перечислялись денежные средства (т. 48 л.д. 13-70). 

В ходе судебного разбирательства ООО «УниверсалСтрой Мегион» уточнило  заявленные требования по данным договорам, исключив из расчета задолженности суммы  по договорам займа от 13.09.2018 № 6, от 17.10.2018 № 7 и проценты на данные займы  в связи с отнесением их к текущим платежам. Таким образом, кредитор указывает  на наличие задолженности по рассматриваемым договорам займа по основному долгу  в размере 21 688 237 руб. 76 коп., на который им начислены проценты по дату введения  процедуры в отношении должника в размере 1 488 867 руб. 13 коп. (расчет задолженности  – т. 45 л.д. 20). 

Между ООО «Система-Сервис» (займодавец) и ООО «КМС» (заемщик) 25.09.2017  заключен договор займа денежных средств № 0/18 (т. 49 л.д. 24, 25), в соответствии  с пунктами 1.1, 1.2 которого займодавец передает заемщику заем на сумму 60 000 000 руб.  на один год. 

Согласно пункту 3.1 договора заемщик обязан выплачивать проценты  за пользование суммой займа в размере 12,5% годовых. 

Пунктом 1.5 договора предусмотрено перечисление займодавцем суммы займа  или ее части на банковский счет заемщика, на счет третьего лица по заявкам заемщика. 

Дополнительным соглашением от 26.10.2017 № 1 стороны внесли изменения  в договор займа от 25.09.2017, увеличив сумму займа до 122 700 000 руб. (т. 49 л.д. 26). 

Во исполнение условий договора по письмам должника ООО «Система-Сервис»  перечислило на счета третьих лиц, а также на счет должника в общей сумме 133 987 003  руб., в том числе на счета ООО «КМС» в сумме 34 674 887 руб. (т. 60 л.д. 121), реестр  перечислений (т. 56 л.д. 51-84), первичные документы от ООО «КМС», во исполнение  обязательств по которым перечислялись денежные средства (т. 58 л.д. 23-150, т. 59 л.д.  1-150, т. 60 л.д. 1-92). 


Таким образом, кредитор указывает на наличие задолженности по данному  договору по основному долгу в размере 122 700 002 руб. 40 коп., на который  им начислены проценты за период с 02.10.2017 по 03.12.2018 в размере 16 658 852 руб.  60 коп. (расчет задолженности – т. 49 л.д. 29, т. 61 л.д. 137-150). 

Указывая на неисполнение должником обязательств по возврату сумм займов  и уплате процентов за их использование, ООО «Мегионнефтепродукт»,  ООО «СпецТрансСервис», ООО «Система-Сервис», ООО «УниверсалСтрой Мегион»  обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями (с учетом уточнения  требований заявителями). 

Исследовав материалы дела, оценив доводы участников обособленных споров  по существу спорного вопроса, суд пришел к выводу о наличии оснований  для удовлетворения заявлений кредиторов, исходя из следующего. 

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным  судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности  (банкротстве). 

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом  собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику  в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении  наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику  и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов,  подтверждающих обоснованность этих требований. 

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный  суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных  требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве). 

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных  с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что в силу  пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо  от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны,  и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении 


требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того,  что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых  представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве  не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства,  на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными  другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими  обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные  возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении  требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим  обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи  70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания  таких обстоятельств. 

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче  должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской  или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего  следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом  его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются  ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены  должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете  и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени  изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе  по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве). 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые  оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи  65 АПК РФ). 

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов  должника возможно только в случае установления действительного наличия  обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими  доказательствами. 

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации   № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, указано, что,  как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца  или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной  для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства 


ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота  и аффилированного с ним кредитора (далее также – «дружественный» кредитор)  в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания  видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства  исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки  находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть,  например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего  распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора. 

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику   и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств,  связанных с возникновением задолженности должника – банкрота, предъявляются  повышенные требования (пункт 26 Постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной  практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах  о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). 

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015, в условиях  конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных  злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции  и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований  кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних  атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих  требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные  как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок  (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. 

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413 по делу № А40-163846/2016,  при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов  суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению  с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием ко включению являются  ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности. 

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов  должника возможно только в случае установления действительного наличия  обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими  ясными и убедительными доказательствами. 


Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец)  передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги,  вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется  возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество  полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу  полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет  право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке,  определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ). 

С учетом содержания вышепроцитированных правовых норм, а также разъяснений  высших судебных инстанций страны, в рассматриваемой ситуации во избежание  нарушения прав кредиторов должника все обстоятельства заключения и исполнения  договоров займа подлежали судебному исследованию. 

Суд также учитывает, что временным управляющим и независимым кредитором  (предпринимателем ФИО5) были заявлены возражения относительно  заявленных требований. 

Так, по мнению предпринимателя, договоры займа имеют признаки притворных  сделок, целью которых является наращивание кредиторской задолженности должника  в предбанкротный период, что можно считать противоправной целью в рамках статьи  10 ГК РФ

Указанный вывод кредитор формулирует исходя из признаков фактической  аффилированности между кредиторами и должником, указывая на групповой характер  контроля над деятельностью должника. 

Аналогичным образом временный управляющий указывает на вхождение  кредиторов и должника в одну корпорацию (группу) лиц, приводя следующие доводы. 

Генеральным директором ООО «Система-Сервис» является ФИО6 Адрес  регистрации ООО «Система-Сервис»: 628680, Ханты-Мансийский автономный округ –  Югра, <...>. Учредителем ООО «Система-Сервис» является  ФИО7 Одновременно с тем ФИО6 является генеральным директором  ООО «Мегионнефтепродукт». 

ООО «КМС» зарегистрировано по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ –  Югра, <...> на основании договора аренды  от 01.11.2017. Арендодателем является МРЭБ Речного флота ОАО, также  зарегистрированное по указанному адресу. Генеральным директором МРЭБ Речного 


флота ОАО до реорганизации в форме преобразования в ООО «МРЭБ Речного флота»  являлся Тиманов Ю.А. 

Учредитель ООО «Система-Сервис» ФИО7 является также директором  ООО «СпецТрансСервис» с адресом регистрации: 628680, Ханты-Мансийский  автономный округ – Югра, <...>. 

Директором ООО «КМС» в период с 23.09.2017 по 25.04.2018 был ФИО8,  в период с 25.04.2018 по 18.09.2018 – ФИО9 Генеральным директором ООО  «УниверсалСтрой Мегион» является ФИО10 (брат бывшего директора ФИО9).  ФИО8 является также учредителем АО «СКМН Развитие», зарегистрированного  по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>; директором указанной организации является ФИО10 

Оценивая изложенные доводы временного управляющего и конкурсного  кредитора, суд исходит следующего. 

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта  общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение  аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе  компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных  механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1  «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»  не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура  корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального  критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие  решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение  лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок  и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым)  участникам рынка. 

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2018 № 310- ЭС17-17794 (1,2), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629,  от 28.02.2019 № 305-ЭС18-18943 также последовательно изложен подход  о необходимости установления обстоятельств, связанных с вхождением лиц в одну  группу, контролируемых единым центром, установления конечного бенефициара,  разумных экономических мотивов выдачи займов, отсутствия транзитного движения  денежных средств и группового перераспределения активов внутри группы. 


Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019   № 305-ЭС18-17629, в ситуации, когда независимые кредиторы представили серьезные  доказательства и привели убедительные аргументы по поводу того, что именно указанным  ими образом выстраивались отношения внутри группы, контролируемой одним  и тем же лицом, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением  минимального набора документов (текста договора и платежных поручений)  в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен с достаточной полнотой  раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся не только заключения  и исполнения самой заемной сделки, но и оснований дальнейшего внутригруппового  перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение средств соотносится  с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции  обусловленные разумными экономическими или иными причинами. Нежелание  аффилированного кредитора представить дополнительные доказательства, находящиеся  в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, в силу статьей  9 и 65 АПК РФ должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того  факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывают  его процессуальные оппоненты, а действия, связанные с временным зачислением таким  аффилированным лицом средств на счета должника, подлежат квалификации по правилам  статьи 170 ГК РФ

Принимая во внимание подход, который выработан в судебной практике  к рассмотрению подобной категории споров, суд в ходе судебного разбирательства  выносил на обсуждение сторон ряд вопросов, предлагал кредиторам и должнику раскрыть  хозяйственные отношения между обществами, с учетом позиции временного  управляющего подтвердить либо опровергнуть вхождение вышеуказанных лиц в одну  группу лиц, контролирующих должника, раскрыть конечного бенефициара  по рассматриваемым сделкам, представить доказательства реальности заключенных  договоров займа, отсутствия схему искусственного кругооборота денежных средств  между членами группы и др. 

Вышеизложенные обстоятельства, на наличие которых указывает временный  управляющий и предприниматель, были предметом анализа на протяжении нескольких  судебных разбирательств и не подтвердили утверждение данных лиц о вхождении  кредиторов и должника в одну корпорацию (группу), как следствие, наличие признаков  группового контроля, перераспределения активов внутри корпорации, корпоративного  характера займа. 


Так, во исполнение определений суда кредиторами даны письменные пояснения  (т. 32 л.д. 116-119, т. 39 л.д. 60-63, т. 45 л.д. 114-116, т. 56 л.д. 35-39), в которых  они подтверждают наличие фактической аффилированности между  ООО «Мегионнефтепродукт», ООО «СпецТрансСервис», ООО «Система-Сервис»,  поскольку данные юридические лица входят в группу лиц, контролируемых Тимановым  Ю.А. и Истоминым С.В. При этом ООО «УниверсалСтрой Мегион» в данную группу  не входит. 

Должник и последний кредитор подтвердили наличие фактической  аффилированности между ними в период с 25.04.2018 по 18.09.2018, когда должность  директора ООО «КМС» занимал ФИО9, являющийся братом генерального  директора ООО «УниверсалСтрой Мегион» ФИО10 

Наличие единого контролирующего (координационного) центра, бенефициара  и т.п. кредиторы и должник отрицали. Обратного из материалов не следует и в ходе  судебного разбирательства не установлено. 

В судебном заседании 24.05.2019 данный вопрос также выносился судом  на обсуждение. Временный управляющий в устном выступлении по делу пояснила,  что некоторые контрагенты должника, работники считают и считали владельцем бизнеса  (ООО «КМС») бывшего руководителя ФИО9, о чем ей устно сообщалось  при встречах. 

Вместе с тем, отвечая на вопрос суда, о том, имеются ли какие-либо сведения  о том, что данное лицо контролирует остальных участников рассматриваемых отношений  (ООО «Мегионнефтепродукт», ООО «СпецТрансСервис», ООО «Система-Сервис»,  ООО «УниверсалСтрой Мегион»), участвует в их хозяйственной деятельности, получает  от этого прибыль и т.п., временный управляющий ответила отрицательно. Равно  как и не имеется доказательств обратного: того, что указанные лица контролируют  должника. 

Временный управляющий, анализирующая финансовую деятельность должника  на протяжении практически полугода (с 04.12.2018 – момента назначения ее временным  управляющим в процедуре наблюдения) также подтвердила, что в учете должника  не имеется каких-либо сведений об участии в его хозяйственной деятельности какого- либо из рассматриваемых контрагентов; не имеется следов такого участия и при анализе  деятельности должника по строительству объектов, за счет получения денежных средств  от строительства которых кредиторы и должник рассчитывали погасить рассматриваемые  займы, о чем еще пойдет речь ниже. 

Аналогичные пояснения дали кредиторы и должник.


При этом на всем протяжении судебного разбирательства должник указывал  на то, что привлечение ООО «КМС» заемных денежных средств было обусловлено  недопущением срыва строительно-монтажных работ на объектах крупнейшего заказчика  должника – ООО «Газпромнефть-Ямал», и в этих целях учредитель ООО «КМС»  Бондаренко А.М. обратился к знакомым ему в г. Мегионе предпринимателям  (учредителям и руководителям предприятий) с предложением принять взаимовыгодное  участие в деятельности ООО «КМС» по выполнению работ для ООО «Газпромнефть- Ямал», планируя в дальнейшем при поступлении денежных средств от заказчика  произвести расчеты с займодавцами, уплатив причитающиеся последним проценты  (т. 31, л.д. 25-29). 

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2018   № 310-ЭС17-17794 (1,2), действующее законодательство о банкротстве не содержит  положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных  (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся  корпоративными, понижается. При этом сама по себе выдача займа участником должника  не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной  суммы для целей банкротства (определения Верховного Суда Российской Федерации  от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 № 302-ЭС15-3973). 

Вместе с тем, исходя из конкретных обстоятельств дела суд вправе  переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного  капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) либо по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ, абзац  восьмой статьи 2 Закона о банкротстве), признав за спорным требованием статус  корпоративного. 

Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556. 

При установленных по делу и изложенных выше обстоятельствах, установленные  между лицами, участвующими в рассматриваемых обособленных спорах, связи,  по мнению суда, свидетельствуют об определенной близости контрагентов и должника,  однако не являются основанием для переквалификации рассматриваемых гражданско- правовых заемных отношений в корпоративные. 

Соответствует такому подходу и представление интересов всех кредиторов,  на что указывает временный управляющий и конкурсный кредитор ИП ФИО5,  одним представителем, объясняемое последним знакомством вышеуказанных лиц,  находящихся в одном небольшом городе и оптимизацией расходов на представителя. 


Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда РФ от 03.12.2018 № 303-ЭС18-11878(1,2) по делу № А51-21631/2015,  совершение сделки заинтересованными лицами не является достаточным признаком  злоупотребления правом в их поведении. Данное обстоятельство безусловно не указывает  на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения  очередности при его удовлетворении. 

В этом же определении указано на необходимость проверки заемных отношений  на предмет притворности, исходя из степени заинтересованности между кредитором,  заявляющим требование, и должником. 

Ссылка конкурсного кредитора и временного управляющего на отсутствие  возражений со стороны должника в отношении заявленных требований, по мнению суда,  не может порочить рассматриваемые отношения, исходя из их гражданско-правовой  природы. Добросовестному должнику, не возражающему против обязанности отдать заем,  последнее не может быть поставлено в укор. 

Нельзя не отметить, что на сегодняшний день в реестр требований кредиторов  должника включены требования около 20 кредиторов на общую сумму около 180 000 000  руб. При этом должник также не оспаривал данные требования (исключение составляло  требование АО «Механизация», где должник заявленные требования не оспаривал,  частично не признав их в части представления кредитором подписанных в одностороннем  порядке документов). 

При этом при представлении доказательств аффилированности должника  с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований  в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной)  на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.  В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные  экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе  исполнения уже заключенного соглашения. 

Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015. 

Руководствуясь указанным подходом, суд в ходе судебного разбирательства  выяснял обстоятельства, связанные с заключением рассматриваемых договоров займа  (кто, к кому обратился с предложением о займе, являются ли подобные сделки обычными  для сторон договоров, проверялась ли займодавцем возможность возврата займа  заемщиком, источники свободных денежных средств займодавца для кредитования 


должника и т.п.), а также возложил на кредиторов обязанность по раскрытию разумных  экономических мотивов заключения договоров займа. 

Как уже отмечалось выше, привлечение ООО «КМС» заемных денежных средств  было обусловлено недопущением срыва работ в рамках заключенных  с ООО «Газпромнефть-Ямал» контрактов (т. 31, л.д. 25-29, т. 56 л.д. 87-88). 

Так, ООО «КМС» осуществляло финансово-хозяйственную деятельность  по оказанию строительно-монтажных работ на объектах заказчика – ООО «Газпромнефть- Ямал» в районах Крайнего севера (п. Каменный Мыс и Новый порт). Для выполнения  объемов работ ООО «КМС» привлекало как своих работников и технику, так и третьих  лиц (покупка билетов, запасных частей, топлива, оплата проживания в гостиницах  сотрудников предприятия, закуп продуктов питания для работников, работающих  на удаленных объектах). Примерно с середины 2017 г. (это видно на примере  дополнительного соглашения от 18.07.2017 № 5 к договору подряда от 27.02.2017 № ГНЯ- 17/11023/00071/Р/2-02) ООО «Газпромнефть-Ямал» изменило порядок оплаты, увеличив  сроки окончательного расчета с даты представления требуемого пакета документов,  в связи с чем ООО «КМС» с целью расчетов с работниками, поставщиками, прочими  контрагентами обратилось к знакомым предпринимателям г. Мегиона. 

Источники погашения заемных денежных средств – планируемые поступления  от заказчиков ООО «КМС» на объектах, которые должник или выполнил к 4 кварталу  2017 года или еще продолжал выполнять в 2017-2008 годах, в связи с чем ожидал  получение оплаты, от них: ООО «Газпромнефть-Ямал» (договор подряда от 27.02.2017   № ГНЯ-17/11023/00071/Р/2-02 – самый крупный договор – т. 38 л.д. 4-78), АО «Трест  КХМ (договор строительного подряда от 15.06.2016 № НПН-01-15-КМС, т. 42 л.д. 130- 154, т. 43 л.д. 1-3), ООО «Норд Даймонд» (договор субподряда от 09.02.2018 № 2-3/10,  т. 43 л.д. 4-30). 

ООО «КМС» в материалы дела представлены оборотно-сальдовые ведомости  по счету 62.01 за январь 2016 года – декабрь 2018 года по указанным контрагентам,  аналитическая таблица поступления денежных средств от заказчиков должника в конце  2017 года и в 2018 году, содержащая примеры поступления денежных средств (т. 56, л.д.  88). 

Кроме того, во исполнение определений суда от 04.04.2019 об отложении  ООО «КМС» представлены аналитическая таблица о предполагаемых источниках  поступления денежных средств в рамках заключенных с ООО «Газпромнефть-Ямал»  (пять договоров), АО «Трест КХМ, ООО «Норд Даймонд» договоров (т. 60 л.д. 137-139).  В графе 8 данной таблицы, как установлено в ходе судебного заседания, исходя 


из пояснений должника и анализа представленных в материалы дела условий договоров,  указан остаток выполнения строительно-монтажных работ по контрактам на 30.10.2018  без учета давальческого сырья, материалов заказчика и т.п., то есть речь идет о чистой  стоимости выполнения работ, которую ООО «КМС» должно было получить. 

Так, по договору подряда с ООО «Газпромнефть-Ямал» от 27.02.2017 № ГНЯ- 17/11023/00071/Р/2-02 остаток работ составлял 630 480 678 руб. 80 коп., по договору  субподряда с ООО «Норд Даймонд» от 09.02.2018 № 2-3/10 – 215 757 557 руб. 15 коп.,  по договору строительного подряда с АО «Трест КХМ от 15.06.2016 № НПН-01-15-КМС –  26 677 635 руб. 38 коп. 

Дополнительно по самому крупному договору подряда с ООО «Газпромнефть- Ямал» от 27.02.2017 № ГНЯ-17/11023/00071/Р/2-02 ООО «КМС» представлена таблица  (т. 62 л.д. 42-43), позволяющая в разрезе установить наименование вида и/или этапа  выполнения работ, сроки производства работ, цену выполненных работ, прогнозные сроки  оплаты по контракту и др. По состоянию на 30.10.2018 остаток выполнения работ  составлял 630 480 678 руб. 80 коп. 

Далее, как поясняет ООО «КМС», все договоры заключались на срок не менее  одного года, руководство должника планировало к концу 2018 года – началу 2019 года  по выполнении всех своих действующих контрактов и поступлении денежных средств  от заказчиков произвести расчеты со всеми кредиторами, по этой причине и условия  об уплате процентов были установлены как оплата процентов единовременно  с погашением суммы займа. 

Помимо этого, ООО «КМС» указывает, что до заключения договоров займа  кредиторы затребовали у ООО «КМС» и были ознакомлены с документами,  подтверждающими платежеспособность, наличие имущества и ведение финансово- хозяйственной деятельности, а именно: бухгалтерским балансом и формой 2 за 2017 год,  декларацией по НДС за 4 квартал 2017 года, по налогу на прибыль за 2017 год, выпиской  по счету 01 (основные средства, числящимся на балансе общества по состоянию  на 31.12.2017) и др. (т. 37 л.д. 143). 

Пояснения ООО «КМС» согласуются с пояснениями ООО «Мегионнефтепродукт»,  ООО «СпецТрансСервис», ООО «Система-Сервис», ООО «УниверсалСтрой Мегион»,  согласно которым руководитель должника ФИО8 (руководитель) и ФИО12  (единственный участник) во второй половине сентября 2017 года, в начале 2018 года  обратились к руководителям и участникам контрагентов с просьбой оказания возвратной  финансовой помощи. В процессе переговоров владелец и руководитель должника  объяснили сложившуюся финансовую ситуацию из-за задержек по оплате 


со стороны заказчиков – контрагентов ООО «КМС» и просили предоставить заемные  средства для дополнительного финансирования бизнеса. При этом они раскрыли  информацию не только об имуществе должника, но и информацию о планируемых  источниках поступления денежных средств в виде оплаты от заказчиков (ООО  «Газпромнефть-Ямал», АО «Трест КХМ»), с которыми у ООО «КомплектМонтажСтрой»  были подписанные и реализуемые проекты (договоры подряда и субподряда). 

По договоренности с руководством должника принимались решения о подписании  с ООО «КМС» договоров займа, при этом должник настоял на том, чтобы  в договорах займа присутствовало условие о том, что платежи могут осуществляться  займодавцами не только на счет самого должника-заемщика, но и на счета третьих лиц,  если об этом будет указано в письменной заявке от заемщика. Для дополнительного  обеспечения возвратности должником заемных денежных средств заключались договоры  залога движимого имущества. При этом контрагенты рассчитывали извлечь выгоду в виде  уплаты должником при погашении всей суммы займа процентов за пользование займами.  (т. 56 л.д. 35-39). 

Представители кредиторов и должника также пояснили, что процентная ставка  определена в размере чуть ниже банковской, поскольку такой размер в любом случае  выгоден для кредиторов, исходя из размера начисленных процентов; в то же время  к очевидной выгоде должника он ниже по сравнению с банковскими процентами (а также  длительностью заключения по общему правилу кредитных соглашений с банком). 

В представленных объяснениях (входящий номер канцелярии суда от 24.04.2019,  т. 61 л.д. 2-5) временным управляющим проанализированы взаимоотношения должника  с вышеуказанными заказчиками. 

Как указывает временный управляющий, в соответствии с оборотно-сальдовой  ведомостью по счету 62.01 задолженность ООО «Норд Даймонд» перед ООО «КМС»  по договору субподряда от 09.02.2018 № 2-3/10 по состоянию на 07.12.2018 составляла  26 508 267 руб. 08 коп. 

Согласно сведениям картотеки арбитражных дел ООО «КМС» 01.11.2018  обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «Норд  Даймонд» о взыскании 26 508 267 руб. 08 коп. стоимости выполненных, но не оплаченных  работ по договору от 09.02.2018 № 2-3/10, а также о взыскании процентов за пользование  чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности 26 508 267 руб.  08 коп., по день фактической оплаты. Решением от 13.03.2019 Арбитражного суда  Тюменской области по делу № А70-17690/2018 в удовлетворении иска отказано. 


Соответственно, как указывает временный управляющий, ООО «КМС»  и ООО «Система Сервис», заключая договор займа от 25.09.2017, не могли знать  о заключении в будущем договора субподряда от 09.02.2018, не могли исключить  возможность досрочного прекращения договорных отношений и т.д. 

В соответствии с оборотно-сальдовой ведомостью по счету 62.01 задолженность  ООО «Газпромнефть-Ямал» перед ООО «КМС» по договорам подряда по состоянию  на 07.12.2018 составляла 59 782 265 руб. 14 коп. 

Указание должником в отзыве на даты и суммы перечислений  от ООО «Газпромнефть-Ямал» за период с 01.12.2017 по 31.07.2018 на общую сумму  92 419 570 руб. 11 коп. в подтверждение финансовой возможности возврата займа  не имеет, по мнению временного управляющего, доказательственного значения,  поскольку все поступающие от ООО «Газпромнефть-Ямал» по договору подряда  от 27.02.2017 № ГНЯ- 17/11023/00071/Р/2-02 денежные средства за период с 27.02.2017  по 31.07.2018 в полном объёме направлялись на погашение заработной платы работников  должника. 

В соответствии с письмом специализированного Отдела судебных приставов  по важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных  приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре от 15.04.2019 судебным  приставом-исполнителем 13.11.2018 вынесено постановление о наложении ареста  на имущество должника-организации, 13.11.2018 составлен акт о наложении ареста,  согласно которому подвергнуто описи имущественное право – дебиторская  задолженность ООО «КМС» на задолженность ООО «Газпромнефть-Ямал», возникшую  на основании договора от 27.02.2017 № ГНЯ- 17/11023/00071/Р/2-02, подтвержденную  актом сверки взаимных расчётов 01.07.2018-30.09.2018 на общую сумму 54 423 289 руб.  15 коп. 

На депозитный счет специализированного Отдела судебных приставов по важным  исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов  по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре поступили денежные средства  в размере 34 527 876 руб. 18 коп., перечисленные ООО «Газпромнефть-Ямал». 

Данные денежные средства распределены и перечислены в счет погашения  задолженности по заработной плате в сумме 31 077 813 руб., по фискальным платежам  (задолженность по налогам) в сумме 12 926 784 руб. 

В соответствии с оборотно-сальдовой ведомостью по счету 62.01 задолженность  АО «ТРЕСТ КХМ» перед ООО «КМС» по состоянию на 07.12.2018 составляла 34 277 946  руб. 73 коп. (в оборотно-сальдовой ведомости по указанному счету, прилагаемой 


должником к ходатайству о приобщении дополнительных доказательств  от 22.04.2019, указана задолженность в размере 34 319 889 руб. 37 коп.). 

Согласно отзывам ООО «КМС» окончательный расчет по договору строительного  подряда от 15.06.2016 № НПН-01/15-КМС получен от заказчика только 31.08.2018.  Из анализа выписки по счету № 40702810112530000113 ООО «КМС» в филиале  Екатеринбургский № 2 ПАО Банк «ФК Открытие» следует, что 31.08.2018 от АО «ТРЕСТ  КХМ» поступило только 18 546 091 руб. За период с 25.09.2017 (дату заключения  договора займа) по 31.08.2018 от АО «ТРЕСТ КХМ» иных перечислений не было. 

Из оборотно-сальдовой ведомости по счету 62.01, прилагаемой должником  к ходатайству о приобщении дополнительных доказательств от 22.04.2019, следует,  что задолженность АО «ТРЕСТ КХМ» складывается и из иных обязательств (пять иных  договоров). Однако размер иных обязательств в совокупности не превышает 15 773 798  руб. (34 319 889 руб. – 18 546 091 руб.), что недостаточно для погашения займа. 

Таким образом, как резюмирует временный управляющий, заявления должника  и кредиторов о намерении использовать в качестве источника погашения займов  поступления от ООО «Газпромнефть-Ямал», АО «Трест КХМ», ООО «Норд Даймонд»  несостоятельны. 

Временный управляющий и конкурсный кредитор ИП ФИО5 также  сослались на наличие судебных актов (список – т. 38 л.д. 134-136) о взыскании  задолженности в пользу контрагентов ООО «КМС», которые, по их мнению,  свидетельствуют о неплатежеспособности ООО «КМС» и отсутствии экономической  целесообразности в выдаче займов. 

Вместе с тем изложенная позиция временного управляющего и конкурсного  кредитора сделана без учета следующего. 

Так, в ходе судебного разбирательства представитель  ООО «Мегионнефтепродукт», ООО «СпецТрансСервис», ООО «Система-Сервис»,  ООО «УниверсалСтрой Мегион» обращал внимание на то, что при принятии  контрагентами решений о выдаче займов должнику кредиторами принималось  во внимание не только наличие нескольких крупных контрактов на более чем крупные  суммы, но и то, что крупнейшим заказчиком ООО «КМС» являлось ООО «Газпромнефть- Ямал» – контрагент, в чьей платежеспособности кредиторы не могли усомниться. Кроме  того, кредиторы принимали в расчет наличие у должника и указанного крупного  заказчика длительных хозяйственных отношений: начиная с 2012 года было заключено  и исполнялось несколько крупных контрактов, что, по мнению заявителей,  свидетельствовало в пользу надежности ООО «КМС». 


Представитель кредиторов также пояснял, что даже, если взять во внимание  всю кредиторскую задолженность перед указанными контрагентами (она составляет около  90 000 000 руб.), то при наличии у должника нескольких действующих крупных  контрактов, суммы по которым в разы превышают данную задолженность, задолженность  перед кредиторами по выданным займам, денежных средств должно было с избытком  хватить для расчетов со всеми. Из последнего и исходили кредиторы при выдаче займов. 

Суд также обращает внимание на то, что к аналогичному выводу следует прийти,  если прибавить к сумме кредиторской задолженности и задолженность по обязательным  платежам, и заработной плате: сумма ожидаемых по контрактам поступлений значительно  превышала задолженность. Нельзя не заметить, что и основная масса судебных актов  вынесена уже после выдачи займов, в непосредственной близости к принятию заявления  о признании должника банкротом либо после; на момент же выдачи первого и самого  крупного займа (25.09.2017, ООО «Система-Сервис») в отношении должника было  вынесено только одно решение от 21.09.2017 по делу № А75-10149/2017 о взыскании  суммы задолженности 3 523 000 руб. 37 коп., что несопоставимо с ожидаемыми  по контрактам поступлениями. 

По аналогичным основаниям отклоняются ссылки временного управляющего  в объяснениях от 31.05.2019 (т. 48 л.д. 165-168) на наличие неисполненных обязательств  ООО «КМС» перед вышеуказанными кредиторами на момент выдачи займов, поскольку  наличие таких обязательств невозможно рассматривать в отрыве  от прав требований к заказчикам, имеющихся у ООО «КМС» в рассматриваемом периоде,  по заключенным договорам. 

Следует принять во внимание и доводы представителя ООО «КМС», который  в опровержение рассматриваемых доводов временного управляющего указал  на то, что ровно также, как невозможно было прогнозировать на момент заключения  договоров займа стопроцентное поступление денежных средств от ООО «Газпромнефть- Ямал», АО «Трест КХМ», ООО «Норд Даймонд» (без учета возможности расторжения  договоров, срывов сроков выполнения работ и т.п.), так невозможно было и полагать  обратное. Со всей очевидностью ООО «КМС», имея длительные хозяйственные связи  с указанными контрагентами, добросовестно рассчитывало извлечь максимальную выгоду  из заключенных контрактов в соответствии с их условиями, привлекая заемные денежные  средство именно в целях недопущения срывов работ, полагая, что испытывает временные  затруднения. 

В целях полноценного исследования рассматриваемых обстоятельств, связанных  с финансовым положением должника, судом были также запрошены сведения о динамике 


финансового положения должника за 2016-2018 годы, исходя из данных бухгалтерской  отчетности (дополнительно – аудиторских заключений – в случае, если должник подлежал  обязательному аудиту). Кроме того, исследовался момент возникновения признаков  объективного банкротства. 

Во исполнения данных определений суда ООО «КМС» в материалы дела  представлены копии аудиторских заключений за 2016, 2017 годы, бухгалтерских балансов  за 2016, 2017 годы, отчеты о финансовых результатах, о движении денежных средств,  о прибыли и убытках за 2016, 2017 годы (т. 33 л.д. 17-104). 

В пояснениях по делу (т. 62 л.д. 4-7) ООО «КМС» со ссылками на сложившуюся  в регионе практику судебных споров о привлечении контролирующих должника  лиц к ответственности приводит анализ бухгалтерской отчетности должника за 2017 год,  из которого следует, что стоимость чистых активов должника составила 65 761 тыс. руб.  (до корректировки) и 77 977 тыс. руб. (после внесенной в 2019 году корректировки). 

Как указывает ООО «КМС», даже, если по такому же принципу анализировать  бухгалтерский баланс должника за 2018 год, то и согласно его данным, признак  недостаточности имущества должника для погашения существующей у него  задолженности перед всеми кредиторами по состоянию на 31.12.2018 отсутствует: 

- балансовая стоимость активов: 539 229 тыс. руб.
- принимаемые к расчету обязательства: 509 455 тыс. руб.
- стоимость чистых активов: 539 229 тыс. - 509 455 тыс. = 29 774 тыс. руб.

Соответственно, как заключает ООО «КМС», наличие у должника кредиторской  и дебиторской задолженности и их последующий рост, а также наличие картотеки  по расчетным счетам должника не являются достаточным основанием полагать  возникшими у должника признаки объективного банкротства в рассматриваемом периоде  выдачи займов. 

При этом суд обращает внимание на то, что временный управляющий  ООО «КМС», высказав ряд критических замечаний относительно представленной  бухгалтерской отчетности, одновременно сославшись на наличие картотеки по счета  должника, начиная с конца сентября 2017 года (сведения из Банка, т. 61 л.д. 123-132),  тем не менее, согласилась с утверждением ООО «КМС» о том, что показатели отчетности  должника в анализируемом периоде имели положительное значение. 

В подтверждение экономической целесообразности выдачи займов кредиторы  ссылаются также на дополнительное обеспечение возврата должником суммы займов  по договорам путем заключения договоров залога имущества: 


- по ООО «Мегионнефтепродукт» – договор залога имущества от 16.04.2018   № 1 (т. 32 л.д. 121-125); 

- по ООО «СпецТрансСервис» – договор залога имущества от 09.02.2018  в редакции дополнительного соглашения от 12.03.2018 № 1 (т. 39 л.д. 65-74); 

- по ООО «УниверсалСтрой Мегион» – договоры залога имущества от 20.04.2018   № 1, от 27.04.2018 № 2, от 07.05.2018 № 3, от 11.05.2018 № 4, от 14.05.2018 № 5 (т. 45 л.д.  125-154); 

- по ООО «Система-Сервис» – договор залога имущества от 04.10.2017 в редакции  дополнительного соглашения от 30.10.2017 № 1 (т. 56 л.д. 42-50). 

Судом выяснялись обстоятельства, связанные с заключением договоров залога,  в том числе заключением данных договоров не одновременно с договорами займа  и отсутствие сведений о залоге имущества в реестре залогов. 

Как пояснили представители кредиторов и должника, заключение договоров залога  датами немного позже дат договоров займа обусловлено выборкой имущества должника  (по большей части транспортные средства, спецтехника, строительное оборудование),  проведением его оценки, инвентаризации; отсутствие регистрации залогов было  обусловлено нежеланием кредиторов нести дополнительные финансовые затраты,  связанные с такой регистрацией. 

Исходя из перечня имущества, являющего приложением к каждому из договоров  залога, суд находит данные доводы разумными, при этом констатируя, что риски,  связанные с неопубличиванием возникших между сторонами залоговых отношений в виде  возможности оспаривания данных договоров, неосведомленностью о данных залогах  третьих лиц и др., несут сами стороны в силу их сознательного выбора.  

Суд также уточнял место нахождения залогового имущества в настоящее время.  Представители кредиторов и должника, временный управляющий пояснили,  что имущество выведено со строительных площадок и находятся на специальной  площадке (на хранении) в г. Мегионе. 

Таким образом, заключением рассматриваемых договоров стороны не прикрывали  сделки по выводу активов (основных средств) должника. 

Дополнительно исследовался вопрос об отчуждении иного имущества должником  в предбанкротный период, ответ на который был также получен отрицательный. 

По смыслу позиции, высказанной Судебной коллегией по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации в определении от 15.04.2019 № 309-ЭС18-22030  по делу № А76-25957/2016, действия кредитора, предоставившего должнику реальное  финансирование, направленные на повышение вероятности возврата займа посредством 


получения титульного обеспечения от заемщика (впоследствии банкрота),  свидетельствуют о разумности поведения кредитора, что подтверждает его независимый  статус по отношению к должнику, наличие у них несовпадающих экономических  интересов. Кроме того, сам по себе факт аффилированности должника и кредиторов,  в том числе на момент возникновения заемных правоотношений на свидетельствует  о том, что цепочка сделок между указанными лицами координировалась из одного центра  и являлась притворной. 

При этом судебная практика прямо допускает уточнение в дальнейшем требований,  включенных в реестр требований кредиторов должника, в качестве обеспеченных залогом  (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований  залогодержателя при банкротстве залогодателя»), что соответствует и обычной  банковской практике, а потому не может быть признано злоупотреблением правом  со стороны кредиторов. 

Ссылка конкурсного кредитора ИП ФИО5 на то, что путем включения  в реестр требований кредиторов должника рассматриваемой задолженности кредиторы  планируют контролировать процедуру банкротства в ущерб интересам другим  кредиторов, судом отклоняется. 

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого  кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении  заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты  влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование  достижению названной цели (определения Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 № 305-ЭС16-15945 по делу   № А41-108121/2015, от 26.03.2018 № 305-ЭС17-18572 по делу № А40-212952/16). 

В ходе судебного разбирательства также устанавливались и анализировались  обстоятельства, связанные с реальностью заключенных договоров займа, отсутствием  схемы искусственного кругооборота денежных средств (транзитного характера), наличием  свободных денежных средств у кредиторов для предоставления займов в заявленном  размере, размере денежных средств, зачисленных на счета третьих лиц во исполнение  указаний заемщика и поступивших непосредственно на счета должника и их дальнейшем  использовании. 


- выписка операций по лицевому счету 40702810367160042461 в ПАО «Сбербанк  России» за период с 02.04.2018 по 12.10.2018 (т. 30 л.д. 17-165) (позиции от 03.04.2018  в выписке о поступлении денежных средств на общую сумму 28 017 361 руб. 50 коп.;  т. 30 л.д. 19-20; позиции от 15.05.2018 в выписке о поступлении денежных средств  на общую сумму 31 474 762 руб. 50 коп.; т. 30 л.д. 53, 54); 

- выписка операций по лицевому счету <***>  в АО «Газпромбанк» за период с 12.04.2018 по 31.08.2018 (т. 30 л.д. 176-177). 

Во исполнение определения суда относительно обстоятельств реальности  перечисления денежных средств в материалы дела представлены документы,  подтверждающие наличие хозяйственных отношений с АО «Райффайзенбанк»  и ООО «СТАНДАРТ ОЙЛ»: 

- соглашение от 24.10.2014 № 16723-TMN/O о предоставлении кредитов в форме  овердрафт, заключенное между ООО «КМС» и АО «Райффайзенбанк», со всеми  изменениями и договором залога имущества от 21.10.2016 г. № 16723-MN-О-P1,  договором об ипотеке от 01.11.2016 (т. 31 л.д. 32-89); 

- магнитный носитель (флеш), содержащий выписку по счету должника  в АО «Райффайзенбанк» за период 2014-2017 годы с банковскими ордерами  и платежными поручениями о расходовании кредитных средств (т. 32 л.д. 50); 

- справка АО «Райффайзенбанк» о полном погашении задолженности должником  по кредитному договору (т. 3 л.д. 52); 

- договор поставки нефтепродуктов от 30.11.2015 № 2015/17, заключенный между  ООО «КМС» и ООО «СТАНДАРТ ОЙЛ» (т. 3 л.д. 92-97); 

- акты сверки взаимных расчетов между ООО «КМС» и ООО «СТАНДАРТ ОЙЛ»,  счета-фактуры, товарные накладные, карточка счета 66.03, оборотно-сальдовая ведомость  по счету 66.03, регистр учета оплат задолженности по договору, книга покупок  по контрагенту ООО «СТАНДАРТ ОЙЛ» (т. 31 л.д. 107-150, т. 32 л.д. 1-7). 

- сведения об открытых банковских счетах (два счета) (т. 34 л.д. 27); 

- выписка по счету в ПАО «Сбербанк России» 40702810667170003352 за период  с 05.02.2018 по 12.10.2018 (т. 34 л.д. 28-57) (позиции в выписке №№ 1, 7, 12, 27, 46, 53, 59,  76, 78, 84, 103, 110, 112, 114, 120, 134, 145, 160, 179, 183, 186, 211, 216, 217, 230, 233, 245,  249, 250, 256, 260, 262, 263 о поступлении денежных средств на общую сумму 35 678 444  руб. 30 коп.). 


- выписка операций по лицевому счету 40702.810.3.00100004928 в филиале  Западно-Сибирский ПАО Банка «ФК Открытие» за период с 01.01.2018 по 14.11.2018  (т. 34 л.д. 176-177). 

Во исполнение определения суда относительно обстоятельств реальности  перечисления денежных средств в материалы дела представлены: 

- аналитическая таблица «Движение заемных денежных средств, полученных  на расчетный счет ООО «КМС» от ООО «СпецТрансСервис» по договору займа  от 05.02.2018 № 01/18» (т. 39 л.д. 81-83); 

- документы, подтверждающие наличие хозяйственных отношений  с ООО «СТАНДАРТ ОЙЛ» (договор поставки нефтепродуктов от 30.11.2015 № 2015/17,  заключенный между ООО «КМС» и ООО «СТАНДАРТ ОЙЛ»), которому перечислено  в рамках рассматриваемых заемных отношений 12 500 000 руб. (т. 38 л.д. 91); 

- сводный регистр произведенных выплат по договору займа от 05.02.2018 № 01/18  (т. 38 л.д. 100-107; т. 39 л.д. 84-87); 

- первичные документы, подтверждающие взаимоотношения ООО «КМС»  с третьими лицами – контрагентами по сделкам (счета на оплату, копии договоров,  соглашений, судебные акты, по которым также осуществлялась оплата, акты сверки –  дополнительный перечень представленных документов поименован в приложении  к дополнению № 2 к отзыву (т. 39 л.д. 78-80), сами документы - т. 41 л.д. 1-150, т. 42 л.д.  1-129 

От ООО «СпецТрансСервис» в материалы дела по указанному договору также  поступили копии писем (входящий номер канцелярии суда от 22.02.2019), направленных  в адрес ООО «СТАНДАРТ ОЙЛ» об уточнении назначения платежа в платежных  поручениях на общую сумму 12 500 000 руб. в части указания плательщика  «за ООО «КМС»« (т. 38 л.д. 111-118). 

- сведения об открытых банковских счетах (два счета: Международный  коммерческий инвестиционный банк «РОССИТА-БАНК» ООО и ПАО «Сбербанк  России») (т. 48 л.д. 93); 

- выписка по счету в МКИБ «РОССИТА-БАНК» ООО 40702810700000001840  за период с 01.01.2017 по 31.12.2018 (т. 48 л.д. 94-97); 


- выписки операций по лицевому счету 40702810567160041408 в филиале Западно- Сибирский ПАО «Сбербанк России» за период с 01.01.2017 по 31.12.2018 (т. 48 л.д. 98- 107). 

Во исполнение определения суда относительно обстоятельств реальности  перечисления денежных средств должнику в материалы дела представлены: 

- реестр оплат по договорам займа и реестр оплат третьим лицам (т. 45 л.д. 118- 123); 

- первичные документы, подтверждающие взаимоотношения ООО «КМС»  с третьими лицами – контрагентами по сделкам (счета на оплату, копии договоров,  соглашений, судебные акты, по которым также осуществлялась оплата, акты сверки –  дополнительный перечень представленных документов поименован в приложении  к отзыву от 04.04.2019 (т. 46 л.д. 3), сами документы - т. 48 л.д. 13-70). 

- сведения об открытых банковских счетах (два счета) (т. 54 л.д. 82,  ПАО «Сбербанк России» и ПАО Банк «ФК Открытие»); 

- выписка по счету в ПАО «Сбербанк России» 40702810067170003156 за период  с 25.09.2017 по 12.10.2018 (т. 54 л.д. 123-150, т. 55 л.д. 1-18) (позиции в выписке   №№ 9, 12, 17, 27, 29, 36, 69, 77, 78, 79, 80, 96, 105, 113, 114, 117, 119, 138, 146, 152, 222,  234, 245, 253, 261, 263, 273, 279, 292, 310, 325, 332, 335, 336, 340); 

- выписки операций по лицевому счету <***> в филиале  Западно-Сибирский ПАО Банка «ФК Открытие» за период с 25.09.2017 по 31.12.2017,  01.01.2018 по 15.10.2018 (т. 54 л.д. 83-122, т. 60 л.д. 122-131) (позиции в выписках   №№ 9, 11, 12, 13, 33, 57, 63, 66, 97, 116, 135, 143, 144, 148, 166, 176, 187, 192, 204, 205, 223,  229, 246 и №№ 1, 2, 70, 91, 127, 130, 135, 136, 137 соответственно). 

Указанные в выписках позиции подтверждают поступления на счета  ООО «Система-Сервис» денежных средств на общую сумму 160 929 104 руб. 

Во исполнение определения суда относительно обстоятельств реальности  перечисления денежных средств должнику в материалы дела представлены: 

- реестр оплат по договорам займа и реестр оплат третьим лицам (т. 56 л.д. 51-84,  т. 56 л.д. 87); 

- первичные документы, подтверждающие взаимоотношения ООО «КМС»  с третьими лицами – контрагентами по сделкам (счета на оплату, копии договоров, 


соглашений, судебные акты, по которым также осуществлялась оплата, акты сверки  и т.п., т. 58 л.д. 23-150, т. 59 л.д. 1-150, т. 60 л.д. 1-92). 

В материалы дела также представлены сведения об открытых счетах ООО «КМС»  и выписки по ним: 

- выписка по счету в филиале Екатеринбург № 2 ПАО Банк «ФК Открытие»  за период с 01.07.2017 по 24.01.2019 (т. 39 л.д. 1-9); 

- выписка по счету 40702810112530000113 в Екатеринбургском филиале   № 2 ПАО «БИНБАНК» за период с 01.09.2017 по 17.10.2018 (т. 46 л.д. 95-150, т. 47 л.д.  1-150, т. 48 л.д. 1-12). 

Представленные документы (выписки по расчетным счетам, первичные документы,  по исполнение которых перечислялись денежные средств контрагентами)  в их совокупности подтверждают реальность заемных правоотношений между  кредиторами и должником, отсутствие транзитного характера денежных средств  по счетам должника, кредиторов. 

С учетом вышеизложенных обстоятельств довод временного управляющего  в объяснениях по делу от 31.05.2019 о недоказанности кредиторами наличия источников  свободных денежных средств для выдачи займов судом отклоняется, как прямо  противоречащий фактическим обстоятельствам дела. 

Кроме того, в обоснование данного довода временный управляющий ссылается  на размер чистой прибыли контрагентов по данной бухгалтерской отчетности, что,  по верному замечанию заявителей, не тождественно обороту денежных средств по счетам,  их наличию (либо отсутствию) на определенную дату. 

По убеждению суда, установленные по делу вышеизложенные обстоятельства  свидетельствуют о реальности заемных отношений между ООО «Мегионнефтепродукт»,  ООО «СпецТрансСервис», ООО «Система-Сервис», ООО «УниверсалСтрой Мегион»  и ООО «КМС», их гражданско-правовой природе. 

Должник, действуя разумно и добросовестно, в целях надлежащего выполнения  обязательств по контрактам, заключенным на многомиллионные суммы, с крупным  заказчиком (ООО «Газпромнефть-Ямал» и др.) предпринимал всевозможные меры  по недопущению срыва работ, одновременно стараясь погашать задолженность перед  своими контрагентами по договорам, заключенным во исполнение данных контрактов,  выплачивать заработную плату работникам и уплачивать обязательные платежи в бюджет. 

Кредиторы, предоставившие в качестве займов крупные суммы, перечисленные  во исполнение последних обязательств должника, исходя из наличия таких контрактов,  фигуры заказчика, длительности подрядных отношений между должником и заказчиком, 


вполне обосновано рассчитывали на возврат выданных займов по выходу должника  из тяжелого финансового положения, дополнительно обеспечив выдачу займов  договорами залога. 

Отсутствуют основания полагать, что любой независимый кредитор,  предоставивший в качестве займа крупную сумму и находящийся в схожих  обстоятельствах, действовал бы иным образом. 

Исходя из доводов, пояснений, объяснений, возражений участников обособленных  споров, представленных ими доказательств, оцененных судом по правилам статьи  71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, основания для переквалификации  рассматриваемых отношений в корпоративные, для выводов о капиталозамещающем  финансировании в рамках корпоративных отношений, о мнимом либо притворном  характере займов, о злоупотреблении правом со стороны кредиторов, о наличии некоей  «единой группы», об умышленном наращивании кредиторской задолженности  в предбанкротный период и т.п. отсутствуют. 

В этой связи суд полагает заявленные ООО «Мегионнефтепродукт»,  ООО «СпецТрансСервис», ООО «Система-Сервис», ООО «УниверсалСтрой Мегион»  требования законными и обоснованными, а потому подлежащими удовлетворению. 

Иные доводы, заявленные участниками настоящего обособленного спора, судом  учтены, оценены и не влекут другие выводы, чем те, к которым пришел суд выше. 

Руководствуясь статьями 71, 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

определил:

заявления общества с ограниченной ответственностью «Мегионнефтепродукт», общества  с ограниченной ответственностью «СпецТрансСервис», общества с ограниченной  ответственностью «УниверсалСтрой Мегион», общества с ограниченной  ответственностью «Система Сервис» удовлетворить. 

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью «Комплектмонтажстрой» в составе третьей очереди требование  общества с ограниченной ответственностью «Мегионнефтепродукт» в размере 40 050 970  руб. 23 коп., в том числе 37 289 445 руб. 02 коп. – основной долг, 2 761 525 руб. 21 коп. –  проценты за пользование суммой займа. 

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью «Комплектмонтажстрой» в составе третьей очереди требование 


общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансСервис» в размере 37 222 713  руб. 32 коп., в том числе 34 078 015 руб. 57 коп. – основной долг, 3 144 697 руб. 75 коп. –  проценты за пользование суммой займа. 

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью «Комплектмонтажстрой» в составе третьей очереди требование  общества с ограниченной ответственностью «УниверсалСтрой Мегион» в размере  23 177 104 руб. 89 коп., в том числе 21 688 237 руб. 76 коп. – основной долг, 1 488 867 руб.  13 коп. – проценты за пользование суммой займа. 

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью «Комплектмонтажстрой» в составе третьей очереди требование  общества с ограниченной ответственностью «Система Сервис» в размере 139 358 855 руб.,  в том числе 122 700 002 руб. 40 коп. – основной долг, 16 658 852 руб. 60 коп. – проценты  за пользование суммой займа. 

Определение может быть обжаловано в течение 10 дней со дня его вынесения  в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через  Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры. 

Судья В.А. Бетхер