Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Кузнецовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Айболатовой И.З., рассмотрев в судебном заседании заявление Гедеон Надежды Анатольевны, Гедеона Андрея Михайловича об истребовании документов у ликвидатора ЗАО «Офис «Гелеум» Кочуг Ю.Р.,

при участии представителей:
от ликвидатора: Леонтьева М.М., по доверенности

установил:

Якименко Ольга Михайловна, Якименко Екатерина Михайловна, Якименко Михаил Яковлевич обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «Офис Гелеум».

Решением суда от 22.08.2019 (резолютивная часть решения оглашена 15.08.2019)

ликвидировано закрытое акционерное общество «Офис Гелеум» (ОГРН 1028600584902, ИНН 8602058073, место нахождения: 628408, Ханты-Мансийского автономного округа – Югра, г. Сургут, ул. Энергетиков д. 10/1). Обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества «Офис Гелеум» возложено на арбитражного управляющего Пушкарева Дмитрия Аркадьевича (номер в Госреестре 4091), члена Ассоциации «СОАУ «Меркурий» (125047, г. Москва, ул. 4-я Тверская - Ямская, дом 2/11, строение 2, почтовый адрес: 127018, г. Москва, ул. 2-1 Ямская, дом 2, офис 201). Установлен срок ликвидации закрытого акционерного общества «Офис Гелеум» 6 месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Судебное заседание назначено на 17 января 2022 года.

В Арбитражный суд посредством электронной связи направлено заявление Гедеон Надежды Анатольевны, Гедеон Андрея Михайловича об истребовании документов у ликвидатора ЗАО «Офис «Гелеум» Кочуг Ю.Р.

Судебное заседание отложено на 11.01.2022.

В судебном заседании ликвидатор ЗАО «Офис «Гелеум» Кочуг Ю.Р., возражает по мотивам, изложенным в отзыве.

От заявителя поступили письменные пояснения.

Исследовав материалы дела, рассмотрев ходатайство и изложенные в нем доводы, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Ликвидатору ЗАО «Офис «Гелеум» Кочуг Юлие Ринатовне от Гедеон Надежды Анатольевны и Гедеона Андрея Михайловича была направлена просьба о предоставлении, в срок до 30 сентября 2021 года, в материалы дела № А75-11144/2019:

«Гелеум», в период с 15 августа 2019 года по настоящее время.

Однако, по состоянию на 01 октября 2021 года, и стребуем ые документы от ликвидатора ЗАО «Офис «Гелеум» Кочуг Юлии Ринатовны в материалы дела № А75-11144/2019 не поступили. В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственных обществ вправе получать иинформацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных

обществах общество обязано хранить документы, в том числе: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящиеся на его балансе; внутренние документы общества годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности отчеты независимых оценщиков; заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральные Законом 5 законом и другими федеральными законами и т.д.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседание коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах- документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования дл< ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 г. № 03-33/пс а также Перечнем типовых управленческих архивных

документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденных приказов И Минкультуры России от 25.08.2010 г. № 558.

Проанализировав положения пункта 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 89, статьи 90, пунктов 1, 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 1, 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд полагает возможным указать, что участники общества вправе получать информацию о его деятельности; акционерное общество обязано обеспечить доступ акционеров к документам общества путем предоставления их для ознакомления в помещении исполнительного органа

либо предоставления копий таких документов в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

По смыслу пункта 4 статьи 62 ГК РФ, пункта 3 статьи 21 Закона N 208-ФЗ с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами общества, представлению его интересов в суде.

Действующее законодательство не освобождает акционерное общество, находящееся в процессе ликвидации, от исполнения обязанности предоставлять акционерам информацию о своей деятельности в порядке, предусмотренном статьями 90 - 91 Закона N 208-ФЗ.

По правилам статьи 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению его учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Данная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 9632/12 по делу N А56-19253/2011, от 18.06.2013 N 17044/12 по делу N А769442/2011), кроме того, Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" ГК РФ дополнен статьями 53.1 и 64.1, которыми прямо предусмотрена обязанность ликвидатора юридического лица возместить причиненные им учредителям и кредиторам убытки при наличии недобросовестности с его стороны.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 314 ГК РФ обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребовании должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования об его исполнении.

В случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя и- необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную 1йформацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 3 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах») конкретную

дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомиться с документами и (или изучения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом последующим возложением на него соответствующих расходов.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

По неопровергнутому утверждению ликвидатора, им материалы ликвидационного дела ликвидатором ЗАО «Офис Гелеум» предоставлялись все необходимые документы, которые касаются непосредственно процесса ликвидации.

Это такие документы как: отчет ликвидатора, в котором содержится информация, в том числе, об открытых счетах Общества, обо всех заявленных требованиях кредиторов, об имеющемся у Общества имуществе, о размере удовлетворенных требований кредиторов, о заключенных ликвидатором договорах и расходах по делу о ликвидации Общества, а также обо всех действиях, которые были произведены ликвидатором в процедуре ликвидации Общества. Также ликвидатором предоставлялся отчет об оценке имущества Общества.

О каких-либо нарушениях порядка ликвидации Общества его кредиторы не заявляли. Жалоба на действия ликвидатора Общества, поданная заявителями по настоящему спору также осталась без удовлетворения. Судом установлена законность действий ликвидатора в процедур ликвидации Общества.

В настоящем случае, несмотря на неоднократное указание суда, заявителями не было указано на норму права, являющуюся основанием заявленных требований, не представлены сведения об обращении Гедеона А.М. к ликвидатору с целью ознакомления с документами.

При этом определении от 08.11.2021 и 01.12.2021 суд обратил внимание сторон на

то, что юридический статус Гедеона А.М.в качестве акционера ЗАО «Офис «Гелеум» не изменен, доказательств тому не представлено. В случае, если Гедеон Н.А. возражает против возможности реализации соответствующих правомочий до разрешения в установленном порядке вопроса о правах собственности на акции, суд предложил ей выразить такое несогласие, раскрыть его причины.

Каких-либо возражений против ознакомления с материалами ликвидации Гедеоном А.М. Гедеон Н.А. не выразила.

В свою очередь Гедеон А.М. неоднократно в обособленным спорах по настоящему дела, в иных судебных делах, позиционирует себя в качестве акционера ЗАО «Офис «Гелеум», однако, как выше указано судом, на обсуждение в судебном порядке спор с Гедеон Н.А. о правам на акции не заявлял.

Такое поведение вызывает сомнения в добросовестном поведении заявителей, о истинной цели настоящего заявления, о чяем суд неоднократно указывал в судебных актах по настоящему делу.

Тем более, что заявителями не указано на то, с какой целью суду требуется ознакомится с истребуемыми документами, в целях разрешения какого спора, тогда как суд не обладает дискрецией инициирования споров. Обязанность ликвидатора направлять названные в заявлении документы в суд заявителями не раскрыта.

Таким образом, заявители просят об истребовании документов судом для собственного с ними ознакомления, иные цели ими не раскрыты.

Как неоднократно указано выше, такое ознакомление с документами общества доступно акционеру, тогда как вопрос о праве Гедеона А.М. реализовать такие правомочия не разрешался ни ликвидатором, ни в судебном порядке, поскольку не был инициирован Гедеоном А.М.

Более того, после прямого указания суда о такой возможности в определении от 02.12.2021 Гедеоном А.М. ознакомлением с материалами дела (документами общества, находящимися у ликвидатора) не начато, доказательств об обращении к ликвидатору с соответствующим вопросом не заявлено.

Следует отметить, что заявление об ознакомлении с документами общества, направленном ликвидатору 28.08.2021 Гедеон А.М. указал себя в качестве бывшего акционера, акционером указана Гедеон Н.А. В дальнейшем отказ в удовлетворении изложенной в указанном заявлении просьбы Гедеон Н.А. был предметом судебного разбирательства, в рамках которого было установлено отсутствие у Гедеон Н.А. прав на акции, в связи с чем в ознакомлении с документами общества именно Недеон Н.А. было отказано.

Так, 14.01.2021 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры посредством электронной связи направлено заявление Гедеон Н.А. (далее – заявитель) об истребовании документов у ликвидатора ЗАО «Офис «Гелеум» Кочуг Ю.Р.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 04.09.2021 заявление Гедеон Н.А. об истребовании документов у ликвидатора ЗАО «Офис

«Гелеум» Кочуг Ю.Р. оставлено без удовлетворения. Указанный судебный акт оставлен без изменения Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021.

Несмотря на это, а также выводы настоящего судебного акта, Гедеон А.М. не лишен возможности обратиться к ликвидатору с соответствующей просьбой в качестве акционера, представив соответствующие доводы и доказательства относительно своего статуса. В отсутствие доказательств о переходе прав на акции, а также в отсутствие возражений со стороны Гедеон Н.А. ликвидатор правомочен ознакомить Гедеона А.М. с истребуемыми документами.

Суд повторно полагает необходимым отметить, что ни выводы настоящего определения, ни возможные действия ликвидатора в обозначенных условиях, не являются фиксацией прав на акции, результатом разрешения спора о правах на акции, поскольку ни суд в настоящем составе, ни ликвидатор такой спор разрешить неправомочны и при разрешении доводов и заявлений лиц, называющих себя акционерами, имеют возможность обратиться лишь к известным фактам и документам.

Таким образом, довод подателей жалобы об утаивании какой-либо информации от суда и акционеров Общества, не состоятелен.

Руководствуясь статьями 66, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

определил:

в удовлетворении заявления Гедеон Надежды Анатольевны, Гедеона Андрея Михайловича отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Определение может быть обжаловано в течение четырнадцати дней со дня его вынесения в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной

жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Е.А. Кузнецова

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство
Дата 09.12.2021 5:03:35

Кому выдана Кузнецова Евгения Андреевна