Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кузнецовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пересекиной А.К., рассмотрев в судебном заседании заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 117997, <...>) о включении в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Компания «СеверСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628406, ХМАО-Югра, г Сургут, ул., Университетская, д. 11, оф 3/4), задолженности в размере 954 877 221 рубль 23 копейки, как обеспеченное залогом имущество,

при участии представителей:

от кредитора: ФИО1, по доверенности от 16.01.2020

от АО СНГБ»: ФИО2, по доверенности от 28.01.2019

установил:

акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Компания «СеверСтрой» (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.09.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Компания «СеверСтрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден член ААУ «Гарантия» ФИО3 (625003, г. Тюмень, ул., Урицкого д.16, 4-й этаж).

Рассмотрение отчета о результатах проведения процедуры наблюдения назначено на 25.02.2021.

04.10.2020 в Арбитражный суд посредством электронной связи направлено заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о включении в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Компания «СеверСтрой», задолженности в размере 954 877 221 рубль 23 копейки, как обеспеченное залогом имущество

Судебное заседание назначено на 20.01.2021.

Ранее временный управляющий направил отзыв, просит отказать в части четырех указанных договоров залога.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель АО СНГБ заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в целях ознакомления с представленным должником ходатайством о выделении требований о истребования дополнительных сведений о периодах образования задолженности.

В судебном заседании объявлен перерыв, представитель АО СНГБ с заявленным кредитором ходатайством ознакомился. Дополнительных доводов в данной части не представил.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 АПК РФ).

По смыслу приведенных норм права отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

При подаче ходатайства об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать причины невозможности явки своего представителя к назначенному судебному заседанию, обосновать для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства, а также обосновать невозможность рассмотрения дела (искового заявления) без совершения таких процессуальных действий.

Вопреки доводам представителя АО СНГБ предложение представить дополнительные сведения о периоде образования задолженности не является безусловным основанием для отложения судебного разбирательства, поскольку дата образования задолженности до даты введения наблюдения в отношении кредитора подлежит установлению на основании представленных расчетов, судебных актов, соответствующие пояснения даны представителем кредитора в судебном заседании. В последующем, заявляя требования о включении в реестр требований в виде процентов и неустойки кредитор обязан обосновать отсутствие повторности требований. А потому, исключив возможность учета в расчете текущих обязательств и сумм неустоек, рассчитанных позднее даты введения наблюдения в отношении должника, учитывая значительный объем требований кредитора относительно сформированного на настоящую дату реестра требований кредиторов и назначенную дату собрания кредиторов (12.02.2021), суд полагает возможным разрешить спор на основании представленных доказательств. Ходатайство АО СНГБ об отложении судебного заседания удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представитель кредитора поддерживает требование в полном объеме. С учетом доводов временного управляющего заявил ходатайство о выделении требования об установлении статуса залогового кредитора (о признании требований как обеспеченных залогом имущества Должника):

- 117 387 172,13 рубля по договору № 17-011-71 от 26.09.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии, как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства № 17-011-71/7 от 26.09.2017;

- 149 281 144,39 рубля по договору № 15-011-38 от 21.09.2015 об открытии невозобновляемой кредитной линии, как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога имущественных прав по ДДУ №15-011-38/16 от 28.09.2018 2020, и договору залога имущественных прав по ДДУ №15-011-38/17 от 28.09.2018;

- 339 870 620,20 рублей по договору № 17-011-38 от 28.04.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии, как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога имущественных прав №17-011-38/14 от 24.10.2019, договору залога имущественных прав из ДДУ №17-011-38/18 от 09.01.2020 и договору залога имущественных прав из ДДУ №17-011-38/19 от 04.01.2020 в отдельное производство.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае заявителем соединены
в одном заявлении требования по разным обязательствам, не связанным между собой
ни по основаниям возникновения, ни по представленным доказательствам.

Согласно части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Данная норма закрепляет право арбитражного суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство в том случае, если суд признает целесообразным их раздельное рассмотрение. Названная норма также направлена
на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешение спора и предотвращение возможности принятия противоречивых судебных актов. При этом обязанность суда по выделению дела в отдельное производство процессуальным законодательством не установлена.

В настоящем случае учитывая, что собрание кредиторов назначено на 12.02.2021, при этом временным управляющим заявлено о наличии сомнений в действительности заключенных договоров залога, явившихся одним из оснований заявленных требований, суд, разрешая требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов задолженности, полагает необходимым требования в части обеспечения таких требований договорами залога выделить в отдельное производство.

Разрешая требования о включении в реестр требований кредиторов задолженности, суд приходит к следующим выводам.

1. Как следует из материалов дела между Банком и Должником был заключен Договор № 17-011-71 от 26.09.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор 1) на срок по 24 июня 2019 года (включительно) с лимитом <***> руб. (п. 1.1. Договора 1).

Банк полностью выполнил обязательство по выдаче кредита, перечислив 03.10.2017 заемщику на расчетный счет <***> рублей.

Как следует из п. 1.1. Договора 1, кредит был выдан на срок по 24.06.2019.

Между тем, в установленный Договором срок кредит не был полностью возвращен, размер задолженности составляет117 387172,13 рубля(основной долг).

2. 21.09.2015 между Банком и ООО «СеверСтрой» был заключен договор № 15-011-38 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор 2) с лимитом 990 000 000,00 руб.

Банк полностью выполнило обязательство по выдаче кредита, перечислив на расчетный счет заемщика 990 000 000,00 рублей платежным поручением № 146344 от 23.09.2015.

В обеспечение исполнения обязательствзаёмщика по Договору 2 с Должником был заключен договор поручительства № 15-011-38/22 от 28.09.2018.

Размер задолженности перед Банком по Договору 2 составляет 149 281 144,39 руб., в т.ч.: 109 773 999,88 руб. основной долг; 39 507 144,51 руб. проценты за пользование кредитом.

3. 28.04.2017 между Банком и ООО «СеверСтрой» был заключен договор № 17-011-38 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор 3) с лимитом 420 000 000 руб.

Банк полностью выполнил обязательство по выдаче кредита, перечислив на расчетный счет заемщика 420 000 000 рублей двумя платежами: 05.05.2017 – 287 000 000 рублей; 19.05.2017 – 133 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика по Договору 3 с Должником был заключен договор поручительства № 17-011-38/17 от 18.12.2018;

Сургутский городской суд ХМАО-Югры решением от 08.07.2020 по делу № 2-4120/2020 удовлетворил исковое требование Банка о взыскании задолженности по Договору 3, при этом взыскав расходы по государственной пошлине в размере 75 00 рублей. Размер задолженности по Договору 3 составляет 339 870 620,20 руб., из которых: 320 693 217,32 руб. сумма задолженности по возврату кредита; 18 303 235,90 руб. задолженность по уплате процентов за пользование кредитом; 866 666,98 руб. неустойка за несвоевременную уплату процентов; 7 500 руб. расходы по государственной пошлине.

4. Между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Ривер Хаус» был заключен Договор № 17-011-79 от 31.08.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор 4) на срок по 31 августа 2020 года с лимитом <***> 000,00 руб. (п. 1.1. Договора 4).

Банк полностью выполнил обязательство по выдаче кредита, перечислив 05.09.2017 заемщику на расчетный счет <***> 000,00 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика по Договору 4 с Должником был заключен договор поручительства № 17-011-79/13 от 19.12.2018.

Сургутский городской суд ХМАО-Югры решением от 02.06.2020 по делу № 2-548/2020 удовлетворил исковое требование Банка о взыскании задолженности по Договору 4, при этом взыскав расходы по государственной пошлине в размере 60 000 рублей.

Задолженность по Договору составляет 128 264 385,54 руб., из которых: 125 614 998,44 руб. сумма задолженности по возврату кредита; 2535642,49 руб. задолженность по процентам за пользование кредитом; 53 744,61 руб. неустойка за несвоевременную уплату процентов; 60 000,00 руб. расходы по уплаченной государственной пошлине.

5. Между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «СеверСтрой Партнер» был заключен Договор № 17-011-115 от 20.12.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор 5) на срок по 20 ноября 2020 года с лимитом <***> 000,00 руб. (п. 1.1. Договора 5).

Банк полностью выполнил обязательство по выдаче кредита, перечислив 28.12.2017 заемщика на расчетный счет <***> 000,00 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика по Договору 5 с Должником был заключен договор поручительства № 17-011-115/12 от 19.12.2018.

Сургутский городской суд ХМАО-Югры решением от 21.01.2020 по делу № 2-578/2020 удовлетворил исковое требование Банка о взыскании задолженности по Договору 5, при этом взыскав расходы по государственной пошлине в размере 60 000 рублей.

Задолженность по Договору 5 составляет 219 642 965,53 руб. из которых: 211 775 277,20 руб. сумма задолженности по возврату кредита; 7 605 782,61 руб. задолженность по процентам за пользование кредитом; 201 905,72 руб. неустойка за несвоевременную уплату процентов; 60 000,00 руб. расходы по государственной пошлине.

Вступившие в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в дел (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, приведенными выше решениями подтверждается задолженность должника перед заявителем. Установленная судебными актами задолженность и рассчитанная Банком задолженность временным управляющим и кредиторами не оспорена, контрасчет не представлен, возражений по суммам задолженности ни от указанных лиц, ни от привлеченных к участию в деле заемщиков (ООО «СеверСтрой Партнер», ООО «РиверХаус», ООО «СеверСтрой») не поступило.

6. Кроме того между Должником и Банком заключен договор № 4456 от 15.09.2011 банковского счета (в валюте Российской Федерации) (далее – Договор 6), согласно которому Банк открыл Должнику расчетный счет № <***> и оказывал расчетно-кассовое обслуживание, размер задолженности составляет 51 390,33 рублей (Приложение № 4 к Условиям открытия и обслуживания расчетного счета).

Согласно заявления Должника от 18.03.2019 о внесении изменений в документы, предоставленные при открытии банковского счета, Должнику был открыт ещё один расчетный счет № <***>, по которому также оказывалось расчетно-кассовое обслуживание, размер задолженности составляет 181 143,11 рублей (см. приложение № 4 к Условиям открытия и обслуживания расчетного счета).

Кроме того, Должник пользовался услугами Банка на основании договора № 5940/14/15 от 1310.2015 об оказании услуг «Сбербанк Корпор@ция», размер задолженности составляет отдельнопо разным услугам 91 000, 68 600 и 37 800 рублей, всего 197 400 рублей (приложения № 1, 4 к договору).

Таким образом, размер задолженности Должника за расчетно-кассовое обслуживание в совокупности составляет 429 933,44 руб., расчеты задолженности составлены по 05.08.2020, то есть обязанность по оказании услуг возникла до принятия заявления о банкротстве, и задолженность не включает в себя текущие платежи.

В соответствии с п. 1 ст. 810 и п. 2 ст. 819 ГК РФ, Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В соответствии c Договором, погашение кредита производится ежемесячными аннуитетными платежами. При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита и/или уплату процентов за пользование кредитом, Заемщик уплачивает кредитору неустойку, установленную договором.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Исходя из положений части 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

В силу положений ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» требование является реестровым.

В соответствии со статьей 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Представленные в совокупности документы свидетельствуют об обоснованности требования кредитора, в связи с чем, требование подлежит включению в реестр кредиторов в составе третьей очереди и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов в порядке статьи 137 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд находит требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов обоснованным и подлежащим включению в реестр кредиторов должника в составе третьей очереди в размере 954 877 221,23 рубля.

Руководствуясь статьями 16, 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26 октября 2002 г., статьей 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

определил:

ходатайство конкурсного кредитора АО СНГБ об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Компания «СеверСтрой» в составе третьей очереди требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 954 877 221,23 рубля, в том числе: 885 674 598,41 руб. задолженность по основному долгу, 67 951 805,51 руб. задолженность по уплате процентов за пользование кредитом, 1 122 317,31 руб. неустойка (с учетом положений п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве), начисленная за нарушение сроков платежей по уплате процентов;127 500,00 руб. издержки по получению исполнения (государственная пошлина); 429 933,44 руб. за расчетно-кассовое обслуживание, из них:

·по договору № 17-011-71 от 26.09.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии 117 387 172,13 рубля (основной долг).

·по договору поручительства № 15-011-38/22 от 28.09.2018 (в обеспечение заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «СеверСтрой» договора № 15-011-38 от 21.09.2015 об открытии невозобновляемой кредитной линии) 149 281 144,39 руб., в т.ч.:

- 109 773 999,88 руб. основной долг;

- 39 507 144,51 руб. проценты за пользование кредитом.

·по договору поручительства № 17-011-38/17 от 18.12.2018 (в обеспечение заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «СеверСтрой» договора № 17-011-38 от 28.04.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии 339 870 620,20 руб., из которых:

- 320 693 217,32 руб. сумма задолженности по возврату кредита;

- 18 303 235,90 руб. задолженность по уплате процентов за пользование кредитом;

- 866 666,98 руб. неустойка за несвоевременную уплату процентов;

- 7 500,00 руб. расходы по государственной пошлине;

·по договору поручительства № 17-011-79/13 от 19.12.2018 (в обеспечение заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Ривер Хаус» договора № 17-011-79 от 31.08.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии 128 264 385,54 руб., из которых:

- 125 614 998,44 руб. сумма задолженности по возврату кредита;

- 2 535 642,49 руб. задолженность по процентам за пользование кредитом;

- 53 744,61 руб. неустойка за несвоевременную уплату процентов;

- 60 000,00 руб. расходы по уплаченной государственной пошлине.

·по договору поручительства № 17-011-115/12 от 19.12.2018 (в обеспечение заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «СеверСтрой Партнер» договора № 17-011-115 от 20.12.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии 219 642 965,53 руб. из которых:

- 211 775 277,20 руб. сумма задолженности по возврату кредита;

- 7 605 782,61 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом;

- 201 905,72 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов;

- 60 000,00 руб. расходы по государственной пошлине.

·задолженность за расчетно-кассовое обслуживание в размере 429 933,44 руб.

Определение в указанной части может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней после его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы.

Определение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба и кассационная жалоба подаются через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Выделить в отдельное производство требование об установлении статуса залогового кредитора (о признании требований как обеспеченных залогом имущества Должника):

- 339 870 620,20 рублей по договору № 17-011-38 от 28.04.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии, как обеспеченные залогом имущества должника подоговору залога имущественных прав №17-011-38/14 от 24.10.2019, договору залога имущественных прав из ДДУ №17-011-38/18 от 09.01.2020 и договору залога имущественных прав из ДДУ №17-011-38/19 от 04.01.2020;

Назначить судебное заседание на «11» марта 2021 на 11 часов 50 минут в помещении суда по адресу <...>.

Информация о движении дела может быть получена на сайте суда: http://www.hmao.arbitr.ru.

Суд разъясняет, что в соответствии с пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии заявления к производству по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Е.А. Кузнецова