Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кузнецовой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Айболатовой И.З., рассмотрев в судебном заседании заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 117997, <...>) (о признании требований как обеспеченных залогом имущества Должника),

при участии представителей:

от кредитора: ФИО1,, по доверенности

установил:

решением суда от 25.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Компания «СеверСтрой» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член СРО ААУ Евросиб» арбитражного управляющего ФИО2 (305019, г. Курск, а/я 5) с установлением ему вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 25 августа 2021 года.

04.10.2020 в Арбитражный суд посредством электронной связи направлено заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о включении в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Компания «СеверСтрой», задолженности в размере 954 877 221 рубль 23 копейки, как обеспеченное залогом имущество

Определением суда от 15.02.2021 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Компания «СеверСтрой» в составе третьей очереди включено требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 954 877 221,23 рубля, в том числе: 885 674 598,41 руб. задолженность по основному долгу, 67 951 805,51 руб. задолженность по уплате процентов за пользование кредитом, 1 122 317,31 руб. неустойка (с учетом положений п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве), начисленная за нарушение сроков платежей по уплате процентов;127 500,00 руб. издержки по получению исполнения (государственная пошлина); 429 933,44 руб. за расчетно-кассовое обслуживание, из них:

·по договору № 17-011-71 от 26.09.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии 117 387 172,13 рубля (основной долг).

·по договору поручительства № 15-011-38/22 от 28.09.2018 (в обеспечение заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «СеверСтрой» договора № 15-011-38 от 21.09.2015 об открытии невозобновляемой кредитной линии) 149 281 144,39 руб., в т.ч.:

- 109 773 999,88 руб. основной долг;

- 39 507 144,51 руб. проценты за пользование кредитом.

·по договору поручительства № 17-011-38/17 от 18.12.2018 (в обеспечение заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «СеверСтрой» договора № 17-011-38 от 28.04.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии 339 870 620,20 руб., из которых:

- 320 693 217,32 руб. сумма задолженности по возврату кредита;

- 18 303 235,90 руб. задолженность по уплате процентов за пользование кредитом;

- 866 666,98 руб. неустойка за несвоевременную уплату процентов;

- 7 500,00 руб. расходы по государственной пошлине;

·по договору поручительства № 17-011-79/13 от 19.12.2018 (в обеспечение заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Ривер Хаус» договора № 17-011-79 от 31.08.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии 128 264 385,54 руб., из которых:

- 125 614 998,44 руб., сумма задолженности по возврату кредита;

- 2 535 642,49 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом;

- 53 744,61 руб. неустойка за несвоевременную уплату процентов;

- 60 000,00 руб., расходы по уплаченной государственной пошлине.

·по договору поручительства № 17-011-115/12 от 19.12.2018 (в обеспечение заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «СеверСтрой Партнер» договора № 17-011-115 от 20.12.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии 219 642 965,53 руб. из которых:

- 211 775 277,20 руб. сумма задолженности по возврату кредита;

- 7 605 782,61 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом;

- 201 905,72 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов;

- 60 000,00 руб. расходы по государственной пошлине.

·задолженность за расчетно-кассовое обслуживание в размере 429 933,44 руб.

В отдельное производство выделено требование об установлении статуса залогового кредитора (о признании требований как обеспеченных залогом имущества Должника):

·- 117 387 172,13 рубля по договору № 17-011-71 от 26.09.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии, как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства № 17-011-71/7 от 26.09.2017;

·- 149 281 144,39 рубля по договору № 15-011-38 от 21.09.2015 об открытии невозобновляемой кредитной линии, как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога имущественных прав по ДДУ №15-011-38/16 от 28.09.2018 2020, и договору залога имущественных прав по ДДУ №15-011-38/17 от 28.09.2018;

·- 339 870 620,20 рублей по договору № 17-011-38 от 28.04.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии, как обеспеченные залогом имущества должника подоговору залога имущественных прав №17-011-38/14 от 24.10.2019, договору залога имущественных прав из ДДУ №17-011-38/18 от 09.01.2020 и договору залога имущественных прав из ДДУ №17-011-38/19 от 04.01.2020.

Судебное заседание отложено на 15.09.2021.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 22.09.2021, о чем размещено на информационном сайте арбитражного суда.

После перерыва от кредитора поступило уточнение требований, в котором просит: установить залоговый статус требований в размере 117 387 172,13 рубля по договору № 17-011-71 от 26.09.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии (включены в реестр требований кредиторов определение Арбитражного суда ХМАО-Югры 15.02.2021), как обеспеченных залогом имущественных прав участника долевого строительства, вытекающих из договоров участия в долевом строительстве № 31Б/3-1Б от 20.09.2016 (зарегистрированном в ЕГРН за № 86:86/003/043/2016-332), № 31Б/3-2Б от 14.11.2016 (зарегистрированном в ЕГРН за № 86:86/003/048/2016-629/1) к ООО «Дорожно-эксплуатационное предприятие» на основании договора залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства № 17-011-71/7 от 26.09.2017;

- установить залоговый статус требований в размере 149 281 144,39 рубля по договору № 15-011-38 от 21.09.2015 об открытии невозобновляемой кредитной линии, как обеспеченных залогом прав участника долевого строительства, возникших из договоров участия в долевом строительстве № 23А/п/12А, № 23А/п/12Б заключенных между Должником и ООО «СеверСтрой» (застройщик), записи о государственной регистрации Управлением Росреестра по ХМАО-Югре от 08.01.2018 № 86:10:0101245:59-86/003/2018-720, и от 25.06.2018 № 86:10:0101245:59-86/056/2018-47, договоров участия в долевом строительстве № 23А/п/6 от 16.06.2014, № 23А/п/12, заключенных между Должником и ООО «СеверСтрой» (застройщик), записи о государственной регистрации Управлением Росреестра по ХМАО-Югре от 20.08.2014 № 86-86-03/025/2014-590, и от 15.09.2014 № 86-86-03/025/2014-052 соответственно на основании договоров залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства № 15-011-38/16 от 28.09.2018 и 15-011-38/17 от 28.09.2018.

При этом учитывая, что часть договоров залога, на которых основаны требования Банка, не оспариваются, другая часть договоров залога оспорены конкурсным управляющем и судебное заседание назначено на 29.09.2021, Банк полагал что требования по неоспоренным договорам залога могут быть рассмотрены, требования по оспоренным договорам залога целесообразно будет выделить и объединить в одно производство с заявлением об оспаривании договоров залога.

Конкурсный управляющий оспорил следующие договоры залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства:

- №17-011-38/14 от 24.10.2019;

- №17-011-38/18 от 09.01.2020;

- №17-011-38/19 от 04.01.2020.

Не оспорены договоры залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства:

- № 17-011-71/7 от 26.09.2017;

- №15-011-38/16 от 28.09.2018;

- №15-011-38/17 от 28.09.2018.

А потому Банк просил:

1.Рассмотреть в судебном заседании 15.09.2021 требованиеоб установлении статуса залогового кредитора, основанное на договорах залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства № 17-011-71/7 от 26.09.2017, №15-011-38/16 от 28.09.2018, №15-011-38/17 от 28.09.2018;

2.Требование об установлении статуса залогового кредитора, основанное на договорах залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства №17-011-38/14 от 24.10.2019, №17-011-38/18 от 09.01.2020, №17-011-38/19 от 04.01.2020,выделить и объединить в одно производство с заявлением конкурсного управляющего об оспаривании указанных договоров залога.

Действительно, арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия (ч. 3 ст. 130 АПК РФ).

В настоящем случае раздельное рассмотрение требований по неоспоренным договорам залога будет соответствовать целям эффективного правосудия и конкурсного производства, поскольку позволит рассмотреть требования Банка и приступить конкурсному управляющему к реализации заложенного имущества, в связи с чем суд не может не согласится с доводами Банка о необходимости выделения указанных требований в отдельное производство.

Также следует учесть, что в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 09.08.2021 (система «Мой арбитр») поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», а именно:

1.Признать недействительным Договор залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства №17-011-38/18 от 09.01.2020 г. между ПАО «Сбербанк России» и ООО ИСК «СеверСтрой»;

2.Признать недействительным Договор залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства №17-011-38/19 от 04.01.2020 г. между ПАО «Сбербанк России» и ООО ИСК «СеверСтрой»;

3.Признать недействительным Договор залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства №17-011-38/14 от 24.10.2019 г. между ПАО «Сбербанк России» и ООО ИСК «СеверСтрой»;

4.Применить последствия недействительности сделки, договора залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства №17-011-38/18 от 09.01.2020 г. в виде возврата в первоначальное положение, прекращения обременения права - ипотеки, дата регистрации 19.08.2020 г., номер регистрации 86:10:0101245:59-86/056/2020-150;

5.Применить последствия недействительности сделки, договора залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства №17-011-38/19 от 09.01.2020 г. в виде возврата в первоначальное положение, прекращения обременения права - ипотеки, дата регистрации 21.09.2020 г., номер регистрации 86:10:0101245:59-86/056/2020-151; прекращения обременения права - ипотеки, дата регистрации 21.09.2020 г., номер регистрации 86:10:0000000:4524-86/056/2020-685;

6.Применить последствия недействительности сделки, договора залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства №17-011-38/14 от 24.10.2019 г. в виде возврата в первоначальное положение, прекращения обременения права - ипотеки, дата регистрации 13.11.2019 г., номер регистрации 86:10:0101244:1775-86/056/2019-77.

Судебное заседание назначено на 29.09.2021.

В соответствии с абзацем 2 пункта 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование кредитора и заявление об оспаривании по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сделки, на которой оно основано, согласно частям 2 и 2.1 статьи 130 АПК РФ ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц могут быть объединены в одно производство для совместного рассмотрения при условии, что это не приведет к чрезмерному затягиванию рассмотрения требования кредитора.

Учитывая, что основанием заявленных требований (выделенных требований о признании обязательства обеспеченным залогом и заявления о признании сделок недействительными) являются одни и те же обстоятельства, суд в целях процессуальной экономии, быстрого и правильного разрешения заявлений, во избежание противоречивых выводов в рамках одного заявления, считает необходимым объединить заявления в одно производство.

Разрешая требования в иной части, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела между Банком и Должником был заключен Договор № 17-011-71 от 26.09.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии размер задолженности составляет 117 387 172,13 рубля (основной долг).

Исполнение обеспечено, согласно договора залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства № 17-011-71/7 от 26.09.2017,залогом принадлежащих Должнику имущественных прав участника долевого строительства, вытекающих из договоров участия в долевом строительстве:

- № 31Б/3-1Б от 20.09.2016(зарегистрированном в ЕГРН за № 86:86/003/043/2016-332);

- № 31Б/3-2Б от 14.11.2016(зарегистрированном в ЕГРН за № 86:86/003/048/2016-629/1);

к ООО «Дорожно-эксплуатационное предприятие».

Сумма залоговой стоимости составляет 129 063 000 рублей.

21.09.2015 между Банком и ООО «СеверСтрой» был заключен договор № 15-011-38 об открытии невозобновляемой кредитной линии,размер задолженности составляет 149 281 144,39 руб.

Исполнение обязательств обеспечено:

-договор залога имущественных прав по ДДУ №15-011-38/16от 28.09.2018 (залог прав участника долевого строительства, возникших из договоров участия в долевом строительстве № 23А/п/12А, № 23А/п/12Б заключенных между Должником и ООО «СеверСтрой» (застройщик), записи о государственной регистрации Управлением Росреестра по ХМАО-Югре от 08.01.2018 № 86:10:0101245:59-86/003/2018-720, и от 25.06.2018 № 86:10:0101245:59-86/056/2018-47 соответственно), залоговая стоимость 80 844 000,00 рублей.

- договор залога имущественных прав по ДДУ № 15-011-38/17 от 28.09.2018 (залог прав участника долевого строительства, возникших из договоров участия в долевом строительстве № 23А/п/6 от 16.06.2014, № 23А/п/12, заключенных между Должником и ООО «СеверСтрой» (застройщик), записи о государственной регистрации Управлением Росреестра по ХМАО-Югре от 20.08.2014 № 86-86-03/025/2014-590, и от 15.09.2014 № 86-86-03/025/2014-052 соответственно) залоговая стоимость 342 126 000,00 рублей.

Общая залоговая стоимость составляет 422 970 000 рублей.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 58 от 23.07.2009 г. «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов».

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,
на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, арбитражный суд считает заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании за ним статуса залогового кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 16, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры,,

определил:

установить залоговый статус требований в размере 117 387 172,13 рубля по договору № 17-011-71 от 26.09.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии (включены в реестр требований кредиторов определение Арбитражного суда ХМАО-Югры 15.02.2021), как обеспеченных залогом имущественных прав участника долевого строительства, вытекающих из договоров участия в долевом строительстве № 31Б/3-1Б от 20.09.2016 (зарегистрированном в ЕГРН за № 86:86/003/043/2016-332), № 31Б/3-2Б от 14.11.2016 (зарегистрированном в ЕГРН за № 86:86/003/048/2016-629/1) к ООО «Дорожно-эксплуатационное предприятие» на основании договора залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства № 17-011-71/7 от 26.09.2017;

Определение в указанной части может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней после его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы.

Определение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба и кассационная жалоба подаются через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Требование об установлении статуса залогового кредитора, основанное на договорах залога имущественных прав (требований) участника долевого строительства №17-011-38/14 от 24.10.2019, №17-011-38/18 от 09.01.2020, №17-011-38/19 от 04.01.2020, выделить и объединить в одно производство, рассмотреть совместно с заявлением конкурсного управляющего об оспаривании указанных договоров залога назначенное 29 сентября 2021 года на 10 часов 00 минут.

Информация о движении дела может быть получена на сайте суда: http://www.hmao.arbitr.ru.

Суд разъясняет, что в соответствии с пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии заявления к производству по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Е.А. Кузнецова