Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шавлиной А.Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED», номер компании Британских Виргинских островов № 1381232, Р.О.Box 3321, Drake Chambers, Tortola, British Virgin Islands) в лице представителя ФИО1 (эл. почта: sergeylushpay@yandex.ru) к Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») место нахождения: Британские Виргинские острова, а/я 3321, г. Род-Тайн, о. Тортола (адрес, указанный в реестре акционеров: 12. Demostheni Seven, office 601,6 ht Floor, 1080 Nicosia, Cyprus), Компании «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED»), регистрационный номер 1061785, место нахождения: 12. Demostheni Seven, office 601, 6ht Floor, 1080 Nicosia, Cyprus), акционерному обществу «Сибинвестнафта» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 04.01.2003, место нахождения: 628611, ХМАО-Югра, <...>) о признании права собственности на акции,

при участии представителей:

от Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED» - ФИО2 по доверенности от 23.05.2018,

от компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED» - ФИО3 по доверенности от 20.07.2018,

от акционерного общества «Сибинвестнафта» - ФИО3 по доверенности от 11.09.2018,

от остальных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

установил:

Компания «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED»), Компании «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED»), акционерному обществу «Сибинвестнафта» (далее – ответчики) о признании права собственности Компании REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED (регистрационный номер 1381232) на акции акционерного общества «Сибинвестнафта» в количестве 4100 обыкновенных именных

бездокументарных акций (ГРН выпуска 1-01-04291-К) номинальной стоимостью 5,00 рублей за штуку.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Ведение реестров компаний», Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации, Компания «МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД» («MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED»), генеральный директор АО «Сибинвестнафта ФИО4.

Компания «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») представила отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признает.

Акционерное общество «Ведение реестров компаний» представило отзыв на исковое заявление, а также списки владельцев ценных бумаг АО «Сибинвестнафта» на дату принятия реестра - 07.09.2017 и на дату поступления определения арбитражного суда от 17.08.2018 – 28.08.2018 (том 2 л.д.63-65, 85-86).

Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации представило пояснения по делу (том 10).

Ранее представителем ответчика - Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED» было заявлено о фальсификации представленных истцом доказательств – договора доверительного управления от 01.06.2012, заключенного между Компанией «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED» и Компанией «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED» и передаточного распоряжения от 01.06.2012 о передаче в доверительное управление Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») 2 132 обыкновенных именных акций ЗАО «Сибинвестнафта».

Суд предлагал представителю истца исключить из числа доказательств по делу договор доверительного управления от 01.06.2012, в связи с заявлением ответчика о его фальсификации. Представитель истца отказался исключить из числа доказательств документы, о фальсификации которых заявлено ответчиком, представил для приобщения к материалам дела оригиналы указанных документов.

Ответчиком - Компанией «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») для проверки его заявления о фальсификации доказательств заявлено ходатайство о назначении по делу комиссионной судебной технической экспертизы документов. Проведение экспертизы ответчик просит поручить ООО Экспертное учреждение «Воронежский Центр Экспертизы» (394036, <...>); экспертам ФИО5 и ФИО6.

Перед экспертами ответчик просит поставить следующие вопросы:

Для оплаты экспертизы ответчик перечислил на депозитный счет арбитражного суда 60 000 руб. 00 коп. (платежное поручение от 04.03.2019 № 125).

Представитель ответчика поддержал данное ходатайство.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы. Вместе с тем, в случае удовлетворения данного ходатайства ответчика проведение судебной экспертизы просил поручить ООО «ЗапСибЭкспертиза» (625022, Тюменская область, г.Тюмень, Солнечный проезд, д.7, пом.3), эксперту Кулаковой Наталии Валерьевне.

Кроме того, от истца поступило письменное согласие на повреждение оригиналов договора доверительного управления от 01.06.2012, заключенного между Компанией «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED» и Компанией «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED» и передаточного распоряжения от 01.06.2012 о передаче в доверительное управление Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») 2 132 обыкновенных именных акций ЗАО «Сибинвестнафта», о фальсификации которых заявлено ответчиком (в связи с ходатайством ответчика о назначении судебной технической экспертизы этих документов).

Представителем истца представлено два заявления от 05.03.2019 о фальсификации доказательств по делу.

Согласно первому заявлению переданные 06.09.1997 АО «Сибинвестнафта» документы АО «ВРК», свидетельствующие о принадлежности акций, являются сфальсифицированными, а именно: карточки бенефициарного владельца ФИО8 и ФИО1, список всех зарегистрированных лиц акционерного общества по состоянию на 06.09.2017, регистрационный журнал за период с 13.01.1995 по 06.09.2017, анкеты зарегистрированных лиц с образцами подписей.

По мнению истца, факт фальсификации может быть подтвержден путем получения дополнительных доказательств по делу (в части перехода прав на акции в 2013 году, а также представлением доверенностей на имя ФИО1 и ФИО8 на представление интересов кипрских компаний, а также проведением почерковедческой экспертизы документов (анкеты бенефициаров).

В связи с чем, истец просит:

бенефициарного владельца Куринной М.А., истец просит назначить почерковедческую экспертизу.

Проведение почерковедческой экспертизы документа истец просит поручить экспертному учреждению - ООО «Независимая экспертиза Югра-Версия» (628011, Ханты-Мансийск, улица Затонская, дом 25, тел. <***>, 8(3467)368150, email: neuv86@mail.ru, www.andreiekspert86.ru).

На разрешение экспертного учреждения истец просит поставить следующие вопросы:

Во втором заявлении от 05.03.2019 истец заявляет о фальсификации представленных представителем Компании LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED следующих доказательств: расписки ФИО1 от 14.05.2017, постановления Президиума Тюменского областного суда от 19.10.2018 по делу № 33-4395/2018, письма нотариуса г. Тюмени ФИО10 № 72-07/18 от 24.07.2018.

Суд предложил представителю ответчика исключить из числа доказательств по делу расписку ФИО1 от 14.05.2017, постановление Президиума Тюменского областного суда от 19.10.2018 по делу № 33-4395/2018, письмо нотариуса г. Тюмени ФИО10 № 72-07/18 от 24.07.2018, в связи с заявлением истца о их фальсификации.

Представитель ответчика - Компании LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED в судебном заседании 23.05.2019 заявил ходатайство об исключении из числа доказательств по делу постановления Президиума Тюменского областного суда от 19.10.2018 по делу № 33-4395/2018, письма нотариуса г. Тюмени ФИО10 № 72-07/18 от 24.07.2018.

Расписку ФИО1 от 14.05.2017 (оригинал расписки представлен в судебном заседании 23.05.2019) представитель ответчика отказался исключать из числа доказательств по делу.

Суд протокольным определением определил: исключить из числа доказательств по делу представленные ответчиком - Компанией LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED постановление Президиума Тюменского областного суда от 19.10.2018 по делу № 33-4395/2018 и письмо нотариуса г. Тюмени ФИО10 № 72-07/18 от 24.07.2018.

Для проверки своего заявления истец просит назначить почерковедческую и техническую экспертизу оспариваемых доказательств.

Проведение почерковедческой и технической экспертиз истец просит поручить экспертам автономной некоммерческой организации «Центр криминалистических экспертиз» (115093, <...> до 1, корпус 57, строение 3, 4 этаж; 628400, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г.Сургут, ул.50 лет ВЛКСМ, д.1, офис 503):

- проведение почерковедческой экспертизы - ФИО11, ФИО12, ФИО13;

- проведение технико-криминалистической экспертизы - Припутневу Александру Николаевичу;

- проведение технической экспертизы давности документов - ФИО13, ФИО14.

Для оплаты экспертизы истец перечислил на депозитный счет арбитражного суда 40 000 руб. 00 коп. (чек-ордер от 22.05.2019).

Представитель ответчика в случае удовлетворения данного ходатайства истца, проведение судебной экспертизы просил поручить ООО «Центр экономического анализа и экспертизы», а перед экспертом поставить следующие вопросы: 1. Кем, ФИО15 или иным лицом выполнена расписка от его имени от 14.05.2017?; 2) Не выполнена расписка от имени ФИО1 от 14.05.2017 самим ФИО9 с намеренным искажением своего почерка и своей подписи?

От автономной некоммерческой организации «Центр криминалистических экспертиз», общества с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение «Воронежский Центр Экспертизы», общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза Югра-Версия» по запросу суда поступила информация о возможности проведения экспертизы.

От общества с ограниченной ответственностью «ЗапСибЭкспертиза» такая информация в суд не поступила.

От акционерного общества «Ведение реестров компаний» поступило заявление о согласии на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу, а именно: списка всех зарегистрированных лиц АО «Сибинвестнафта» по состоянию на 06.09.2017 и текущую дату, регистрационного журнала за период с 13.01.1995 по 06.09.2017, анкеты зарегистрированного лица MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED, карточки бенефициарного владельца ФИО1, анкеты зарегистрированного лица LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED, карточки бенефициарного владельца ФИО8

От ответчиков такое согласие не поступило.

При этом акционерное общество «Ведение реестров компаний» (регистратор) обращает внимание на то, что копии указанных документов были приложены регистратором к своему отзыву на исковое заявление в качестве обоснования изложенных в отзыве фактов, а не в качестве доказательства прав на акции какой-либо из сторон спора.

В связи с вышеуказанным заявлением акционерного общества «Ведение реестров компаний» представитель ответчика полагал, что документы, согласие на исключение которых заявлено регистратором, могут быть представлены Компанией «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED.

В связи с заявленным истцом ходатайством о назначении судебной экспертизы в судебном заседании 23.05.2019 были отобраны экспериментальные образцы подписи и почерка ФИО1.

Представители сторон явку ФИО8 в судебное заседание не обеспечили, мотивируя тем, что её местом нахождения является г.Москва, в связи с чем отобрать образцы почерка ФИО8 суду, рассматривающему дело, не представилось возможным.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд направил в Арбитражный суд города Москвы определение, которым поручил отобрать экспериментальные образцы почерка и подписи у ФИО8.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2019 по делу № А40-15700/2019 исполнить судебное поручение Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа – Югры не представилось возможным по причинам, не зависящим от суда.

От третьего лица - Компании «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED») поступил отзыв на исковое заявление (том 13 л.д 108).

От ответчика Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») поступили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, письменные объяснения относительно обстоятельств приобретения ФИО4 корпоративного контроля над Компанией «Лейдикрофт менеджмент лимитет», дополнительное обоснование ходатайства о назначении экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации договора доверительного управления от 01.06.2012 (том 13 л.д. 57-76, 106).

Представителем ответчика - Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED» заявлено о фальсификации представленных истцом доказательств – договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества от 12.04.2007, заключенного между ООО «ДЭЗЛ» и REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED (том 1 л.д. 27-28), и передаточного распоряжения от 12.04.2007 (том 1 л.д. 27- 28).

Суд предложил представителю истца исключить из числа доказательств по делу вышеуказанные договора купли-продажи акций от 12.04.2007 и передаточное распоряжение от 12.04.2007, в связи с заявлением ответчика о их фальсификации. Представитель истца отказался исключить из числа доказательств документы, о фальсификации которых заявлено ответчиком.

Ответчиком - Компанией «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») для проверки его заявления о фальсификации доказательств заявлены ходатайства об истребовании у ФИО1 доказательства передачи реестра акционеров ЗАО «СибИнвестНафта» от Соргонби Лтд (THORGONBY LIMITED) после 31.12.2013 (истечения срока управления) и о назначении по делу комиссионной судебной технической экспертизы документов, производство которой ответчик просит поручить ООО Экспертное учреждение «Воронежский Центр Экспертизы» (394036 <...>), экспертам ФИО5 и ФИО6. На разрешение экспертизы ответчик предлагает поставить следующий вопрос: Соответствует ли дата подписания договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества от 12.04.2007, заключенного между ООО «ДЭЗЛ» и REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED, а также передаточного распоряжения от 12.04.2007 фактической дате изготовления указанных документов?

Кроме того, от ответчика Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») поступило ходатайство об истребовании сведений о бенефициарах компаний Редклиф Холдингз Груп Лимитед, Ледикрофт Менеджмент ЛТД, Моретон Энтерпрайзиз Груп Лимитед и Соргонби Лтдв целях проверки заявления о фальсификации (том 13 л.д. 97-100), согласно которому ответчик просит: 1) истребовать у ФИО1 (сведения о бенефициарных владельцах следующих компаний: Редклиф Холдингз Груп Лимитед (REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED), регистрационный номер: 1381232; Ледикрофт Менеджмент ЛТД (LADYCROFTMANAGEMENTLIMITED), регистрационный номер: 1061587; Моретон Энтерпрайзиз Груп Лимитед (MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED), регистрационный номер: 1054639; Соргонби Лтд (THORGONBYLIMITED), СТВ Хаус, Ля Пукеле Сейнт-Хелер, Джерси JE2 3GF, Нормандские острова; 2) Истребовать у любого из государственных органов Британских Виргинских островов (Финансовой разведки, Комиссии по финансовым услугам, Агентства по международному налогообложению или Генерального прокурора) сведения о бенефициарных владельцах следующих компаний: Редклиф Холдингз Груп Лимитед (REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED), регистрационный номер: 1381232; Ледикрофт Менеджмент ЛТД (LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED), регистрационный номер: 1061587; Моретон

Энтерпрайзиз ГрупЛимитед (MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED), регистрационный номер: 15046393; 3) Истребовать у любого из государственных органов Британских Виргинских островов (Финансовой разведки, Комиссии по финансовым услугам, Агентства по международному налогообложению или Генерального прокурора) сведения о датах исключения и датах восстановления в реестре компаний БВО следующих компаний: Редклиф Холдингз Груп Лимитед (REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED), регистрационный номер: 1381232; Ледикрофт Менеджмент ЛТД (LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED), регистрационный номер: 1061587; Моретон Энтерпрайзиз Груп Лимитед (MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED), регистрационный номер: 1504639 (том 13 л.д. 97-100).

Также от ответчика Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») поступило заявление относительно способов проверки заявления Компании Ледикрофт Менеджмент Лтд о фальсификации договора доверительного управления и передаточного распоряжения от 01.06.2012, в соответствии с которым ответчик просит истребовать у ФИО1 доверенности от имени Компаний Редклиф Холдингз Груп Лимитед, Ледикрофт Менеджмент Лтд и Моретон Энтерпрайзиз Груп Лимитед от 01.06.2012 на право заключения договоров доверительного управления от 01.06.2012 ценными бумагами АО «СибИнвестНафта»; истребовать у Компании Редклиф Холдингз Груп Лимитед (REDCLIFFEHOLDINGS GROUP LIMITED), регистрационный номер: 1381232, регистрационный офис: P.O. Box 3321, Drake Chambers, Tortola, British Virin Islandsили у ее зарегистрированного агента на Британских Виргинских Островах следующие документы: 1) договор без номер доверительного управления правами, предоставляемыми эмиссионными ценными бумагами, без права отчуждения ценных бумаг от 01.06.2012, заключенного между REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED и LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED(далее – договор доверительного управления от 01.06.2012); 2) передаточное распоряжение от 01.06.2012 о передаче в доверительное управление LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED2 132 обыкновенных именных акций ЗАО «СибИнвестНафта»; 3) доверенность на имя ФИО1 от 01.06.2012 на право заключения договора доверительного управления от 01.06.2012; 4) квартальные о годовые отчеты LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED по исполнению договора доверительного управления от 01.06.2012; 5) платежные документы о выплате LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED вознаграждения за доверительное управление акциями по договору доверительного управления от 01.06.2012; 6) письменные сведения о нахождении в активе компании именных бездокументарных акций АО «СибИнвестНафта» (ГРН выпуска 1-01-04291-К) номинальной стоимостью 5,00 рублей за штуку в количестве 4100 акций (том 13 л.д. 102-104).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.08.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 13.09.2019.

В судебное заседание явились представители истца и ответчиков - компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED»), акционерного общества «Сибинвестнафта».

Представитель ответчиков поддержал ранее заявленные ходатайства.

Представитель истца возражал относительно заявленных ответчиком ходатайств, полагал, что они направлены на затягивание судебного процесса, представил для приобщении к материалам дела оригиналы договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества от 12.04.2007, заключенного между ООО «ДЭЗЛ» и REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED, и передаточного распоряжения от 12.04.2007, о фальсификации которых заявлено ответчиком, а также представил возражения на заявление компании Ледикрофт о выборе кандидатуры эксперта.

Учитывая вышеизложенное, неисполнение лицами, участвующими в деле предыдущих определений суда об отложении судебного разбирательства в полном

объеме, необходимость представления дополнительных доказательств и пояснений по делу, суд находит судебное разбирательство подлежащим отложению. Ходатайства сторон о назначении судебных экспертиз, ходатайства ответчика об истребовании доказательств будут рассмотрены в следующем судебном заседании, с учетом мнения всех лиц, участвующих в деле.

Руководствуясь статьями 9, 16, 158, 184, 185, 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

определил:

- заблаговременно до даты назначенного заседания: для проверки заявления о фальсификации доказательств и разрешения ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы, представить все необходимые для проведения этой экспертизы документы, в том числе как можно большее количество свободных образцов почерка (подписи) ФИО1 и ФИО8 соответствующего вида и временного периода;

- представить письменное мнение относительно заявленных ответчиком ходатайств об истребовании доказательств, последнего заявления о фальсификации доказательств, дополнительных пояснений (документов) ответчика.

Акционерному обществу «Сибинвестнафта» дополнительно до даты судебного заседания предоставить в канцелярию суда актуальную редакцию Устава общества

- отзывы на исковое заявление, а также доказательства направления отзывов всем лицам, участвующим в деле;

- письменные суждения относительно ходатайства истца о назначении судебной экспертизы.

- отзывы на заявленные истцом и ответчиком ходатайства о назначении по делу судебных экспертиз; предложения по экспертному учреждению (эксперту), которому возможно поручить экспертизу с приложением документов, подтверждающих специализацию и квалификацию экспертного учреждения (эксперта); вопросы, которые

возможно поставить перед экспертом; перечень документов, которые необходимо предоставить в распоряжение эксперта;

- незамедлительно представить в суд имеющиеся аргументы и доказательства по существу заявленного спора. Письменные доказательства подлежат представлению в виде подлинников или надлежащим образом заверенных копий.

Информация о движении дела может быть получена по тел. <***>, 95-88-11 либо на официальном сайте арбитражного суда по веб-адресу: http://www.hmao.arbitr.ru

Судья С.А. Гавриш