Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шавлиной А.Ф., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, место жительства: Московская область, г. Зарайск) к обществу с ограниченной ответственностью «ФИНАНС-АВИА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 25.06.2015, место нахождения: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, сооружение 1) о признании недействительными решений, принятых общими собраниями владельцев облигаций, и о взыскании убытков в размере 50 000 руб. 00 коп.,

с участием представителей:
от истца – ФИО1 (лично по паспорту),
от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.08.2019,
от третьих лиц – не явились,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФИНАНС-АВИА» (далее – ответчик) с требованиями:

- о признании недействительными решений, принятых общими собраниями владельцев от 15 июля 2019 г. облигаций с государственным регистрационным номером 4-01-36484-R от 15.10.2015 г. по второму вопросу повестки дня с формулировкой решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня общего собрания: «Дать согласие на заключение представителем владельцев Облигаций от имени владельцев Облигаций соглашения о прекращении обязательств по Облигациям новацией. Утвердить условия указанного соглашения путем утверждения предоставленного проекта

соглашения о новации, утвержденного решением единственного участника ООО «Финанс-Авиа» 28 июня 2019 г.»,

- о признании недействительными решений, принятых общими собраниями владельцев от 15 июля 2019г. облигаций с государственным регистрационным номером 402-36484-R от 15.10.2015 г. по второму вопросу повестки дня с формулировкой решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня общего собрания: «Дать согласие на заключение представителем владельцев Облигаций от имени владельцев Облигаций соглашения о прекращении обязательств по Облигациям новацией. Утвердить условия указанного соглашения путем утверждения предоставленного проекта соглашения о новации, утвержденного решением единственного участника ООО «Финанс-Авиа» 28 июня 2019 г.»,

- о взыскании убытков в размере 50 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 30.07.2019 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу; предварительное судебное заседание назначено на 09.09.2019. Этим же определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ РУС», небанковская кредитная организация акционерное общество «НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ».

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Небанковская кредитная организация акционерное общество «НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ» представила письменные пояснения по делу, согласно которым в процессе подготовки и проведения спорных собраний владельцев облигаций со стороны НКО АО НРД не было допущено нарушений законодательства и положений договора от 26.04.2019 № Д-19-22-342.

Общество с ограниченной ответственностью «КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ РУС» отзыв на исковое заявление не представило, направило возражения против рассмотрения дела по существу непосредственно после завершения предварительного судебного заседания в его отсутствие.

Истец в судебное заседание явился, заявил об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

- признать недействительными решения, принятые общими собраниями владельцев от 15 июля 2019 г. облигаций с государственным регистрационным номером 4-01-36484- R от 15.10.2015 по второму вопросу повестки дня с формулировкой решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня общего собрания: «Дать согласие на заключение представителем владельцев Облигаций от имени владельцев Облигаций соглашения о прекращении обязательств по Облигациям новацией. Утвердить условия указанного соглашения путем утверждения предоставленного проекта соглашения о новации, утвержденного решением единственного участника ООО «Финанс-Авиа» 28 июня 2019 г.»;

- признать недействительными решения, принятые общими собраниями владельцев от 15 июля 2019 г. облигаций с государственным регистрационным номером

4-02-36484-R от 15.10.2015 по второму вопросу повестки дня с формулировкой решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня общего собрания: «Дать согласие на заключение представителем владельцев Облигаций от имени владельцев Облигаций соглашения о прекращении обязательств по Облигациям новацией. Утвердить условия указанного соглашения путем утверждения предоставленного проекта соглашения о новации, утвержденного решением единственного участника ООО «Финанс-Авиа» 28 июня 2019 г.»;

- взыскать с ответчика убытки в размере 25 000 руб. 00 коп. за неправомерное использование инсайдерской информации и манипулированию рынком;

- взыскать с ответчика убытки размере 25 000 руб. 00 коп. в результате подтверждения недостоверной информации.

Кроме того, истец в связи с уточнением исковых требований просит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, Центральный Банк Российской Федерации.

Также истцом заявлено ходатайство об истребовании у ответчика и третьего лица - небанковской кредитной организации акционерное общество «НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ» (далее – НРД) следующие доказательства по общим собраниям владельцев облигаций выпусков 4-01-36484-R и 4-02-36484-R, которые были проведены 15.07.2019: протоколы голосования на указанных собраниях владельцев облигаций; список лиц, участвовавших на общих собраниях, с указанием количества голосов каждого и как каждый участник собрания голосовал по вопросам повестки дня; список лиц, участвовавших на общих собраниях, с указанием количества голосов каждого проголосовавших «ПРОТИВ» по вопросам повестки дня; копии всех бюллетеней для голосования, поступивших на бумажном носителе; копии высланных по системе электронного документооборота бюллетеней для голосования поступивших через депозитарии в НРД и переданные НРД Эмитенту.

Свое ходатайство истец обосновывает тем, что указанные доказательства необходимы для установления такого важнейшего для дела обстоятельства, каковым является недобросовестность участников, проголосовавших «За» принятие решений, очевидно не разумных, и причинивших тем самым убытки миноритарным владельцам облигаций. Также истец просит суд в целях процессуальной экономии обязать НРД выдать копии электронных документов - Бюллетеней для голосования по обоим собраниям, высланные через систему электронного документооборота, в электронной форме, путем записи на внешний носитель информации или направлению по электронной почте истца: aeritsi an@yandex.ru.

Также истец заявил ходатайство о признании заявленных им требований требованиями в защиту прав и законных интересов группы лиц, подлежащими рассмотрению по правилам главы 28.2. АПК РФ.

Представитель ответчика возражал относительно всех заявленных истцом ходатайств.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в предварительном судебном заседании, открытом 09.09.2019, был объявлен перерыв до 16.09.2019. Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного

процесса извещены путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного

суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет».

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время в том же составе суда, с участием тех же представителей сторон.

Истец поддержал ранее заявленные им ходатайства, а также заявил ходатайство о наложении на ответчика и его адвоката судебного штрафа.

Представитель ответчика возражал относительно всех заявленных истцом ходатайств.

В материалы настоящего дела поступили заявления о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц от следующих лиц:

34. Леонтьева Андрея Георгиевича (Московская обл., г.Ивантеевка),
35. Емельяновой Елены Федоровны (143987, Московская обл., г.Железнодорожный),
36. Дудко Дмитрия Юрьевича (Ленинградская обл.),
37. Королева Дмитрия Вячеславовича (г.Москва),
38. Мартынова Юрия Петровича (г.Санкт-Петербург).

Кроме того, в материалы дела поступили ходатайства ФИО39, ФИО40, ФИО41 (г. Екатеринбург) и ФИО42 (г.Санкт-Петербург) о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Также от ФИО42 (г.Санкт-Петербург) поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора на стороне истца с приложенным к нему исковым заявлением к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «ФИНАНС-АВИА» (третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ РУС», небанковская кредитная организация акционерное общество «НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ») о признании недействительным в полном объеме решения общего собрания владельцев облигаций ООО «ФИНАНС-АВИА» второго выпуска государственный регистрационный номер 4-01-36484-R от 15.10.2015 (ISIN – RU000A0JVZG5) дата составления протокола 16.07.2019.

Истец полагал вышеуказанные заявления (ходатайства) о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, о привлечении к участию в деле третьих лиц подлежащими удовлетворению.

Представитель истца возражал против удовлетворения указанных заявлений (ходатайств).

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд находит предварительное судебное заседание подлежащим отложению. Вышеуказанные заявления (ходатайства) будут рассмотрены в следующем предварительном судебном заседании с участием мнения всех лиц, участвующих в деле.

Руководствуясь статьями 9, 16, 158, 184, 185, 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

определил:

- представить письменное мнение относительно возражений истца по заявленным в рамках настоящего дела ходатайств (заявлений);

- представить письменное мнение относительно необходимости разъединении требований о признании недействительными решений ОСВО, т.к. требования касаются

разных выпусков облигаций (соответственно, разного круга их владельцев), в том числе учитывая позицию истца о том, что иск является не коллективным, а индивидуальным;

- пояснить свою позицию по делу, с учетом того, что в производстве арбитражного суда имеется дело № А75-14707/2019 по иску индивидуального предпринимателя ФИО43, поданного в защиту прав и законных интересов группы лиц, к обществу с ограниченной ответственностью «ФИНАНС-АВИА» о признании недействительным решения, принятого на общем собрании владельцев облигаций выпуска с регистрационным номером 4-01-36484-R, ISIN код RU000A0JVZF7, дата регистрации выпуска ЦБ РФ 15.10.2015 года, общества с ограниченной ответственностью «ФИНАНС-АВИА», проведенного в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования 15 июля 2019 г., дата составления протокола общего собрания 16 июля 2019 года, и решения, принятого на общем собрании владельцев облигаций выпуска с регистрационным номером 4-02-36484-R, ISIN код RU000A0JVZG5, дата регистрации выпуска ЦБ РФ 15.10.2015 года, общества с ограниченной ответственностью «ФИНАНС-АВИА», проведенного в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования 15 июля 2019 г., дата составления протокола общего собрания 16 июля 2019 года, по всем вопросам повестки дня общего собрания владельцев облигаций эмитента: 1) об избрании представителя владельцев облигаций; 2) о согласии на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением новации, а также об утверждении условий соглашения о новации;

- при необходимости – уточнить свою позицию по делу в порядке, предусмотренном АПК РФ.

Информация о движении дела может быть получена по тел. <***>, 95-88-11 либо на официальном сайте арбитражного суда по веб-адресу: http://www.hmao.arbitr.ru

Судья С.А. Гавриш