Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кузнецовой Е.А., при ведении протокола заседания секретарем Айболатовой И.З., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного общества с ограниченной ответственностью «Квартиры» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628011, <...>) ФИО1 о признании сделки должника недействительной (договор купли-продажи от 14.12.2016

ответчики: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО6, ФИО7,

при участии представителей:

от ответчика: ФИО8, по доверенности от 03.02.2022

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО9 обратился
в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Квартиры» и включении задолженности в размере 4 191 323 рубля.

Решением от 20.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Квартиры» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 20.05.2021 конкурсным управляющим общества
с ограниченной ответственностью «Квартиры» утвержден член Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» ФИО1 (640002, <...>).

В арбитражный суд поступило ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Квартиры» ФИО1 о признании сделки должника недействительной договор купли-продажи квартиры от 14.12.2016 г. между ООО «КВАРТИРЫ» и ФИО2, а также сделки по отчуждению имущества в пользу: ФИО5, Долевая собственность, 2/79, ФИО6, Долевая собственность, 2/79, ФИО6, Долевая собственность, 2/79,ФИО7, Долевая собственность, 73/79. Просит применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО3 и ФИО4 возвратить в конкурсную массу ООО «КВАРТИРЫ» жилое помещение общей площадью 78.9 кв. м, расположенное по адресу Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г Ханты-Мансийск, ул., Пионерская, д. 70, кв. 130, с кадастровым номером 86:12:0101026:96.

Конкурсный управляющий направил уточнение требований, в котором просит Признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 14.12.2016 г. между ООО «КВАРТИРЫ» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО2 возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения в сумме 4 080 882 руб. Взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Судом принимаются уточнения.

Судебное заседание назначено на 04.04.2022.

Стороны надлежащим образом извещены о дате и времени судебного заседания.

Ответчики возражает по мотивам, изложенным в отзыве.

Суд, изучив материалы дела, оценив доводы заявления, не находит оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Как следует из материалов дела 14.12.2016 г. между ООО «КВАРТИРЫ» и гражданином РФ ФИО2 заключен договор купли-продажи квартиры, объектом которого является жилое помещение общей площадью 78.9 кв. м, расположенное по адресу Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> д 70, кв 130, с кадастровым номером 86:12:0101026:96.

Согласно выписке из ЕГРН от 07.10.2021 г. право собственности ФИО2 зарегистрировано 23.12.2016 г. Ипотека в силу закона в пользу ООО «КВАРТИРЫ» не зарегистрирована.

Стороны в п. 2.1. договора купли-продажи квартиры от 14.12.2016 г. согласовали стоимость недвижимости в размере 4650000 руб.

Стороны в п. 2.2. договора купли-продажи квартиры от 14.12.2016 г. указали, что покупатель выплатит продавцу 4650000 руб. в срок до 30.12.2016 г.

Вместе с тем, конкурсным управляющим в ходе анализа движения денежных средств по банковским счетам ООО «КВАРТИРЫ» установлено, что денежные средства от ФИО2 в размере 4650000 руб. не поступали, произведена частичная оплата третьими лицами всего на сумму 569118 руб., что составляет 12% от цены договора (остаток 4080882 руб.).

В связи с чем конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что жилое помещение с кадастровым номером 86:12:0101026:96 по состоянию на текущую дату в полном объеме не оплачено, а вышеуказанное помещение перешло в собственность безвозмездно, безденежный договор купли-продажи квартиры от 14.12.2016 г. в части оплаты ФИО2 не исполнен.

Далее, по утверждению конкурсного управляющего, ФИО2, не оплатив, приобретенное жилое помещение, в процедуре банкротства ООО «КВАРТИРЫ», совершила сделку по отчуждению недвижимого имущества в пользу:

ФИО5 на, Долевая собственность, 2/79

ФИО6, Долевая собственность, 2/79

ФИО7, Долевая собственность, 73/79

О чем в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации 25.03.2021.

13.04.2021 г., жилое помещение общей площадью 78.9 кв. м, расположенное по адресу Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> д 70, кв 130, с кадастровым номером 86:12:0101026:96, в результате отчуждения перешло в совместную собственность ФИО3 и ФИО4, о чем в Едином государственном реестре 13.04.2021 г. внесена запись № 86:12:0101026:96-86/041/2021 -10.

Таким образом конкурсный управляющий полагал, что в результате цепочки совершенных сделок имущество на сумму 4080882 руб. выбыло из конкурсной массы должника - банкрота, и перешло в собственность третьих лиц ФИО3 и ФИО4.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Конкурсный управляющий, основываясь на ст. ст. 10, 167, 170 ГК РФ полагает, что договор купли-продажи недвижимости от 14.12.2016 г. является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, совершен при злоупотреблении сторонами правом, с целью безвозмездного вывода имущества должника в пользу третьих лиц в преддверии его банкротства, и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка в условиях отсутствия встречности со стороны контрагента, при осуществлении должником своей деятельности, не могут быть признаны разумными, добросовестными и не выходящими за пределы обычного хозяйственного риска, с которым связана предпринимательская деятельность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям, и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В свою очередь совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности, оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В настоящем случае оспариваемая сделка заключена ранее трех лет с даты возбуждения дела о банкротстве (18.09.2020), при этом доводов и доказательств в пользу наличия условий, установленных ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Конкурсный управляющий, основываясь на статьях 10, 167, 170 ГК РФ полагает, что договор купли-продажи недвижимости от 24.05.2017 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, совершен при злоупотреблении сторонами правом, с целью безвозмездного вывода имущества должника в пользу третьих лиц в преддверии его банкротства, и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка в условиях отсутствия встречности со стороны контрагента, при осуществлении должником своей деятельности, не могут быть признаны разумными, добросовестными и не выходящими за пределы обычного хозяйственного риска, с которым связана предпринимательская деятельность.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью, прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с разъяснениями пункта 88 Постановления N 25, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (определение ВАС РФ от 25.09.2007 N 11697/07).

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи недвижимости, состоит в передаче принадлежащего продавцу имущества покупателю в собственность на возмездной основе.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности сделки купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектом движимого имущества покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832 (3,4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 данного кодекса.

В настоящем случае следует учесть, что ответчики являются физическими лицами, общая связь (аффилированность, заинтересованность) между которыми не установлена. Частично стоимость жилого помещения (по первой сделке) оплачена средствами материнского капитала, что предполагает прозрачность сделки, наличие встречного исполнения по ней.

При этом в рамках настоящего дела о банкротстве неоднократно исследованы факты внесения наличных денежных средств в кассу должника за приобретенные жилые помещения, оцененные судом при разрешении аналогичных вопросов о недействительности сделок.

В настоящем случае ответчики, формально являясь уведомленными о месте и времени судебного заседания, отзывы не представили. Ответчиками судебные акты о возбуждении обособленного спора, содержание, в том числе указание на необходимость доказывания факта встречного исполнения по сделке, не получены.

С целью улучшения жилищных условий, гр. ФИО3 и ФИО4 21.02.2021 года заключили с ООО "Ипотечное агентство Югры в Ханты-Мансийске" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 8 ноября 2016 г., 628007, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, <...>) договор возмездного оказания услуг по подбору объекта недвижимости № 42497137.

Указанным договором гр. ФИО4 поручил ООО "Ипотечное агентство Югры в Ханты-Мансийске" оказать услуги по подбору объекта недвижимости.

Исполнителем был осуществлен подбор 5 объектов недвижимости, среди которых был объект недвижимости, право собственности в отношении которого является предметом спора.

С целью совершения сделки с участием средств банка (ипотечный кредит) гр. ФИО3 и ФИО4 заключили предварительный договор купли-продажи квартиры и 23.02.2021 года внесли задаток за квартиру в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

На момент приобретения объекта недвижимости указанная квартира не была обременена требованиями третьих лиц, арестов или иных ограничений на совершение регистрационных действий наложено не было. Приобретаемая квартира находилась в собственности более 3 лет, требований к собственников со стороны продавцов или третьих лиц, имеющих на это право, не предъявлялось.

С учетом вышеизложенного, 9 апреля 2021 года в отношении указанного объекта была совершена сделка купли-продажи с использованем заемных средств ПАО "БАНК "ФК "ОТКРЫТИЕ" в рамках заключенного между гр. ФИО3 и ФИО4 кредитным договором <***> от 09 апреля 2021 года на сумму 5,6 млн рублей.

Указанные в договоре денежные средства были перечислены продавцу в полном объеме.

Исходя из вышеизложенной правовой позиции, гр. ФИО3 и ФИО4 имели под собой реальную цель улучшения жилищных условий и приобретения объекта недвижимости, для чего использовали собственные денежные средства, а также заемные средства банка.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Как было отмечено в Постановлении Конституционного Суда РФ от 22 июня 2017 года о проверке конституционности пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ, правовое регулирование отношений по владению, пользованию и распоряжению жилыми помещениями должно осуществляться таким образом, чтобы гарантировать соблюдение конституционного права граждан на жилище.

При этом оно должно отвечать требованиям ясности и непротиворечивости, а механизм его действия должен быть понятен субъектам правоотношений.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

Поэтому при разрешении вопроса о квалификации той или иной сделки на предмет ее действительности судам следует исходить из перечисленных выше критериев, способствующих выравниванию правового положения кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2)).

С учетом изложенного суд не может не согласится с доводами ответчика о том, что ФИО3 и ФИО4 не могут быть признаны сторонами по оспариваемой сделке, т.к. являются добросовестными приобретателями, которые своими действиями не нарушали прав или законных интересов кредиторов должника.

Существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности сделки купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектом недвижимого имущества покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832(3,4).

Наличие недвижимого имущества и факт перехода прав на него от продавца к покупателю в отношении гр. ФИО3 и ФИО4 подтверждены представленными доказательствами, право собственности гр. ФИО3 и ФИО4 зарегистрированы на объект недвижимого имущество в Управлении Росреестра по ХМАО-Югре.

При этом представленными доказательствами подтверждено, что гр. ФИО3 и ФИО4 произвели оплату за приобретенное имущество в полном объеме.

Указанными обстоятельствами подтверждено, что воля и намерения сторон по сделке купли-продажи совпадают с достигнутыми в результате ее исполнения последствиями.

В свою очередь, в отсутствие достоверных сведений об аффилированности должника и ФИО7, приобретение имущества с участием средств материнского капитала под контролем Пенсионного Фонда России, последующая реализация имущества через продолжительное время, а также ранее установленные в рамках иных обособленных спорах факты внесения в кассу должника наличных денежных средств при приобретении жилых помещений (заключении договоров ДДУ), не позволяет суду согласится с доводами конкурсного управляющего о безвозмездности сделки.

В настоящем случае, с учетом изложенных обстоятельств, суд не находит оснований возложения на ответчиком бремени опровержения доводов конкурсного управляющего, поскольку такие обстоятельства не позволяют утверждать об обоснованности сомнений конкурсного управляющего в совершении оспариваемых сделок в рамках обычного гражданского оборота.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Изложенные обстоятельства не позволяют полагать доказанной совокупность обстоятельств, влекущей возможность признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявления необходимо отказать.

Руководствуясь статьями 61,1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

о п р е д е л и л :

в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Квартиры» ФИО1 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квартиры» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей за рассмотрение заявление об оспаривании сделки должника и государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.10.2021г. по делу № А75-14660/2020 в виде запрета Управлению Россреестра по ХМАО-Югре совершать регистрационные действия в отношении нежилого помещения общей площадью 78.9 кв. м, расположенное по адресу Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г Ханты-Мансийск, ул., Пионерская, д. 70, кв. 130, с кадастровым номером 86:12:0101026:96.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Суд разъясняет, что в соответствии с пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Е.А. Кузнецова