Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сизиковой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелобановой Т.В., рассмотрев заявление ФИО1 (108811, Москва, пос. Московский, <...>) о включении требования в размере 132 360 170 рублей 70 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>),

при участии в судебном заседании до перерыва представителей акционерного общества «Омский речной порт» по доверенности от 20.02.2023 ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть - Хантос» по доверенности от 27.10.2022 ФИО3, ФИО1 по доверенности от 19.01.2023 ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Наяда-Тюмень» по доверенности от 21.11.2023 ФИО5,

после перерыва представителей прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по доверенности от 23.01.2024 ФИО6, ФИО1 по доверенности от 19.01.2023 ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть - Хантос» по доверенности от 27.10.2022 ФИО3

установил:

ФИО1 03.11.2022 обратился с заявлением о включении требования в размере 132 360 170 рублей 70 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (далее - ООО «Версо-Монолит», должник).

Общество с ограниченной ответственностью «НФК», Акционерное общество «Омский речной порт», общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Хантос», уполномоченный орган, временный управляющий возражали против удовлетворения заявленных требований, по доводам изложенным в отзывах и возражениях.

Определением от 27.11.2023 судебное заседание отложено на 24.01.2024.

22.01.2024 в арбитражный суд поступили письменные пояснения ФИО1

В судебном заседании представители АО «Омский речной порт», ООО «Газпромнефть-Хантос», ООО «Наяда-Тюмень», возражали против удовлетворения заявленных требований.

Представитель ФИО1 поддержал заявленные требований в полном объеме.

В судебном заседании объявлен перерыв до 07.02.2024.

05.02.2024 в арбитражный суд поступили письменные пояснения ФИО1

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал заявленные требований в полном объеме.

Представители прокуратуры и ООО «Газпромнефть-Хантос» в удовлетворении заявленных требований просили отказать.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, исследовав с учетом статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.10.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (далее - ООО «Версо-Монолит», должник) введена процедура банкротства – наблюдение.

Временным управляющим утвержден ФИО7 (625031, <...>).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.01.2024 (резолютивная часть) в отношении ООО «Версо-Монолит» введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО7.

Согласно пункту 1 статьи 223 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющего о нем кредитора.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющему требование кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделок, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Версо М» (основной заемщик по договору) и ПАО «Сбербанк России» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.03.2017 <***> с лимитом 350 000 000 рублей.

В качестве обеспечения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Версо М» по кредитному договору <***>, между ПАО «Сбербанк России» (Банк) были заключены договоры поручительства: <***>/1 от 29.03.2017 с ФИО1; <***>/2 от 12.07.2017 с ФИО8; <***>/3 от 11.05.2017 с обществом с ограниченной ответственностью «Монолит В»; <***>/4 от 11.05.2017 с обществом с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит»; <***>/5 от 11.05.2017 с обществом с ограниченной ответственностью «Элегант»; <***>/6 от 11.05.2017 с обществом с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит Инвест», в соответствии с которыми поручители обязались отвечать перед Банком за исполнение заемщиком (обществом с ограниченной ответственностью «Версо М») всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 29.03.2017, заключенному между банком и заемщиком.

Согласно пункту 1.2. договора поручительства <***>/1 от 29.03.2017 обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают в том числе, но не исключительно:

- обязательства по погашению основного долга (кредита);

- обязательства по уплате процентов за пользования кредитом и других платежей по кредитному договору;

- обязательства по уплате неустоек;

- судебные и иные расходы Банка, связанные с реализацией прав по кредитному договору и договору;

- возврат суммы кредита по Кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности кредитного договора или признании кредитного договора незаключенным.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии, 28.09.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (залогодатель) и ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) заключены договоры залога (ипотеки) <***>/7 и <***>/12, в соответствии с которыми залогодателем передается в залог залогодержателю принадлежащее на праве собственности недвижимое имущество и права аренды, указанные в пункте 1.2.

Согласно пункту 1.2 договоров <***>/7, <***>/12 предметом залога являются:

- здание бытового назначения, адрес (местонахождение) объекта: Ненецкий автономный округ, <...>; кадастровый номер 83:00:050038:73;

- право аренды земельного участка, адрес объекта: Ненецкий автономный округ, <...>; кадастровый номер 83:00:050038:42;

- складское помещение на территории Производственной базы ООО "Версо М" в г. Нарьян-Мар, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 391,2 кв.м., инв. № 11:111:002:000034440:0100:00000, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Ненецкий автономный округ, г.Нарьян-Мар, производственная база ООО "Версо М" в районе здания аэропорта; кадастровый номер 83:00:000000:1949;

- складское помещение на территории Производственной базы ООО "Версо М" в г. Нарьян-Мар, назначение: складское, 1 - этажный, общая площадь 519,6 кв.м., инв. № 11:111:002:000033430:0100:00000, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Ненецкий автономный округ, г.Нарьян-Мар, МО "Городской округ "Город Нарьян-Мар", Производственная база ООО "Версо М" в районе здания аэропорта; кадастровый номер 83:00:000000:1923;

- складское помещение №1 в районе аэропорта в г.Нарьян-Маре, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 467,6 кв.м., инв.№ 11:111:002:000031360, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, Производственная база ООО "Версо-М" в районе аэропорта; кадастровый номер 83:00:000000:1971;

- складское помещение на территории производственной базы ООО "Версо-М" в г.Нарьян-Мар, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 775,3 кв.м., инв. № 11:111:002:000031490, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Ненецкий автономный округ, г.Нарьян-Мар, в районе Аэропорта; кадастровый номер 83:00:000000:1920;

- мобильная бетонно-смесительная установка - АСУ МБСУ на территории Производственной базы ООО "Версо-М", назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 344,7 кв.м., инв. № 11:111:002:000033440:0100:00000, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, район здания аэропорта. Кадастровый номер 83:00:000000:1981;

- складское помещение на территории производственной базы ООО "Версо М" в г.Нарьян-Мар, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 649,6 кв.м, инв. №11:111:002:000031570, лит.А, адрес (местонахождение) объекта: Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, в районе Аэропорта. Кадастровый номер 83:00:000000:1919;

- объект недвижимости: помещение офисной электрощитовой, нежилое помещение, общей площадью 16,5 кв.м, расположено в подвале 5-этажного жилого дома, адрес объекта: ул. Калинина, д. 26, г. Ханты-Мансийск, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Тюменская область; кадастровый номер: 86:12:0000000:5080;

- право аренды на объект недвижимости: офисное помещение, нежилое помещение, общей площадью 405,5 кв. м, расположенное в подвале на 1 этаже 5-этажного жилого дома, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>; кадастровый номер: 86:12:0101084:147.

Общая залоговая стоимость, согласно пунктам 1.3 договоров <***>/7, <***>/12 составляет 26 891 400 рублей.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии, 25.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Монолит В» (залогодатель по договору) и ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель по договору) заключен договор залога <***>/16, в соответствии с которыми залогодателем передается в залог залогодержателю имущество согласно приложению №1.

Согласно приложению №1 договора залога <***>/16, предметом залога является: автомобиль TOYOTA Camry, государственный регистрационный знак <***>, 2010 года выпуска, VIN <***>, залоговая стоимость составляет 474 500 рублей.

Также из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Версо М» (заемщик по договору) и ПАО «Сбербанк России» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 05.09.2019 с лимитом 135 000 000 рублей.

В качестве обеспечения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Версо М» по кредитному договору <***>, между ПАО «Сбербанк России» (Банк) были заключены договоры поручительства: <***>/2 от 05.09.2019 с индивидуальным предпринимателем ФИО1; <***>/7 от 27.09.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Версо Монолит»; <***>/8 от 27.09.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Элегант»; <***>/3 от 05.09.2019 с ФИО8, 00895/10 от 27.09.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Асансор», 00895/9 от 27.09.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Версо Москва», 00895/10 от 27.09.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Грит», 00895/12 от 27.09.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Гритис», в соответствии с которыми поручители обязались отвечать перед Банком за исполнение заемщиком (обществом с ограниченной ответственностью «Версо М») всех обязательств об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 05.09.2019, заключенному между банком и заемщиком.

Согласно пункту 1.2. договоров поручительства обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают в том числе, но не исключительно:

- обязательства по погашению основного долга (кредита);

- обязательства по уплате процентов за пользования кредитом и других платежей по кредитному договору;

- обязательства по уплате неустоек;

- судебные и иные расходы Банка, связанные с реализацией прав по кредитному договору и Договору;

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии, 27.09.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Монолит В» (залогодатель) и ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) заключен договор залога (ипотеки) <***>/19, в соответствии с которыми залогодателем передается в залог залогодержателю имущество согласно приложению №1.

Согласно приложению №1 к договору залога <***>/19, предметом залога являются:

- складское помещение №1 в районе аэропорта в г.Нарьян-Маре, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 467,6 кв.м., инв. № 11:111:002:000031360, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Ненецкий автономный округ, г.Нарьян-Мар, Производственная база ООО "Версо-М" в районе аэропорта; кадастровый номер 83:00:000000:1971;

- складское помещение на территории производственной базы ООО "Версо-М" в г. Нарьян-Мар, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 775,3 кв.м., инв. № 11:111:002:000031490, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Ненецкий автономный округ, г.Нарьян-Мар, в районе Аэропорта; кадастровый номер 83:00:000000:1920;

- складское помещение на территории производственной базы ООО "Версо М" в г. Нарьян-Мар, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 649,6 кв.м, инв.№11:111:002:000031570, лит.А, адрес (местонахождение) объекта: Ненецкий автономный округ, г.Нарьян-Мар, в районе Аэропорта; кадастровый номер 83:00:000000:1919;

- право аренды земельного участка, адрес объекта: Ненецкий автономный округ, <...>; кадастровый номер 83:00:050038:42.

Общая залоговая стоимость согласно договору <***>/19 составляет: 26 181 600 рублей.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии, 27.09.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Монолит В» (залогодатель) и ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) заключен договор залога <***>/16, в соответствии с которыми залогодателем передается в залог залогодержателю имущество согласно приложению №1.

Согласно приложению №1 договора залога <***>/16, предметов залога является: автомобиль TOYOTA Camry, госномер <***>, 2010 года выпуска, VIN <***>, залоговая стоимость составляет 474 500 рублей.

Поручителем ФИО1 погашена задолженность ООО «Версо М» перед ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору <***> на общую сумму 72 171 094 рубля 44 копейки и по кредитному договору <***> на общую сумму 60 951 890 рублей 32 копейки.

Заявитель полагает, что в связи с исполнением, как поручителем, обеспеченных поручительством, а также залогом имущества ООО «Версо-Монолит» обязательств ООО «Версо М» по погашению обязательств по договорам <***> от 05.09.2019 и <***> от 29.03.2017, имеются основания для включения в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 133 122 984 рубля 76 копеек.

В подтверждение указанных обстоятельств ФИО1 в материалы дела представлены копии платежных поручений от 15.11.2019 № 11445263 на сумму 2 298 779 рублей 64 копейки, от 19.11.2019 № 11578702 на сумму 2 403 531 рубль 13 копеек, от 25.11.2019 № 16981433 на сумму 2 395 524 рубля 03 копейки, от 27.11.2019 № 11143937 на сумму 3 881 627 рублей 52 копейки, от 10.12.2019 № 11774756 на сумму 12 778 640 рублей 56 копеек, от 16.12.2019 № 208840060 на сумму 4 240 620 рублей 80 копеек, от 23.12.2019 № 29496642 на сумму 953 166 рублей 64 копейки, от 28.12.2019 № 1085286 на сумму 32 000 000 рублей, от 15.11.2019 № 11445183 на сумму 2 758 535 рублей 57 копеек, от 19.11.2019 № 11578450 на сумму 2 884 237 рублей 35 копеек, от 25.11.2019 № 16981318 на сумму 2 874 628 рублей 83 копейки, от 27.11.2019 № 11143855 на сумму 4 657 953 рубля 02 копейки, от 10.12.2019 № 11729703 на сумму 15 334 368 рублей 67 копеек, от 16.12.2019 № 20882933 на сумму 5 088 744 рубля 96 копеек, от 23.12.2019 № 29496292 на сумму 7 316 599 рублей 97 копеек, от 28.12.2019 № 1085253 на сумму 31 256 026 рублей 07 копеек.

Кроме того, определением Арбитражного суда Архангельской области от 09.12.2022 по делу № А05-4581/2022 требование ФИО1 в размере 133 122 984 рубля 76 копеек включено в реестр требований кредиторов ООО «Монолит В».

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Правила, установленные данной статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними

Согласно абзацу четвертому статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации в той же редакции права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (6) изложил правовую позицию, согласно которой в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними.

Из материалов дела следует, что ФИО1 с 27.11.2015 является единственным учредителем ООО «Версо М» ИНН <***> (основного заемщика), а также с 21.07.2011 руководителем общества.

Общество «Версо М» входит в группу компаний «Версо» с ООО «Версо-Монолит», соответственно ФИО1 является аффилированным к должнику лицом.

Также, ФИО1 являлся учредителем должника до 2016 года с долей в уставном капитале эквивалентной 45%.

Является учредителем ООО «Версо М» с 27.11.2015 с долей в уставном капитале эквивалентной 100% и руководителем с 27.01.2011.

Является учредителем ООО «Монолит В» с 25.07.2013 с долей в уставном капитале эквивалентной 50% и руководителем с 08.12.2011 по 09.06.2022.

Является учредителем ООО «Элегант» с 11.02.2014 с долей в уставном капитале эквивалентной 50% и руководителем с 2011 года.

Является учредителем ООО «Асансор» с 2009 года с долей в уставном капитале эквивалентной 100% и руководителем с 2009 года.

Являлся учредителем ООО «Версо Москва» с 2013 по 2016 годы.

Являлся учредителем ООО «Версо Монолит Инвест» с 2013 по 2019 годы.

В соответствии с пояснениями уполномоченного органа задекларированный доход ФИО1 за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 в совокупном размере составляет 98 950 393 рубля 52 копейки с учетом удержанного и перечисленного налога, полученный в ООО «Асансор» (ИНН <***>), ООО «Версо Москва» (ИНН <***>), ООО «Версо М» (ИНН <***>), ООО «Монолит В» (ИНН <***>), ООО «Элегант» (ИНН <***>), ООО «ВМ Инвест» (ИНН <***>), ООО «Элегант» (ИНН <***>).

ФИО1 в материалы дела представлены налоговые декларации по доходам в качестве индивидуального предпринимателя, в соответствии с которыми, доход ИП ФИО1 в 2016 году составил 61 765 473 рубля, 2017 году 136 169 282 рубля, 2018 году 114 008 856 рублей, 2019 году 12 004 052 рубля.

Кроме того, ФИО1 сослался на получение дохода в размере свыше 145 000 000 рублей от продажи имущества.

В рамках настоящего дела о банкротстве, судом, в том числе, были рассмотрены следующие требования кредиторов: ФИО9 в размере 21 407 130 рублей, ФИО10 в размере 11 063 770 рублей 20 копеек, ООО «Аптека-Магазин на Пятницкой» в размере 119 045 227 рублей 90 копеек, ООО «Школа 1725» в размере 452 470 624 рубля 84 копейки, ФИО11 к. в размере 21 407 130 рублей.

В рамках рассмотрения заявлений ФИО10 о включении требования в размере 11 063 770 рублей 20 копеек и ООО «Школа 1725» о включении требования в размере 452 470 624 рубля 84 копейки судом установлено следующее.

ФИО10 и ООО «Школа 1725» основывали свои требования на факте исполнения ими обязательств за должника перед третьими лицами (в том числе по кредитным обязательствам перед ПАО «Сбербанк России»).

Согласно пояснениям ФИО12 (руководитель должника в период с 20.10.2002 по 11.06.2020 и с 24.03.2021 по 30.03.2022), ФИО10 являлся работником ООО «Версо-Монолит», и действительно осуществлял платежи со своего расчетного счета «за третье лицо», в том числе по погашению кредитных обязательств на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00857. Но денежные средства для совершения ФИО10 платежной операции по обязательствам ООО «Версо-Монолит» были получены заявителем в подотчет либо от ООО «Версо-Монолит», либо от иного юридического лица (ООО «Школа 1725», ООО «Версо-Монолит Инвест»), и не являлись его собственностью.

Указанная мера была вызвана критической ситуацией, сложившейся в ООО «ВерсоМонолит»: обременение всех расчетных счетов и отсутствием возможности ведения какихлибо хозяйственных операций, отсутствие возможности оплаты налогов и расчетов с контрагентами, невозможностью погашения кредитных обязательств. Перечисление работнику денежных средств «как заработная плата» являлось единственно возможной операцией. Поэтому денежные средства «как зарплата» могли быть получены заявителем и от ООО «Версо-Монолит».

Данные обстоятельства являются предметом исследования по делу А75-11380/2022. В указанном споре предметом рассмотрения является перечисления работнику ООО «ВерсоМонолит» ФИО10 денежных средств в объеме большем, чем заработная плата, с целью осуществления в дальнейшем необходимых должнику платежей. При таком способе расчетов денежные средства, выдавались в подотчет работникам на административнохозяйственные и прочие расходы должника для возможности осуществления какой-либо деятельности Общества. Все операции отражались бухгалтерией на счете 71 «Расчеты с подотчетными лицами», который предназначен для обобщения информации о расчетах с работниками по суммам, выданным им под отчет на административнохозяйственные и прочие расходы.

В материалы дела поступило заключение эксперта № 113/18/5-103б-22 Уральского филиала Федерального государственного казенного учреждения «Судебно-экспертный центр следственного комитета Российской Федерации».

Экспертом установлено, что ФИО10 произведено перечисление:

- на расчетный счет аффилированного с должником лица - ООО «Школа 1725» в размере 275 829 065 рублей 28 копеек с назначением платежа «за ООО «Версо-Монолит»;

- на расчетные счет счет аффилированного с должником лица - ООО «Версо-Монолит инвест» в размере 4 892 030 рублей с назначением платежа «за ООО «Версо-Монолит».

Экспертом установлено, что на счет ООО «Школа 1725» № 4070****2034 за период с марта 2020 по июнь 2021 года перечислены денежные средства физическими лицами: ФИО9, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО10 с назначением платежа «за ООО «Версо-Монолит» в общей сумме 334 787 565 рублей 28 копеек.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО10 и ООО «Школа 1725» суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств экономической целесообразности действий кредитора, и отсутствия доказательств опровергающих доводы о том, что денежные средства фактически являются денежными средствами должника.

В рамках рассмотрения заявлений ФИО9 о включении требования в размере 21 407 130 рублей и ФИО11 к. о включении требования в размере 21 407 130 рублей судом установлено следующее.

Обращаясь с указанными заявлениями ФИО9 и ФИО11 к. указали на то, что ими произведено погашение обязательств ООО «Версо-Монолит» перед ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору от 10.05.2018 № 857.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд с учетом обстоятельств дела, пришел к выводу, что ФИО9 и ФИО11 к. является аффилированными к должнику лицами, в рамках обособленного спора по заявлению ФИО10 о включении требования в размере 11 063 770 рублей 20 копеек в реестр установлен факт свободного перемещения денежных средств внутри группы компании «Версо», при этом договор от 12.04.2021 купли-продажи недвижимого имущества № 12/04-2021 от имени ФИО11 к. и ФИО16 к. подписан ФИО10, при погашении обязательств перед Сбербанком для вывода объектов недвижимости из под обременения большая часть оставшейся суммы перечислена не продавцам, а юридическим лицам (обществам «Версо-Монолит» и «Версо-Монолит инвест»), входящим в группу компаний, фактически продавцы получили малую часть от стоимости объектов недвижимости, суды заключили, что выстроенная модель взаимоотношений, характеризующаяся свободным перемещением активов и транзитным характером движения денежных средств между лицами, образующими группу лиц, выдавшими совместное поручительство за основного заёмщика перед Сбербанком, с достаточной достоверностью не исключает вероятность того, что полученное от банка финансирование было незамедлительно перераспределено – изъято из активов должника посредством той или иной формы передачи денежных средств внутри группы, затем не исключено обратное перераспределение кредитных денежных средств в пользу ФИО9 и ФИО11 к. для оплаты долга по кредитному договору с тем расчётом, чтобы возникло суброгационное требование аффилированного лица к должнику при наличии возможности произвести обратное перераспределение ресурсов в пользу заёмщика.

В рамках рассмотрения заявления ООО «Аптека-Магазин на Пятницкой» о включении требования в размере 119 045 227 рублей 90 копеек судом установлено следующее.

ООО «Аптека-Магазин на Пятницкой» основывала свои требования на факте приобретения прав требования к ГК «Версо» у ПАО «Сбербанк России», в том числе, по кредитному договору <***> (на факте частичного исполнения обязательств основывает свои требования ФИО1).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд с учетом обстоятельств дела, пришел к выводу, что все действия кредитора (приобретение прав требования по номинальной стоимости за счёт кредитных денежных средств (с необходимостью оплаты процентов) в отсутствие возможности нести бремя кредитных обязательств, привлечение заёмных денежных средств) совершены не только в отсутствие экономической целесообразности, а вопреки разумному поведению, в ущерб финансовой состоятельности Аптеки, поскольку даже в случае взыскания задолженности в полном объёме общество не сможет возместить убытки в части процентов по кредиту, а также временных затрат необходимых для взыскания задолженности.

С учётом процессуального поведения кредитора, суд признал несостоятельным довод Аптеки о планах оставить залоговое имущество за собой с дисконтом.

Судом принято во внимание, что согласно пояснениям Аптеки, до настоящего времени требования о взыскании задолженности предъявлены только к ФИО16 и ФИО12 При этом ПАО Сбербанк обращалось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Версо М», ООО «ВМ», ООО «Версо-Монолит Инвест», ООО «Асансор», ООО «Элегант», ООО «Гритис», ООО «Грит», ИП ФИО8, ИП ФИО1 с требованием о взыскании задолженности по договорам от 25.12.2018 № 00881, от 05.09.2019 <***>, от 10.05.2018 № 00857, обращении взыскания на заложенное имущество (дело № А75-5267/2021).

Определением от 18.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-5267/2021 требование ПАО Сбербанк в части обращения взыскания на заложенное имущество выделено в отдельное производство (материалам дела присвоен № А75-17069/2021).

В связи с отказом Аптеки от заявленных требований производство по делу № А75-17069/2021 прекращено.

Решением от 13.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-5267/2021 в солидарном порядке с обществ с ограниченной ответственностью «Версо М», «ВМ», «Асансор», «Элегант» в пользу Аптеки взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.12.2018 № 00881 в размере 68 089 189 рублей 89 копеек.

В солидарном порядке с обществ с ограниченной ответственностью «Версо М», «ВМ», «Асансор», «Элегант», «Гритис», «Грит», ИП ФИО8, ИП ФИО1 в пользу Аптеки взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.09.2019 <***> в размере 33 607 189 рублей 62 копейки.

В солидарном порядке с обществ с ограниченной ответственностью «Версо М», «ВМ», «Версо-Монолит Инвест», «Элегант» в пользу Аптеки взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.05.2018 № 00857 в размере 17 046 848 рублей 39 копеек.

При этом в Картотеке арбитражных дел отсутствуют сведения об обращении Аптеки с ходатайством о выдаче исполнительных листов для принудительного исполнения судебного акта.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу, что вся деятельность Аптеки по взысканию задолженности сводится к предъявлению требований в рамках дел о банкротстве обществ, входящих в группу компаний «Версо», а также предъявления требования к ФИО12, который состоит в корпоративном конфликте с иными учредителями должника и к его дочери ФИО16; при существующей возможности обращения взыскания на залоговое имущество соответствующие действия не предпринимаются (залог доли в уставном капитале общества к таковым действия также не относится), что противоречит целям предпринимательской деятельности, в том числе в части получения прибыли с привнесением минимальных затрат, как имущественных, так и временных.

Такое выборочное поведение Аптеки явно свидетельствует о подконтрольности и взаимосвязанности действий должника, поручителей и Аптеки с учётом того, что для процедуры банкротства ООО «ВМ» характерно заявление множества необоснованных требований в целях получения контроля над процедурой банкротства.

Резюмируя изложенное суд пришел к выводу, что указанные действия привели как к реструктуризации задолженности перед независимым кредитором, так и к одновременному формированию внутригрупповой подконтрольной задолженности внутри этой группы в размере, достаточном для контроля над процедурой банкротства обществ, входящих в группу компаний «Версо».

О факте консолидированных действий бенефициаров ГК «Версо» с целью получения контроля над процедурой банкротства свидетельствует, то что в рамках настоящего дела о банкротстве были заявлены множественные требования кредиторов в удовлетворении которых было отказано. Общая сумма требований кредиторов признанных судом не обоснованной составила 3 027 870 084 рубля 66 копеек, что существенно превышает размер реестровых требований кредиторов и в случае удовлетворения позволило бы получить контроль над процедурой банкротства, при этом должник, в отличие от требований кредиторов, признанных обоснованными, против требований, по которым судом отказано во включении, не возражал.

Кроме того, определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2023 по делу № А54-6651/2020 установлено, что ООО «Версо-Монолит» оплатило по платежному поручению от 01.04.2019 №184116 денежные средства в размере 111 071 553 рубля 93 копейки по обязательствам ООО «Версо М» перед ПАО «Сбербанк России», кроме того ООО «Версо-Монолит» возместило суммы платежа по аккредитивам 3019S1806704H, 3021S1806704H, что подтверждается представленными в материалы дела банковскими ордерами №840001 в размере 6 364 566 рублей, №832224 в размере 6 785 521 рубль 86 копеек соответственно.

Также, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 22.12.2023 по делу № А75-12225/2022 установлено, что при осуществлении руководства обществом, ФИО12, как и иным работникам ООО «Версо-Монолит», в подотчет перечислялись денежные средства на административно-хозяйственные и прочие расходы для возможности осуществления какой-либо жизнедеятельности Общества.

Указанная мера была вызвана критической ситуацией с обременением всех расчетных счетов и отсутствием возможности ведения хозяйственных операций, отсутствие возможности выплаты заработной платы, налогов и расчетов с контрагентами, что подтверждается выписками (справками) и кредитных учреждений.

При этом, ответчиком, как и иными подотчетными лицами, осуществлялись перечисления на расчетные счета дочерних обществ: ООО «Версо-Монолит Инвест», ООО «Школа 1725», для последующего расчета с расчетных счетов указанных организаций с поставщиками и контрагентами ООО «Версо-Монолит» (перечисления подотчетными лицами ООО «Версо-Монолит» на счета иных обществ является предметов рассмотрения дела NяА75-11380/2022), либо ответчик самостоятельно осуществлял расчеты с третьими лицами «за ООО «Версо-Монолит» с выданных в подотчет денежных средств. В подтверждение данных обстоятельств ответчиком представлены платежные поручения.

В судебном заседании ФИО17 (бухгалтер ООО «Версо-Монолит») пояснила, что в период 2019-2020 периодически были приостановления счетов со стороны налогового органа, судебных приставов. В связи с наличием заключенных договоров подряда, государственных контрактов, существовала необходимость расчетов с поставщиками, подрядчиками. При этом с некоторых контрактов денежные средства поступали только на конкретные счета. При приостановлении счетов перечисление денежных средств по операциям с очередностью «5» - расчеты с контрагентами невозможен, возможны было только по операциям с очередью «3», то есть заработная плата. В связи с чем ФИО12 перечислялись денежные средства с назначением платежа «заработная плата», но это была не заработная плата директора. В дальнейшем ФИО12 перечислял денежные средства со своего счета либо ООО «Версо-Монолит Инвест» или Школа 1725, были перечисления и иным поставкам/подрядчикам в счет оплаты услуг, работ, а также Сбербанку, поскольку ФИО18 был поручителем. Потом ФИО18 предоставлял в бухгалтерию платежные поручения или выписки с онлайн-банка для отчетности, составлялись авансовые отчеты. Приостановка счетов не позволяет выдавать деньги в подотчет, авансовые отчеты хранятся в бухгалтерии общества. Между ООО «Версо-Монолит» и ФИО18 существовали договорные отношения, были договоры займа, также были заключены договоры между ООО «Версо-Монолит» и ООО «Версо-Монолит Инвест». Знали ли иные учредители о существовании данной схемы оплаты контрагентам свидетель пояснить не смогла.

В представленных выписках по счетам заявителя содержится информация о большом объеме транзакций между ФИО19 Р .И.о и предприятиями группы Версо, в том числе транзакциях по счету кредитора 40802810767460000328 в ПАО Сбербанк проведены входящие операции с назначением платежа «Оплата по договору беспроцентного займа, НДС не облагается» либо «Возврат займа» в том числе от: ООО «Версо-М» на сумму 96 750 880 рублей; ООО «Элегант» на сумму 970 000 рублей; ООО «Монолит В» на общую сумму 11 851 750 рублей; ИП ФИО8 на общую сумму 4 800 000 рублей; ООО «Асансор» на общую сумму 73 578 000 рублей; ИП ФИО20 на общую сумму 20 810 000 рублей; ООО «Версо-Монолит Инвест» на общую сумму 3 250 000 рублей; ООО «Версо Москва» на общую сумму 49 174 000 рубля.

Кроме этого по счету имеется большой объем входящих перечислений от указанных выше лиц, аффилированных с ООО «Версо-Монолит» и принадлежащих к группе «Версо» по непоименованным договорам, а также с назначением платежа «Возмещение расходов на топливо», «Оплата за аренду транспортных средств», «Государственный контракт», «Возврат добавочного капитала», «Оплата за выполненные работы», «Оплата за материалы».

Кредитором представленные доказательства наличия у него доходов за период с 2016 по 2019 год формально позволяющих произвести погашение задолженности, между тем, оценивая указанные обстоятельства в совокупности, очевидно, что внутри группы «Версо» имелось место свободное перемещение денежных средств, участником которых так же являлся заявитель, кроме того кредитором не доказано, что денежные средства внесенные в качестве оплаты получены от лиц, не являющихся аффилированными по отношению к должнику, не даны объяснения относительно обстоятельств перераспределения денежных средств в группе «Версо», выдачи беспроцентных займов и тп.

Свободное перемещение активов и транзитный характер движения денежных средств между лицами, образующими группу лиц, выдавших совместное поручительство за основного заемщика перед Банком, с абсолютной уверенностью не исключает вероятность того, что полученное от Банка финансирование было незамедлительно перераспределено - изъято из числа активов ООО «Версо-Монолит» посредством той или иной формы передачи денежных средств внутри группы, затем не исключено обратное перераспределение кредитных денежных средств в пользу заявителя для оплаты долга по кредитному договору с тем расчетом, чтобы возникло суброгационное требование аффилированного лица к должнику при наличии возможности произвести обратное перераспределение ресурсов в пользу заемщика.

Данный правовой подход необходимости доказывания кредитором независимости своего требования согласуется с правовым подходом, сформулированным в Определении Верховного Суда РФ от 03.02.2022 № 307-ЭС19-23448 (3).

При таких обстоятельствах, в ситуации, когда независимые кредиторы привели убедительные аргументы по поводу того, каким образом выстраивались отношения внутри группы, контролируемой одними и теми же лицами, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности сделки (платежа поручения) и доказательств наличия денежных средств, он должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся не только заключения и исполнения кредитного договора, но и оснований дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение средств соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача кредита и последующие операции обусловлены разумными экономическими или иными причинами.

Между тем таких доказательств заявителем в материалы обособленного спора не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства распределения денежных средств внутри группы лиц, предоставивших ООО «Версо-М» совместное обеспечение по кредитному договору, заявителем также не раскрыты.

Кроме того, из имеющихся материалов дела следует, что ФИО1 действуя так же как и ООО «Аптека-Магазин на Пятницкой» предъявляет свои требования исключительно к сопоручителям (должникам) находящимся в процедурах банкротства.

Отсутствие предъявления требований ФИО1 к действующим обществам, а также к сопоручителям (залогодателям) на столь значительные суммы, по мнению суда, обусловлено наличием скрытого договора покрытия или транзитного перечисления денежных средств.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Кроме того, в силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Экономическая целесообразность действий кредитора не раскрыта.

Таким образом, суд приходит к выводу о злоупотреблении ФИО1 правом с целью получения контроля над процедурой банкротства поскольку внутри самой группы компаний имело место свободное перемещение денежных средств, в связи с чем, оснований для включения в реестр требования ФИО1, претендующего на незаконное распределение конкурсной массы, не имеется.

По мнению суда, имело место обратное перераспределение денежных средств и активов группы, позволившее связанными с этой группой лицами оплатить задолженность перед внешним кредитором с расчетом на получение в дальнейшем суброгационного требования к обществу.

Проанализировав представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах настоящего обособленного спора достаточных доказательств, подтверждающих возникновение права требования на стороне заявителя на заявленную сумму. Требование кредитора признано необоснованным.

В изготовленной машинописной резолютивной части определения суда от 07.02.2024 допущена описка в части указания размера заявленного требования, а именно указано: «162 360 170 рублей 70 копеек», тогда как следовало указать: «132 360 170 рублей 70 копеек».

В соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанную арифметическую ошибку следует устранить путем изложения резолютивной части полного текста определения.

Руководствуясь статьями 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

определил:

в удовлетворении заявления ФИО1 отказать.

Настоящее определение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней после его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Суд разъясняет, что в соответствии с пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет.

Судья Л.В. Сизикова