Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старухиной М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск) к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 14.02.2000, место нахождения: 628680, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, п. СУ-905), к участнику общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО2 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск), к участнику общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО2 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск) о признании недействительным решение внеочередного общего собрания, признании недействительными распределение доли, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

с участием представителей:

от истца: ФИО6 (паспорт, доверенность от 11.10.2018 бланк 86 АА 2642201, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО7 за № 23/254-и/23-2018-6-830), ФИО8 (паспорт, доверенность от 11.01.2019 бланк 23 АА 8797193, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО7 за № 23/254-и/23-2019-1-32),

от ответчиков и третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты- Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» (далее – ООО «УРАЛ - СЕРВИС»), ФИО2, ФИО2 со следующими требованиями:

- признать решения внеочередного ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от 08.09.2018, оформленные протоколом от 18.09.2018 № 1, протоколом от 18.09.2018 № 2, протоколом от 18.09.2018 № 3 недействительными;

- признать недействительным распределение 1/6 доли уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» и переход 1/6 доли уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» к ФИО2, ФИО2;

- прекратить право собственности ФИО2, ФИО2 на 1/6 доли уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС»;

- признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.09.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617345398, от 27.09.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617353967, от 15.10.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617369390, от 17.10.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617373162.

Определениями от 19.11.2018, от 21.01.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее – ИФНС по Сургутскому району ХМАО – Югры, налоговый орган), ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением от 21.02.2019 суд принял отказ истца от иска в части требования ФИО1 к ООО «УРАЛ - СЕРВИС», к участнику ООО «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО2, к участнику ООО «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО2 о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.09.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617345398, от 27.09.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617353967, от 15.10.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617369390, от 17.10.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617373162.

Производство по делу в данной части прекращено.

Этим же определением от 21.02.2019 судебное разбирательство отложено на 18.03.2019.

ФИО1 воспользовавшись, предоставленными статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правами заявила об уточнении исковых требований, просит:

- восстановить срок для реализации права истца о признании недействительным решения учредителей, оформленного Протоколом № 1 от 08 сентября 2018 года,

- признать решение внеочередного общего собрания участников ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от 08 сентября 2018 года (о прекращении полномочий директора, назначении нового директора, о передаче доли умершего ООО «УРАЛ - СЕРВИС»), оформленное Протоколом № 1, от 18 сентября 2018 года, оформленное Протоколом № 2 (распределение доли от ООО «УРАЛ - СЕРВИС» к участникам), от 08 октября 2018 года, оформленное Протоколом № 3 (внесение изменений в Устав) недействительными,

- признать незаконным переход 1/6 доли от 75% ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от умершего ФИО9 к ООО «УРАЛ - СЕРВИС»,

- признать незаконным распределение 1/6 доли уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от 75%, принадлежащей ФИО1 на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 21 сентября 2018 года между учредителями ФИО2 и ФИО2,

- прекратить право собственности ФИО2 и ФИО2 на 1/6 доли уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от 75%, принадлежащей ФИО1 на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 21 сентября 2018 года,

- признать за ФИО1 право собственности на 1/6 долю от 75% от уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» в порядке наследования от наследодателя ФИО9.

Ранее ФИО2 представил отзыв на исковое заявление и дополнительные документы. Исковые требования не признал, просит в удовлетворении исковых требований отказать (т. 1 л.д. 98-113).

ИФНС по Сургутскому району ХМАО – Югры заявлено ходатайство о рассмотрение дела в отсутствие третьего лица, а так же предоставлены копии документов из регистрационного дела ООО «УРАЛ - СЕРВИС» (т. 1 л.д. 115-150, т. 2 л.д. 2-25).

ФИО3 представила отзыв, полагает, что доли в уставном капитале должны быть распределены согласно долям, перешедшим к наследникам согласно свидетельствам о наследстве (т. 2 л.д. 73-74).

Как следует из материалов, после смерти ФИО9 в состав наследственной массы вошла принадлежащая ему 100% доля в уставном капитале

ООО «УРАЛ - СЕРВИС». Наследниками умершего явились шесть лиц (супруга и дети), наследственное дело № 106/2017 вел нотариус Нефтеюганского нотариального округа Осматескул Константин Николаевич.

До выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным. Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьи 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус, в соответствии со статьей 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Схожие разъяснения содержатся в Обобщении вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Закона № 14-ФЗ, подготовленном Федеральной нотариальной палатой.

Из пунктов 4.6. и 4.7 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) следует, что доверительное управление долей в уставном капитале общества учреждается нотариусом для обеспечения нормального хода работы общества в период, необходимый наследникам для вступления во владение наследством. При передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий как лицо, имеющее право осуществлять полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления, наделяется на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и неимущественными (организационными) правами участника общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из свидетельства о смерти (т. 1 л.д. 26) ФИО9 умер 23.10.2017.

Поскольку после смерти владельца 100% доли уставного капитала общества других участников не было, то учреждение доверительного управления было необходимо.

В материалы дела представлены копии свидетельство праве на наследство по закону, выданные в разные даты 12.07.2018, 17.07.2018, 21.09.2018, 26.10.2018.

Доля в уставном капитале общества как один из видов имущества содержит в себе комплекс прав и обязанностей лица, которому принадлежит такая доля. В их числе

не только имущественные права (принятие участия в распределении прибыли, продажа или осуществление отчуждения иным образом своей доли в уставном капитале общества, получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости), но и корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, включая присутствие на общем собрании участников общества, обсуждение вопросов повестки дня собрания, голосование при принятии решений … Посредством участия в управлении обществом доверительный управляющий, обладая правами его участника, может оказывать реальное влияние на происходящие в обществе процессы, в том числе своевременно препятствовать принятию решений, не отвечающих интересам выгодоприобретателей, и обеспечивать сохранение стоимости соответствующей доли. (Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Закона № 14-ФЗ, подготовленное Федеральной нотариальной палатой).

Оспариваемые решения приняты двумя из наследников 08.09.2018, 18.09.2018, 08.10.2018, то есть должны были приниматься с участием доверительного управляющего.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает необходимым привлечь к участию в деле нотариуса Нефтеюганского нотариального округа ФИО10

Руководствуясь статьями 49, 51, 158, 184, 185, 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

- нотариуса Нефтеюганского нотариального округа ФИО10 (адрес для направления корреспонденции: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск, мк-рн 6, д. 56).

Разъяснить третьему лицу, что с момента получения настоящего определения он приобретает процессуальные права и исполняет процессуальные обязанности, установленные статьей 41 и иными положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

4. Истцу до даты судебного заседания предоставить в канцелярию суда:

- направить/вручить иск/уточнения и приложенные к ним документы привлеченному

третьему лицу, доказательства отправки/вручения предоставить суду.
Ответчикам до даты судебного заседания предоставить в канцелярию суда:

- письменно пояснить на основании каких норм закона и решений общества другие

наследники лишены доли участия в ООО «УРАЛ - СЕРВИС»,

- доказательства направления истцу, другим ответчикам и третьим лицам копии

отзыва и документов, которые у них отсутствуют.

Нотариусу Нефтеюганского нотариального округа ФИО10

Николаевичу до даты судебного заседания предоставить в канцелярию суда:

- копию договора доверительного управления долями ООО «УРАЛ - СЕРВИС»,

при отсутствии такового письменные пояснения,

- отзыв на исковое заявление; доказательства направления/вручения лицам,

участвующим в деле, копии отзыва и документов, которые у них отсутствуют.

Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Тюменская область, 628011.
При переписке обязательно ссылаться на номер дела.
Телефон справочной службы: <***>
Помощник судьи: 8 (3467) 95-88-14

Информацию о движении настоящего дела можно узнать в сети Интернет

по веб-адресу: http://www.hmao.arbitr.ru или http://www.arbitr.ru.

Судья И.С. Неугодников