Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Фёдорова А.Е., при ведении протокола заседания секретарем Ощепковой И.Л. рассмотрев в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО2, публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании недействительными сделок,

при участии представителей:

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО3 по доверенности от 29.07.2019,

установил:

10.05.20017 публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Сургутского отделения № 5940 (далее - ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) (далее – должник, ФИО1)

Определением от 12.05.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры заявление оставлено без движения.

Определением от 05.06.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры заявление принято к производству.

Определением от 05.10.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в отношении ФИО1 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства реструктуризация долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсант» № 192 от 14.10.2017.

Решением от 05.03.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – финансовый управляющий ФИО2).

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении
в отношении него процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 45 от 17.03.2018.

Срок реализации имущества ФИО1 продлен, судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего, по рассмотрению вопроса о завершении процедуры реализации имущества должника назначено на 14.12.2020.

25.05.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки по выходу ФИО1 из общества с ограниченной ответственностью «ГРАТ ПЛЮС» (далее - ООО «ГРАТ ПЛЮС»), переходу доли ФИО1 в размере 66,67 % уставного капитала к ООО «ГРАТ ПЛЮС», сделки единственного участника общества ФИО4 (далее -ФИО4) по распределению доли в размере 66,67% в пользу ФИО4 Также просил признать недействительным решение Инспекции ФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре о государственной регистрации изменений сведений об ООО «ГРАТ ПЛЮС» ГРН № 2178617037245 от 11.01.2017. Просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ГРАТ ПЛЮС» в конкурсную массу должника ФИО1 рыночной стоимости доли 66,67 % в уставном капитале ООО «ГРАТ ПЛЮС».

Определением от 27.05.2020 заявление финансового управляющего ФИО2 оставлено без движения.

Определением от 03.06.2020 заявление финансового управляющего ФИО2 принято к производству, к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечена М.О.НБ., к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, ООО «ГРАТ Плюс».

02.06.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными совокупность сделок по уменьшении 100-процентной доли участия ФИО1 в ООО «ГРАТ Плюс» номинальной стоимостью 10 000 руб. посредством увеличения уставного капитала ООО «ГРАТ Плюс» и введения в состав участников ООО «ГРАТ Плюс» ФИО4; по выходу ФИО1 из состава участников ООО «ГРАТ Плюс» с последующим распределением доли ООО «ГРАТ Плюс» в пользу ФИО4, повлекших отчуждение 100% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ГРАТ Плюс» в пользу ФИО4 Просит применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО1 100 % доли в уставном капитале ООО «ГРАТ Плюс», установления принадлежности ФИО1 100 % доли в уставном капитале ООО «ГРАТ Плюс», признания недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.12.2016 №№2168617705750, 2168617705782, от 11.01.2017 № 2178617037245, и обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением от 03.06.2020 заявление ПАО «Сбербанк России» принято к производству, к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечена ФИО4, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, ООО «ГРАТ Плюс».

Определением от 03.06.2020 удовлетворено заявление ПАО «Сбербанк России» о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю ФИО4 в уставном капитале ООО «ГРАТ Плюс» и запрете Межрайонной инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре совершать регистрационные действия в отношении доли ФИО4 в уставном капитале ООО «ГРАТ Плюс».

Определением от 30.07.2020 заявления финансового управляющего ФИО2 и ПАО «Сбербанк России» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В ходе судебного разбирательства от ФИО4 поступило ходатайство о пропуске срока финансовым управляющим ФИО2 на подачу заявления в суд о признании сделки недействительной.

От ФИО1 поступил отзыв на заявления финансового управляющего ФИО2 и ПАО «Сбербанк России», в удовлетворении заявлений просит отказать.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6
по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре поступил отзыв на заявление финансового управляющего ФИО2, просит удовлетворить заявление. Также налоговым органом представлено регистрационное дело ООО «ГРАТ Плюс».

28.07.2020 от финансового управляющего ФИО2 поступили пояснения по сроку давности на подачу заявления в суд и уточнения по заявленным требованиям. Просит недействительными совокупность сделок по уменьшению 100-процентной доли участия ФИО1 в ООО «ГРАТ Плюс» номинальной стоимостью 10 000 руб. посредством увеличения уставного капитала ООО «ГРАТ Плюс» и введения в состав участников ООО «ГРАТ Плюс» ФИО4; по выходу ФИО1 из состава участников ООО «ГРАТ Плюс» с последующим распределением доли ООО «ГРАТ Плюс» в пользу ФИО4, повлекших отчуждение 100% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ГРАТ Плюс» в пользу ФИО4 Просит применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО1 100 % доли в уставном капитале ООО «ГРАТ Плюс», установления принадлежности ФИО1 100 % доли в уставном капитале ООО «ГРАТ Плюс», признания недействительными записей Единого государственного реестра юридических лиц от 16.12.2016 №№2168617705750, 2168617705782, от 11.01.2017 № 2178617037245, и обязаании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению уточненные требования финансового управляющего ФИО2 поступившие в суд 28.07.2020.

Определением суда от 10.11.2020 ООО «ГРАТ Плюс» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора и привлечено к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика.

В судебное заседание 08.12.2020 явился представитель ПАО «Сбербанк России», заявленные требования поддержал.

Суд, заслушав доводы представителя ПАО «Сбербанк России», исследовав с учетом статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов регистрационного дела в отношении ООО «ГРАТ Плюс», решением от 08.04.2015 единственного учредителя ФИО1 создано ООО «ГРАТ Плюс», утвержден Устав ООО «ГРАТ Плюс», обязанности генерального директора возложены на ФИО1, создаваемое общество наделено уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Решением от 21.04.2015 № 1214А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре произведена государственная регистрация ООО «ГРАТ Плюс».

08.12.2016 решением № 1/2016 единственного участника ООО «ГРАТ Плюс» ФИО1 по заявлению ФИО4, она введена в состав участников общества с 33,33% -ой долей участия путем увеличения уставного капитала общества. Кроме того, прекращены досрочно полномочия генерального директора ООО «ГРАТ Плюс» ФИО1, генеральным директором ООО «ГРАТ Плюс» назначена ФИО4

26.12.2016 решением № 3/2016 по заявлению ФИО1 о выходе из общества его 66,67% -ая доля была отчуждена в пользу общества и распределена ФИО4, которая стала владельцем 100% -ой доли участия в уставном капитале ООО «ГРАТ Плюс».

Решением от 05.03.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО2

Считая выше названные сделки недействительными, совершенными с целью причинения вреда кредиторам должника, финансовый управляющий и ПАО «Сбербанк России» обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании данных сделок недействительными.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федеральный закон от 29.06.2015 N 154 - Федерального закона "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127 - Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Как установлено материалами дела, оспариваемые сделки совершены в 2016 году соответственно, могут быть признаны недействительными и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В обоснование заявленных требований заявители указывают нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 2), а также статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2), прикрывающими прямое отчуждение доли.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления N 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно указаниям абзаца второго пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из положений пункта 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что сделка по уменьшению 100% доли участия ФИО1 в уставном капитале ООО «ГРАТ Плюс» номинальной стоимостью 10 000 руб. путем увеличения уставного капитала и введения в состав участников ФИО4, оформленное решением участника ООО «ГРАТ Плюс» от 08.12.2016 совершена должником в период подозрительности, предусмотренный в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 05.10.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры подтверждено наличие у должника в спорный период признаков банкротства.

В результате увеличения уставного капитала ООО «ГРАТ Плюс» произошло уменьшение действительной стоимости принадлежавшей должнику доли со 100% до 66,67%.

Последующие действия ФИО1 по выходу из общества, отчуждению доли в уставном капитале в пользу общества и распределению данной доли ФИО4, в результате чего она стала владельцем 100% -ой доли участия в уставном капитале ООО «ГРАТ Плюс», а должник полностью лишился ликвидного актива, свидетельствуют о причинении вреда кредиторам исходя из следующего.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Заявление участника общества ФИО1 от 23.12.2016 о намерении выйти из общества в силу указанной нормы права является односторонней сделкой.

В определении Верховного Суда РФ от 25.12.2015 N 308-ЭС15-11405 прямо указано на возможность оспаривания односторонних сделок по правилам главы III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве.

Из пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Из материалов настоящего спора следует и судом установлено, что решение единственного участника ООО «ГРАТ Плюс» ФИО1 о введении в состав участников общества ФИО5 с 33,33% -ой долей участия путем увеличения уставного капитала общества принято 08.12.2016.

Нотариальное заявление ФИО1 о намерении выйти из общества подписано 23.12.2016, а решение единственного участника о распределении доли должника подписано 26.12.2016.

Дело о банкротстве ФИО1 возбуждено 05.06.2017.

Следовательно, оспариваемая сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом последнего и подпадает под период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Должником не опровергается наличие на момент совершения оспариваемой сделки задолженности в крупном размере перед иными лицами.

На момент совершения оспариваемых сделок (декабрь 2016 года) у должника имелось неисполненное обязательство перед кредитором ПАО «Сбербанк России» в размере 188 842 080,01 руб.

Указанное требование кредитора включено арбитражным судом в реестр требований кредиторов ФИО1

Обосновывая заявленные требования, ПАО «Сбербанк России» указал, что, не желая возмещать причиненный ущерб, должник совершил ряд действий по сокрытию принадлежащего ему на праве собственности имущества, в срочном порядке принял меры к тому, чтобы затруднить и сделать невозможным взыскание с него ущерба в полном объеме.

Учитывая, что размер неисполненных обязательств ФИО1 перед кредитором ПАО «Сбербанк России» составляет 188 842 080,01 руб., суд приходит к выводу, что должник совершал сделки с целью уменьшения конкурсной массы и нарушения имущественных прав кредиторов.

Задолженность перед указанным кредитором, включенная в реестр требований кредиторов должника, до настоящего времени не погашена.

Таким образом, материалами настоящего спора подтверждается совершение сделки по выходу ФИО1 23.12.2016 из состава участников ООО «ГРАТ Плюс» с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, суд полагает, что, несмотря на отсутствие соответствующих доказательств, не исключена возможность получения ФИО1 от ООО «ГРАТ Плюс» дивидендов (доходов от долевого участия в обществе). Соответственно, направив заявление о выходе из состава участников общества, должник лишился источника значительного дохода, позволяющего осуществить расчет с кредиторами.

Таким образом, в результате действий должника по совершению оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, средства, полученные от реализации которого, могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности.

С учетом изложенного, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд полагает, что в настоящем случае совершение односторонней сделки не исключает наличие необходимости осуществления встречного равноценного исполнения обязательств иными лицами (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Оспариваемая сделка является односторонней, так как для ее совершения необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, совершение сделки по выходу из участников общества с ограниченной ответственности в соответствии с ГК РФ и Законом об ООО порождает соответствующие обязанности не только у должника как участника общества с ограниченной ответственностью, но и у других лиц, в том числе, у самого общества с ограниченной ответственностью, в данном случае - обязанность по приобретению и оплате приобретенной у участника доли (пункт 2 статьи 23 Закона об ООО).

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.

Выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости (подпункт "д" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно части 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из изложенного, при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, суду следует установить имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

В нотариально удостоверенном заявлении от 23.12.2016 о намерении выйти из ООО «ГРАТ Плюс» ФИО1 сообщил обществу и гарантировал, что "...я, ФИО1 гарантирую, что в отношении меня не введены процедуры банкротства, заявление о признании меня банкротом в арбитражный суд не подавались и у меня нет обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что я не в состоянии исполнить денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей в установленный срок, я не отвечаю признаками неплатежеспособности и (или) признаками недостаточности имущества".

Однако, как следует из материалов дела, у ФИО1 на дату подачи заявления о выходе из ООО «ГРАТ Плюс» имелась задолженность перед ПАО «Сбербанк России» которая составляет 188 842 080,01 руб.

Таким образом, намерение ФИО1 выйти из общества, нельзя признать добросовестным поведением должника (статья 10 ГК РФ).

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права должника.

Данный правовой подход закреплен в Определении Верховного Суда РФ от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Исходя из изложенных выше норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, ФИО1 не представил достаточных и допустимых доказательств в подтверждение добросовестного поведения при выходе из состава участников ООО «ГРАТ Плюс». В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Арбитражный суд отклоняет доводы ФИО4 о пропуске срока исковой давности на подачу заявлений об оспаривании сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В силу пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротства с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают, в том числе, следующие последствия требования о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Финансовый управляющий указывает, что документы по выходу ФИО1 из состава участников ООО «ГРАТ Плюс» 21.02.2020 получены им из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре по запросу от 25.11.2019.

Срок исковой давности для финансового управляющего начал течение не ранее 25.11.2019. Заявление им подано посредством электронной системы подачи документов "Мой арбитр" 23.05.2020.

Данные доводы финансового управляющего подтверждены приложенными им к заявлению об оспаривании сделок доказательствами, в том числе, представленными в оригиналах.

Таким образом, оснований считать срок исковой давности финансовым управляющим пропущенным не имеется.

Заявление и ПАО «Сбербанк России» об оспаривании сделок подано посредством электронной системы подачи документов "Мой арбитр" 01.06.2020, то есть с соблюдением срока исковой давности.

Доказательств обратного ФИО4 в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что заявления финансового управляющего и ПАО «Сбербанк России» обоснованны и подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вступивший в законную силу судебный акт является самостоятельным основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, соответственно, дополнительного указания на совершение данных действий в судебном акте не требуется в силу закона, в связи с чем требования заявителей о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц выходит за пределы понятия о последствиях недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Как установлено судом, финансовым управляющим ФИО2 уплачена государственная пошлина за рассмотрения заявления в размере 9 000 руб. (чек-ордер от 21.05.2020 в размере 6 000 руб. за оспаривание сделки, чек-ордер от 04.06.2020 в размере 3000 руб. за оспаривание действий налогового органа).

ПАО «Сбербанк России» уплачена государственная пошлина за рассмотрения заявления в размере 15 000 руб. (платежное поручение от 20.05.2020 № 510944 в размере 12 000 руб. за оспаривание сделки), а также за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3 000 руб. (платежное поручение от 20.05.2020 № 511185).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу заявителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по спорам о признании сделок недействительными, рассматриваемым в арбитражных судах, уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 руб., по заявлениям о принятии обеспечительных мер - 3000 руб.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъяснено, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Размер государственной пошлины при подаче искового заявления неимущественного характера составляет 6 000 руб.

Поскольку в рассматриваемом случае финансовым управляющим должника ФИО2 и ПАО «Сбербанк России» заявлены требования о признании недействительными взаимосвязанных сделок, которые вытекают из одних правоотношений, то данные требования представляет собой одно требование неимущественного характера, за которое подлежит уплате государственная пошлина в общем размере 6 000 руб.

В связи с удовлетворением требований финансового управляющего должника ФИО2 и ПАО «Сбербанк России» с ООО «ГРАТ Плюс» подлежит взысканию в их пользу в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 12 000 руб., по 3 000 руб. каждому. Кроме того, с ООО «ГРАТ Плюс» подлежит взысканию в пользу ПАО «Сбербанк России» в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за принятие обеспечительных мер 3 000 руб.

При этом, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 6 000 руб. возвращается ПАО «Сбербанк России», в сумме 3 000 руб. возвращается финансовому управляющему должника - ФИО2 из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 32, 60, 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

определил:

заявление финансового управляющего должника ФИО2 и публичного акционерного общества «Сбербанк России» об оспаривании сделки удовлетворить.

Признать недействительной сделкой уменьшение 100% доли участия ФИО1 в уставном капитале ООО «ГРАТ Плюс» номинальной стоимостью 10 000 руб. путем увеличения уставного капитала и введения в состав участников ФИО4, оформленное решением участника ООО «ГРАТ Плюс» от 08.12.2016 № 1/2016.

Признать недействительной сделкой действия по выходу ФИО1 из состава участников ООО «ГРАТ Плюс» и отчуждению им 66,67% доли участия номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу ООО «ГРАТ Плюс».

Признать недействительной сделкой действия по распределению в пользу ФИО4 66,67% доли ООО «ГРАТ Плюс», отчужденной ФИО1 в пользу ООО «ГРАТ Плюс» оформленное решением участника ООО «ГРАТ Плюс» от 26.12.2016 № 3/2016.

Применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок.

В удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки в виде признания недействительными записей Единого государственного реестра юридических лиц от 16.12.2016 № 2168617705750, от 16.12.2016 № 2168617705782, от 11.01.2017 № 2178617037245, и обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.06.2020, отменить.

Взыскать с ООО «ГРАТ Плюс» в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» 9 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с ООО «ГРАТ Плюс» в пользу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Возвратить из федерального бюджета публичному акционерному обществу «Сбербанк России» 6 000 руб. излишне уплаченной госпошлины по платежному поручению от 20.05.2020 № 510944.

Возвратить финансовому управляющему ФИО1 - ФИО2 3 000 руб. излишне уплаченной госпошлины по чек-ордеру от 04.06.2020.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его принятия
в Восьмой арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Суд разъясняет, что в соответствии с пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья А.Е. Фёдоров