Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Зуевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северпромлес» ФИО1 о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО2 по доверенности от 01.09.2011г.,

от уполномоченного органа – ФИО3 по доверенности от 09.03.2011г.,

от ООО «Юграгазпромстрой» - не явились,

от ФИО4 – не явились,

установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.04.2011г. общество с ограниченной ответственностью «Северпромлес» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства назначено на 19 октября 2011 года.

21 июня 2011 года в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северпромлес» ФИО1 в последствии уточненное, просит:

служб, расположенного по адресу: РФ, Тюменская обл., ХМАО-Югра, Советский р-н, г. Советский. Южная промзона, общей площадью 344 м2, этажность - 1, кадастровый номер объекта - 86:09:0101016:0031:71:124:002:000030750.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юграгазпромстрой» в пользу ООО «Северпромлес» 2 000 000 рублей 00 копеек.

Признать недействительным заключенный 01.03.2010г. между ООО «Северпромлес» и ООО «Юграгазпромстрой» договор б/н купли-продажи компрессорной станции КВ-12/10П с ПЖД.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юграгазпромстрой» в пользу ООО «Северпромлес» 401 200 рублей 00 копеек.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.08.2011г. в порядке статьи 19 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" к участию в деле в качестве заинтересованного лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

От ООО «Юграгазпромстрой» в судебное заседание не явились, своего представителя в суд не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, к судебному заседанию 17.08.2011г. представили письменные возражения на заявленные требования, просят оставить их без удовлетворения, поскольку имущество, являющееся предметом настоящего спора, реализовано ООО «Юграгазпромстрой» и в настоящий момент полностью оплачено контрагентом ФИО4, вся документация находится в органах государственной регистрации по сделкам с недвижимостью, заявили ходатайство о рассмотрении заявления в их отсутствие.

ФИО4 в судебное заседание не явился, своего представителя в суд не направил, представил письменные возражения, в которых просит требования конкурсного управляющего оставить без удовлетворения, дело рассмотреть в его отсутствие.

Суд считает в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможным рассмотреть заявление конкурсного управляющего в отсутствии не явившихся сторон.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал заявленные требования, представил дополнительные документы, которые судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержал доводы конкурсного управляющего.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав с учетом статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

В ходе проведения конкурсного производства, конкурсным управляющим установлено, что 01 марта 2010 г. между ООО «Северпромлес» и ООО «Юграгазпромстрой» был заключен договор купли-продажи б/н компрессорной станции KB-12/10 П с ПЖД (далее -договор) но цене 401 200 рублей 00 копеек.

21 июля 2010 г. между ООО «Северпромлес» и ООО «Юграгазпромстрой» был заключен договор б/н купли-продажи административного здания, нежилого здания для размещения административных служб.

Согласно договору от 21.07.2010г. ООО «Северпромлес» продало ООО «Юграгазпромстрой» административное здание, нежилое здание для размещения административных служб, расположенное по адресу: РФ, Тюменская обл., ХМАО- Югра, Советский р-н, г. Советский, Южная промзона, общей площадью 344 м2, этажность - 1, кадастровый номер объекта 86:09:0101016:0031:71:124:002:000030750.

Цена административного здания была определена сторонами договора в размере 2 000 000 рублей 00 копеек.

По мнению конкурсного управляющего ООО «Северпромлес» ФИО1, договоры купли-продажи от 01.03.2010г. и от 21.07.2010г. являются недействительными сделками на основании статей 61.2, 61.6. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В обоснование своих доводов, заявитель указал, что указанные сделки были заключены с заинтересованным лицом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, конкурсный управляющий указал, что спорные сделки совершены 01.03.2010г. и 21.07.2010г. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с заявлением о признании договоров купли-продажи от 01.03.2010г. и от 21.07.2010г. недействительными сделкам и применении последствий недействительности сделок.

В качестве правового обоснования конкурсный управляющий указывает статьи 61.2, 2, 3, 6, 19. Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред

имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий (абзац второй):

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок (абзац третий);

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы (абзац четвертый);

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац пятый).

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной как подозрительной.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо имеются одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, исходя из вышеизложенных разъяснений Пленума ВАС Российской Федерации наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 Постановления).

В свою очередь, для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления).

Оспариваемая сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ФИО1 считает, что в результате действий директора должника ФИО5 по оспариваемым сделкам произошло уменьшение размера имущества должника, что, в свою очередь, приведет к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, ссылаясь при этом на заинтересованность в порядке статьи 19 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признается руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих

обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве, а также их супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Судом установлено, что ФИО5 на момент продажи имущества являлся одновременно директором и Продавца (ООО «Северпромлес»), и Покупателя (ООО «Юграгазпромстрой»). Данное обстоятельство подпадает под признаки заинтересованности, указанные в статье 19 Закона о банкротстве.

Статья 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимает уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате продажи имущества из конкурсной массы должника выбыло имущество, за счет которого могли бы быть частично удовлетворены требования кредиторов.

Кроме того, материалами дела о банкротстве ООО «Северпромлес» подтверждаются критерии неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы должника.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции считает требования конкурсного управляющего о признании сделок недействительными обоснованными.

Доводы ООО «Юграгазпромстрой» судом отклоняются как необоснованные, в том числе и в связи с неправильным толкованием норм права.

Конкурсным управляющим требование было уточнено: просит применить последствия недействительности сделок.

В соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет за собой юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд установил, что имущество, проданное ООО «Юграгазпромстрой» по оспариваемым сделкам, впоследствии перепродано ФИО4, о чем свидетельствуют договоры купли-продажи от 04.10.2010 и 15.10.2010.

В связи с выбытием у ООО «Юграгазпромстрой» спорного имущества, заявитель, на основании пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», просит возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а именно, взыскать с ООО «Юграгазпромстрой» 2 401 200 рублей.

Пунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что поскольку иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Пунктом 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

На основании вышеизложенного, суд удовлетворяет требования конкурсного управляющего ООО «Северпромлес» в части применения последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО «Юграгазпромстрой» 2 401 200 рублей.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Сургутстройгаз» ФИО6 о признании сделки недействительной удовлетворить.

Признать недействительным заключенный 21.07.2010г. между ООО «Северпромлес» и ООО «Юграгазпромстрой» договор б/н купли-продажи административного здания, нежилого здания для размещения административных служб, расположенного по адресу: РФ, Тюменская обл., ХМАО-Югра, Советский р-н, г. Советский. Южная промзона, общей площадью 344 м2, этажность - 1, кадастровый номер объекта - 86:09:0101016:0031:71:124:002:000030750.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юграгазпромстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Северпромлес» 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юграгазпромстрой» в доход федерального бюджета Российской Федерации 14 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы.

Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок после его вынесения через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья

И.В. Зуева