Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кашляевой Ю.В., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания Белоног Е.А., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сантехремстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 628405, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ДЦ «ЕДИНСТВО»» (ИНН <***>; Адрес: ХМАО-Югра, <...>) об оспаривании сделки должника,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ДЦ «ЕДИНСТВО»» (ИНН <***>; адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора публичное акционерное общество "Сбербанк России" (Россия, Москва, 117312, ул. Вавилова, д. 19);

в отсутствии явки лиц, участвующих в деле,

установил:

решением суда от 29.06.2022, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сантехремстрой» открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Сантехремстрой» утвержден ФИО1 (143401, <...>, а\я 1276), член НПС СОПАУ «Альянс управляющих» - Некоммерческое Партнёрство - Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» за № 122 от 09.07.2022.

В арбитражный суд через систему «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, в котором просит:

- признать недействительными сделки, заключенные ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» с ООО «ДЦ «ЕДИНСТВО»:

1 от 02.07.2018г. ДКП ТС №35, объект: ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е914АН186;

2 от 02.07.2018г. ДКП ТС №37, объект: ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е917АН186; от 02.07.2018г. ДКП ТС №36, объект: ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е915АН186;

4 от 02.07.2018г. ДКП ТС №34, объект: ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е913АН186;

5 от 02.07.2018 ДКП ТС №38, объект: ШАКМАН 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ E935AH186;

- применить последствия недействительности в виде обязания ООО «ДЦ «Единство» вернуть в конкурсную массу ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» следующие транспортные средства:

1. ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е914АН186;

2. ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е917АН186;

3. ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е915АН186;

4. ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е913АН186;

5. ШАКМАН 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ E935AH186.

Конкурсный управляющий обратился с ходатайством о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины.

Судебное заседание назначено на 26 декабря 2022 года на 10 часов 45 минут.

В суд через систему «Мой Арбитр» 01.12.2022 от конкурного управляющего поступили уточнения, согласно которым признать недействительными сделки, заключенные ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» с ООО «ДЦ «ЕДИНСТВО»:

от 02.07.2018г. ДКП ТС №35, объект: ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е914АН186;

от 02.07.2018г. ДКП ТС №37, объект: ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е917АН186;

от 02.07.2018г. ДКП ТС №36, объект: ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е915АН186;

от 02.07.2018г. ДКП ТС №34, объект: ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е913АН186;

от 02.07.2018 ДКП ТС №38, объект: ШАКМАН 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ E935AH186;

от 18.06.2022г. ДКП ТС №33, объект: FUSO Canter 47012A, VIN <***>, г/в – 2012, ГРЗ <***>.

- применить последствия недействительности в виде обязания ООО «ДЦ «Единство» вернуть в конкурсную массу ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» следующие транспортные средства: 1. ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е914АН186; 2. ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е917АН186; 3. ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е915АН186; 4. ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е913АН186; 5. ШАКМАН 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ E935AH186; 6. FUSO Canter 47012A, VIN <***>, г/в – 2012, ГРЗ <***>.

Уточнения заявленных требований приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание назначено на 08 февраля 2023 года в 09 часов 10 минут.

В суд почтой 28.12.2022 и 02.02.2023 УГИБДД УМВД России по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре поступил ответ, согласно которому текущими собственниками выступают иные лица не ООО «ДЦ Единство», также представлены договоры купли-продажи.

Судебное заседание отложено на 20.03.2023 года в 09 часов 25 минут.

В суд 16.03.2023 почтой поступил отзыв от представителя ответчика, согласно которому цена каждой единицы согласована сторонами в размере 100 000 рублей. В качестве доказательств оплаты представлены платежные поручения №54 от 14.06.2018 на сумму 500 000 рублей.

В суд 17.03.2023 от конкурного управляющего поступили пояснения, согласно которым уточняет заявленные требования к ООО «ДЦ «ЕДИНСТВО».

28.12.2022 и 02.02.2023 УГИБДД УМВД России по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре поступил ответ, согласно которому текущими собственниками вышеуказанных транспортных средств на дату направления заявления о признании сделок недействительными выступают иные лица (физические), также в материалы дела представлены договоры куплипродажи по 5 ед. ТС (кроме сведений об а/м FUSO Canter 47012A, VIN <***>, г/в – 2012, ГРЗ <***>).

Таим образом, при отсутствии у Ответчика транспортных средств марки «Шакман», конкурсный управляющий ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» полагает возможным применить последствия недействительности сделок Должника в виде возмещения действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения, а именно взыскания в конкурсную массу ООО САНТЕХРЕМСТРОЙ» денежных средств в размере не менее 9 870 000 руб. (1 974 000 руб. за 1 ед. ТС).

Сумма взыскания – 1 974 000 руб. за единицу обусловлена тем, что согласно сведений с профильных сайтов (интернет-площадок) по продаже ТС (аналогов) средняя (фактическая) стоимость транспортных средств марки «SHACKMAN DR384», с годом выпуска – 2012г. составляет от 1 750 000 до 2 200 000 руб.

В выписках о движении денежных средств поступления от ООО «ДЦ «Единство» по договорам купли-продажи отсутствуют.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий сообщает, что сделки между Должником и Ответчиком совершены по заниженной цене 100 000,00руб за единицу

Ответчик был осведомлен о финансовом положении общества, о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами; совершая сделку безвозмездно (или по заведомо заниженной цене) и не мог не понимать, что причиняет вред независимым кредиторам должника: Так, например, директор ООО «ДЦ Единство» (с 10.12.2019г.) ФИО2, также в 2018 г. осуществляла трудовую деятельность в ООО «Сантехремстрой», что подтверждается выпиской по счету № ****3306 в Филиале "Центральный" Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в г. Москве.

Также со счета ООО «Сантехремстрой» в пользу однофамильца (возможного родственника) ФИО2 - ФИО3 в период с 10.04.2017г. по 07.02.2018г осуществлялись платежи с назначением: «Оплата штрафа ГИБДД ФИО3 согласно акта по делу № 18810386160320007544 от 25.02.16г. Без налога НДС Сумма 11000-00», «выплата перерасхода Сумма 5529-60Без налога (НДС)», «Перечисление заработной платы за март 2017гСумма 80000-00Без налога (НДС)», «Перечисление заработной платы за февраль Сумма 80000-00Без налога (НДС)».

Просит признать недействительной сделкой договор купли продажи № 33 от 18.06.2018г., применить последствия недействительности в виде обязания ООО «ДЦ «ЕДИНСТВО» вернуть в конкурсную массу ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» транспортное средство «FUSO Canter 47012A, VIN <***>, г/в – 2012, ГРЗ <***>».

Транспортное средств - «FUSO Canter 47012А; наименование (тип ТС) фургон изометрический; гос. номер <***>, VIN <***>, 2012 года выпуска, цвет белый» являлось предметом рассмотрения в деле о банкротстве ООО «Сантехремстрой» заявления ФИО4 как кредитора, чьи обязательства обеспечены залогом имущества должника - Определение арбитражного суда ХМАО-Югры от 19.09.2022 по делу № А75-97/2020.

Согласно уточнениям конкурный управляющий просит признать недействительными сделки, заключенные ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» с ООО «ДЦ «ЕДИНСТВО»:

от 02.07.2018г. ДКП ТС №35, объект: ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е914АН186;

от 02.07.2018г. ДКП ТС №37, объект: ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е917АН186;

от 02.07.2018г. ДКП ТС №36, объект: ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е915АН186;

от 02.07.2018г. ДКП ТС №34, объект: ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ Е913АН186;

от 02.07.2018 ДКП ТС №38, объект: ШАКМАН 2012 г/в, VIN <***>, ГРЗ E935AH186;

от 18.06.2022г. ДКП ТС №33, объект: FUSO Canter 47012A, VIN <***>, г/в – 2012, ГРЗ <***>.

Применить последствия недействительности договоров купли продажи транспортных средств взыскав с ООО «ДЦ «ЕДИНСТВО» (ИНН <***> в пользу ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» денежные средства в размере 9 870 000 руб.

Применить последствия недействительности договора купли продажи транспортного средств обязав ООО «ДЦ «ЕДИНСТВО» вернуть в конкурсную массу ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» транспортное средство «FUSO Canter 47012A, VIN <***>, г/в – 2012, ГРЗ <***>».

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что проводятся мероприятия по установлению оплаты.

Судебное заседание отложено на 15 мая 2023 года в 09 часов 30 минут.

В суд через систему «Мой арбитр» 10.05.2023 от ответчика поступил отзыв, согласно которому в качестве доказательства оплаты представлено платежное поручение № 54 от 14.06.2018 года на сумму 500 000 рублей (в соответствии с п.2.2. договоров стороны констатировали, что на момент заключения договора оплата фактически произведена).

В отношении договора купли-продажи № 33 от 18.06.2022 года (ТС FUSO Canter 47012А VIN <***>) считаем необходимым пояснить, что данное транспортное средство было передано Должником в залог ПАО Сбербанк по договору залога №12-078-13/6 от 28.11.2013 года.

Данные обстоятельства отражены в определении суда от 19.09.2022, которым разрешен вопрос о признании требования, как обеспеченного залогом имущества должника.

В настоящее время место нахождение, а также фактический владелец транспортного средства FUSO Canter 47012А VIN <***> ООО "Единство" не известно.

Заявлено ходатайство о привлечении к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица залогодержателя - публичное акционерное общество "Сбербанк России" (Россия, Москва, 117312, ул. Вавилова, д. 19).

В суд через систему «Мой арбитр» 12.05.2023 от конкурного управляющего должника поступило ходатайство об отложении рассмотрения заявления.

Конкурный управляющий также утверждает, что необходимо привлечение к участию в обособленном споре ФИО4 (628402, АО Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, <...>), как лица, к которому в соответствии с Договором уступки прав (требований) от 07.09.2021г. перешли права залогодержателя – ПАО «Сбербанк России» (определение арбитражного суда ХМАО-Югры по делу №А75-97/2020 от 19.09.2022г.)

Руководствуясь ст.51 АПК РФ суд счел необходимым привлечь в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора публичное акционерное общество "Сбербанк России" (Россия, Москва, 117312, ул. Вавилова, д. 19).

Судом разъяснено, что в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является установление факта равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения. Указанные обстоятельства устанавливаются на момент совершения оспариваемой сделки.

Бремя доказывания наличия этих условий в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на финансовом управляющем, как на заявителе по настоящему обособленному спору

Суд вынесен на обсуждение сторон вопрос о рыночной стоимости автомобилей на даты продажи.

Судебное заседание отложено на 20 июня 2023 года в 09 часов 00 минут.

В суд через систему «Мой Арбитр» от конкурного управляющего поступили уточнения.

Управляющим указано, что выбытие из собственности ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» 6 единиц автотранспорта, при отсутствии фактической оплаты, нанесло ущерб не только имущественным интересам Должника, а также повлияло на возможность расчетов с кредиторами и уполномоченным органом в полном объеме по обязательствам ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» в процедуре банкротства последнего.

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделок Должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, у него имелась задолженность по обязательным платежам, в т.ч. НДС на 01.01.2018 - 1 758 220,79руб. и прочие налоги. В настоящее время указанная задолженность перед налоговым органом погашена не была. На основе проведенного в процедуре наблюдения анализа значений и динамики коэффициентов, характеризующих платежеспособность ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ», периодом серьезного ухудшения значений коэффициентов можно считать период 01.01.2018г. – 01.01.2019г. – период осуществления Должником сделок, направленных на вывод имущества.

Управляющий просит признать недействительными сделками заключенные между ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» (Продавец) и ООО «ДЦ ЕДИНСТВО» (Покупатель) договоры купли-продажи транспортных средств №33 от 18.06.2018г. № 34 от 02.07.2018г., №35 от 02.07.2018г., №36 от 02.07.2018г., №37 от 02.07.2018г., №38 от 02.07.2018г.

Применить последствия недействительности вышеуказанных сделок, в виде восстановления право собственности ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» на транспортные средства: 1. FUSO Canter 47012A, VIN <***>, г/в – 2012, ГРЗ <***>», 2. «ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, <***>, ГРЗ Е914АН186», 3. «ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, <***>, ГРЗ Е917АН186», 4. «ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, <***>, ГРЗ Е915АН186», 5. «ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, <***>, ГРЗ Е913АН186», 6. «ШАКМАН 2012 г/в, <***>, ГРЗ E935AH186».

Также представлены пояснения, согласно которым указано, что при отсутствии средств у Должника, осуществил анализ стоимости автотранспортных средств марки «ШАКМАН» на основании сведений в открытом доступе в сети «Интернет» на соответствующих площадках (авито, дром и др.). Средняя стоимость 1 ед. специализированной техники отражена в заявлении о признании сделок – договоров купли-продажи ТС недействительными.

Транспортное средство FUSO Canter 47012A, VIN <***>, г/в – 2012, ГРЗ <***>», является предметом залога (сведения с сайта Федеральной Нотариальной Палаты), было реализовано Должником ООО «ДЦ Единство», что подтверждается договором купли-продажи №33 от 18.06.2018г. (копия договора, заверенная РЭО ГИБДД, представлена в материалы дела № А75-97/2020 по настоящему обособленному спору). Сведения о том, что в настоящее время данное ТС зарегистрировано за ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» у конкурсного управляющего отсутствуют – согласно информации с сайта ГИБДД, данное ТС выбыло из собственности Должника 14.08.2018г.

В суд через систему «Мой Арбитр» от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дефектных ведомостей на спорные автомобили.

В суд через систему «Мой Арбитр» от Гостехнадзора Югры поступили сведения, согласно которым сведения о зарегистрированных (в архиве регистрации) самоходных машинах и других видах техники поднадзорных Гостехнадзору Югры, за FUSO Canter 47012a, VIN <***>, г\в - 2012, ГРЗ <***>, по состоянию на 26.05.2023 года, в органах Гостехнадзора Югры отсутствуют.

Судебное заседание отложено на 22 августа 2023 года в 09 часов 15 минут

В суд 21.06.2023 поступил ответ УМВД России по ХМАО-Югре, согласно которому транспортное средство Фусо Кантер с 14.08.2018 по настоящее время зарегистрировано за ООО Деловой Центр «Единство».

В суд через систему «Мой Арбитр» 07.08.2023 от конкурного управляющего поступило ходатайство об уточнении требований, а именно:

признать недействительными сделками заключенные между ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» (Продавец) и ООО «ДЦ ЕДИНСТВО» (Покупатель) договоры купли-продажи транспортных средств №33 от 18.06.2018г. № 34 от 02.07.2018г., №35 от 02.07.2018г., №36 от 02.07.2018г.. №37 от 02.07.2018г., №38 от 02.07.2018г.

применить в отношении договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2022г. №33 последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» транспортного средства «FUSO Canter 47012А. V1N <***>. г/в - 2012, ГРЗ <***>»;

взыскать в пользу Истца - ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» с Ответчика - ООО «ДЦ «Единство» действительную стоимость выбывшего имущества (1. «ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, <***>, ГРЗ Е914АН186», 2. «ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, LZGJLDR4XC058713, ГРЗ Е917АН186», 3. «ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, LZGJLDR46CX05725, ГРЗ Е915АН186», 4. «ШАКМАН SX3255DR384 2012 г/в, <***>, ГРЗ Е913АН186», 5. «ШАКМАН 2012 г/в, <***>. ГРЗ Е935АН186») - денежные средства в размере 7 800 000 (семь миллионов восемьсот тысяч) рублей 00 копеек.

В суд через систему «Мой Арбитр» 15.08.2023 от ПАО «Сбербанк России» поступили пояснения, согласно которым у Банка отсутствуют сведения относительно местонахождения автотранспортного средства – FUSO Canter 47012A, 2012 г.в., г/н <***>.

От ФИО5 в суд через систему «Мой арбитр» поступил отзыв на заявление.

Судебное заседание отложено на 11.10.2023 в 09 часов 55 минут.

В суд через систему «Мой Арбитр» 27.08.2023 от ФИО5 поступил отзыв, согласно которому ФИО5 не подписывала оспариваемые договоры, но знает, что было до их заключения и как они исполнялись.

Должник ООО «Сантехремстрой» исполнял со Сбербанком договор об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.12.2012. Спорные автомобили Шакман были в залоге банка.

Как известно, их продажа в ООО «ДЦ «Единство» была «увязана» с этим кредитным договором ООО «Сантехремстрой». В каждом оспариваемом договоре в пункте 3.1 есть соглашение, что «покупатель информирован и принимает условия, что до заключения настоящего Договора указанная техника является предметом залога и передана в обеспечение исполнение обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) <***> от 28.12.2012г.».

Остаточная стоимость у машин отсутствовала, стоимость была полностью самортизирована. Восстановительный ремонт и имущественное страхование были невыгодны, требовали больше средств, чем сами автомобили. На этом основании формальную цену установили на уровне 100 тыс. руб. за каждый.

Также договорились, что ООО «ДЦ «Единство» продолжит оплачивать за ООО «Сантехремстрой» обязанности по погашению обязательств в Сбербанке по кредитному договору на сумму не менее 2 400 000 руб. и «закроет» некоторые обязательства по налогам в размере не менее 2 100 000 руб.

Ранее по платежному поручению № 54 от 14.06.2018 с назначением «оплата по договору займа от 18.12.2017» должник от ООО «ДЦ «Единство» получил 500 000 руб. (приложение 1). Платежное поручение приложено было к отзыву ответчика от 15.03.2023. Впоследствии эта сумма была уточнена в качестве оплаты за автомобили.

Зачтены были в стоимость и платежи ответчика за должника по кредитному договору <***> от 28.12.2012 от 14.03.2018 на 495 978 руб., от 16.04.2018 на 300 000 руб. и 268 000 руб.

Таким образом, договоренность по стоимости автотранспорта составила около 5 000 000 руб.

Ответчик свои обязательства исполнил, кредитный договор
<***> от 28.12.2012 был закрыт. Всего за период с 14.03.2018 по 29.12.2020 в Сбербанк было перечислено 2 435 558,29 руб.

Кроме этого, были компенсированы налоги на 2 147 403 руб., что позволило прекратить дело № А75-17802/2018 о банкротстве, возбужденное по заявлению налогового органа от 13.11.2018.

Таким образом, по мнению ФИО5, оспариваемые сделки по продаже автомобилей были выгодны. Они позволили освободиться от излишнего имущества по стоимости гораздо выше остаточной. С учетом состояния цена была рыночной. Денежные средства были направлены на погашение кредита и уплату налогов в интересах ООО «Сантехремстрой». Конкретные действия позволили предотвратить негативные последствия, в виде штрафов и неустоек по кредитному договору.

ФИО5 полагает, что выводы о стоимости самосвалов ШАКМАН
по 1 560 000 руб. не соответствуют действительности.

С учетом износа, пробега ТС, срока эксплуатации, технического состояния, обременений по налогам, хранению и содержанию в надлежащем виде цена каждого автомобиля не была больше 850 000 руб.

В суд через систему «Мой Арбитр» 09.10.2023 от ответчика поступил отзыв, из которого следует, что действующий руководитель ООО «ДЦ Единство» вступила в должность с декабря 2019 года, одновременно стала учредителем компании, т.е. после заключения оспариваемых сделок, что существенно затрудняет пояснение обстоятельств заключения спорных сделок.

Со слов предыдущих руководителей и владельцев общества между должником и ООО ДЦ «Единство» была договоренность о приобретении транспортных средств (6 единиц), поскольку должник сам эти транспортные средства уже не использовал, транспортные средства требовали постоянных вложений, кроме того они находились в залоге у ПАО «Сбербанк», кредитные обязательства должника перед ПАО «Сбербанком» продолжались.

При заключении договоров купли-продажи стороны подтвердили и указали в п.3.1 договора, что покупатель информирован и принимает условия, что до заключения настоящего договора указанная техника является предметом залога и передана в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) №12-078-95 от 28.12.2012 г.

По договоренности с продавцом ООО ДЦ «Единство» должно было выплачивать кредит Сбербанку за приобретенную технику в сумме не менее 2 400 000 руб. и оплатить налоги продавца в сумме не менее 2 100 000 рублей, что и было сделано.

Именно в связи с оплатой ООО ДЦ «Единство» кредита залог указанных транспортных средств, кроме Fuco Canter, был прекращен (в связи с прекращением основного обязательства).

Кроме того, сумма платежа в размере 500 000 рублей по платежному поручению от 14.06.2018 года №54 была уточнена в качестве оплаты транспортных средств по договору.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются сведениями о поступлении денежных средств, а так же доводами ФИО5, изложенными в отзыве.

ПАО Сбербанк и уполномоченный орган являются кредиторами должника. О каком вреде имущественным правам кредиторам может идти речь, если в связи с оспариваемыми сделками указанные кредиторы получили денежные средства на сумму более 2 400 000 руб. (Сбербанк) и более 2 100 000 рублей (уполномоченный орган).

Ранее ООО ДЦ «Единство» были приобщены дефектные ведомости на автомобили с перечнем необходимых работ по ремонту и необходимых запасных частей, узлов и агрегатов.

Впоследствии ООО ДЦ «Единство» транспортные средства продало третьим лицам в связи с тем, что восстановительный ремонт требовал больше средств, чем сами автомобили.

Арбитражным управляющим не доказано заинтересованности ООО ДЦ «Единство» к должнику, не доказано цели причинить вред кредиторам, не доказано причинение вреда кредиторам. Напротив, заключая сделки по приобретению транспортных средств ООО ДЦ «Единство» действовало в интересах кредиторов, поскольку от своих договоренностей оплачивать кредит и налоги не отказывалось.

Относительно транспортного средства Fuco Canter, считаюет необходимым пояснить, что указанное транспортное средство находится в залоге ПАО «Сбербанк» по кредитному договору №12-078-13 от 15.03.2012, заключенному с должником. Права требования ПАО «Сбербанк» по указанному договору (вместе с залогом) были переданы по договору уступки прав требования гр. ФИО4 (определение Арбитражного суда ХМАО- Югры от 19.09.2022 года по делу №А75-97/2020). Местонахождение указанного транспортного средства нам неизвестно, считаем, что оно находится в распоряжении ФИО4

Судебное заседание отложено на 20 ноября 2023 года в 09 часов 15 минут.

В суд через систему «Мой Арбитр» от конкурного управляющего поступили пояснения.

До настоящего времени задолженность перед уполномоченным органом не погашена, о чем свидетельствует возбуждение дела о банкротстве по заявлению уполномоченного органа и включение его требований в реестр требований кредиторов Должника в размере, превышающем 38,136 млн.руб.

Доводы Ответчика о том, что ООО ДЦ «Единство» по договоренности с ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ» обязано было выплачивать кредит в размере 2 400 000 руб. и налоги в размере 2 100 000 руб. (итого: 5 500 000 руб.) за Продавца. Доводы Ответчика, что АО «Сбербанк России» и ФНС России получили соответствующие денежные средства. Конкурсный управляющий обратился в специализированную организацию, аккредитованную при НПСМСОПАУ «Альянс управляющих» - ООО «Бюро независимой оценки» (проведение экспертизы стоимости объекта). Получены экспертные заключения №№ 15-05/1306-01 и 15-05/1306-02 от 24.07.2023г. По мнению эксперта, стоимость спорного имущества на дату заключения договоров купли-продажи составляла 1 560 000,00 руб. за 1 единицу марки Шакман

Таким образом, в результате спорных сделок из конкурсной массы ООО» САНТЕХРЕМСТРОЙ» выбыло ликвидное имущество (которое Должник ранее передал в качестве залога по договорам кредитования) по цене реализации ниже рыночной стоимости, что подтверждает ранее приведённые доводы конкурсного управляющего о причинении значительного ущерба Должнику.

Ответчиком представлены дефектные акты (исполнитель - ИП ФИО6; ИНН <***>, ОГРНИП <***>). Ответчиком не представлено каких-либо доказательств того, что ремонтные работы, указанные в дефектных ведомостях (актах), произведены после приобретения, не представлены Ответчиком и документы, подтверждающие, что при заключении спорных договоров купли-продажи стороны составили акты приема/передачи ТС, в которых отразили, что автомобили находятся в непригодном для эксплуатации состоянии, их техническое состояние и дефекты. Соответственно, указанные дефектные акты не могут рассматриваться ка доказательства технического состояния ТС.

Местонахождение автомобиля FUSO Canter, несмотря на то, что оно является предметом залога, конкурсному управляющему неизвестно. Но при этом, на дату обращения с заявлением о признании сделки недействительной, собственником указанного ТС, по сведениям, представленным ГИБДД, является ООО «ДЦ «Единство» и указание на то, что ТС находится в распоряжении ФИО4 не соответствует действительности. Т.е. Собственник – ООО «ДЦ Единство» не имеет информации где находится транспортное средство, принадлежащее ему на праве собственности.

Таким образом, в результате заключения договоров купли-продажи ООО «ДЦ Единство» стало собственником транспортных средств не внеся денежных средств ООО «САНТЕХРЕМСТРОЙ», что повлекло за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника

В ходе судебного заседания судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 21.11. 2023 года в 09 часов 15 минут, до 28.11. 2023 года в 09 часов 15 минут, о чем размещена информация на официальном сайте Арбитражного суда.

В суд почтой поступил ответ от публичного акционерного общества «Сбербанк России», из которого следует, что документы во исполнения судебного акта предоставят ориентировочно 28.11.2023.

Изучив материалы дела, принимая во внимание необходимость предоставления
в материалы дела дополнительных доказательств и пояснений, в целях соблюдения процессуальных прав участвующих в деле лиц, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил судебное разбирательство отложить.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 158, 184, 185, 187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

определил:

судебное заседание отложить на 16 января 2024 года в 09 часов 15 минут по адресу:
<...>, зал 505.

Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» представить в суд:

- сведения о том, кем вносились платежи по кредитному договору №12-078-95 от 28.12.2022, с приложением доказательств;

- сведения о том был ли договор обеспечен залогом, если да, то указать перечень залогового имущества.

Ответчику, ФИО5 представить в суд письменную позицию по каждому доводу управляющего.

Во избежание затягивания рассмотрения дела (обособленного спора) при необходимости участникам спора принять меры к ознакомлению с материалами дела электронно (статья 41 АПК РФ).

При направлении документов в рамках обособленного спора необходимо ссылаться на номер дела и номер обособленного спора: № А75-97/2020.

Информация о движении дела может быть получена по телефону <***>
на сайте суда: http://www.hmao.arbitr.ru

Суд разъясняет, что участвующие в деле лица вправе заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы, для назначения экспертизы необходимо представить в суд следующие документы и сведения:

- письменные сведения о государственном судебно-экспертном учреждении, об эксперте (фамилия, имя, отчество, образование, специальность, ученая степень и ученое звание, занимаемая должность), которым будет поручено проведение судебной экспертизы, с приложением подтверждающих документов;

- письменное согласие государственного судебно-экспертного учреждения и (или) эксперта на проведение соответствующей судебной экспертизы;

- письменные сведения относительно перечня материалов и документов, необходимых государственному экспертному учреждению и (или) эксперту для проведения соответствующей судебной экспертизы;

- письменный перечень вопросов, подлежащих постановке перед государственным судебно-экспертным учреждением и (или) экспертом;

- письменные сведения относительно необходимого государственному судебноэкспертному учреждению и (или) эксперту срока для проведения судебной экспертизы;

- письменные сведения относительно размера подлежащего выплате эксперту вознаграждения;

- подлинный экземпляр платежного документа о внесении на депозитный счет Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры размера вознаграждения, подлежащего выплате эксперту.

Суд разъясняет, что в соответствии с пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии заявления к производству по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное
в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»
в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены
им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства
в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены
им под расписку.

Судья Ю.В. Кашляева