Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Подгурской Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тишиной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Мегионнефтестрой» ФИО1 к ФИО2 о признании трудового договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего: ФИО3, по доверенности от 29.09.2013, ФИО4, протокол № 4 от 28.01.2013

от ответчика: не явился

установил:

15.02.2013 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Мегионнефтестрой» ФИО1 к ФИО2 о признании трудового договора недействительным.

Определением арбитражного суда от 17.04.2013 производство по делу в рамках данного спора приостановлено, в связи с назначением судебной экспертизы давности изготовления договора, заключенного с ФИО2

Определением арбитражного суда от 19.07.2013 производство по делу возобновлено.

Ответчик возражает по мотивам, изложенным в отзыве.

Суд, заслушав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав с учетом статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Определением арбитражного суда от 20.02.2012 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением арбитражного суда от 04.06.2012 в отношении ОАО «МНС» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства назначено на 03.12.2013.

Как следует из материалов дела между ОАО «Мегионнефтестрой» в лице директора ФИО5 и ФИО2 был заключен трудовой договор № 01 от 06.07.2011 о выполнении ФИО2 трудовой функции заместителя генерального директора по общим вопросам. Пунктом 5.10 трудового договора определено, что в случае досрочного расторжения договора работодатель выплачивает работнику единовременную компенсацию в сумме 10 000 000 рублей (том 31, л.д.12).

На основании приказа временного управляющего от 14.08.2012 заместитель генерального директора ФИО2, .уволен в связи с ликвидацией предприятия (том 31, л.д.31).

ФИО2, заявил иск в Мегионский городской суд, согласно которому он предъявил ко взысканию заработную плату и выходное пособие в сумме 15 405 523 рублей 61 копейка. Из исковых требований следует, что ФИО2 якобы состоял в трудовых отношениях с ОАО «МНС» с 06.07.2011.

Однако в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ОАО «МНС» по состоянию на 06.07.2011 (и до 28.11.2011) генеральным директором ОАО «МНС» являлся ФИО6

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания е? таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» установлены специальные основания для признания недействительными сделок, совершенных предприятием-должником.

Стать?й 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закона о банкротстве) установлено, что сделки, соверш?нные должником или другими лицами за сч?т должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено: - в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти;

- в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии.

- наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке;

В соответствии со стать?й 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускаются.

Из пояснений ответчика следует, что он приступил к исполнению служебных обязанностей с июля 2011 года, то есть за пол года до начала процедуры банкротства.

Из материалов дела о банкротстве следует, что по состоянию на 2009, 2010,2011 годы должник имел обязательства перед кредиторами, в том числе по налогам, превышающие 100 000 рублей, неисполненные свыше тр?х месяцев, то есть имел признаки банкротства, предусмотренные пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве.

Таким образом, включая в трудовой договор от 06.07.2011 условие о выплате ответчику единовременного выходного пособия при досрочном расторжении договора со стороны работодателя в размере 10 000 000 рублей, стороны, действуя добросовестно и разумно, должны были осознавать, что у предприятия, находящегося в предбанкротном положении, заведомо нет средств на выплату такого пособия, а признание должника банкротом, безусловно повлеч?т за собой увольнение всех работников и необходимость выплаты ему единовременного пособия в соответствии с

трудовым договором.

Исходя из положений статьи 5 Закона о банкротстве требование о выплате указанного единовременного пособия будет относиться к текущим платежам и подлежит удовлетворению преимущественно перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Более того, с точки зрения трудового законодательства, сумма выплат несоразмерная основаниям её осуществления, равнозначна выводу об отсутствии встречного предоставления по отношению к действиям по её установлению.

Включение требования ФИО2 во вторую очередь реестра требований кредиторов должника влечет нарушение прав кредиторов, чьи требования включены в третью очередь, на удовлетворение их требований к должнику. Конкурсная масса ОАО «МНС» составляет около 18 000 000 рублей, в случае включения в реестр кредиторов суммы, предъявленной ФИО2 потенциальные кредиторы налоговый орган с суммой требований 2 000 000 рублей и Администрация г. Мегиона с суммой требований 10 000 000 рублей, заявитель по делу о банкротстве ООО «ЧОП «Ермак» с суммой требований 1 800 000 рублей, а также кредиторы второй очереди- другие работники ОАО «МНС», лишаться возможности погашения кредиторской задолженности по результатам торгов.

Материалы дела свидетельствуют, что предусмотренный трудовым договором размер выходного пособия ФИО2 в сумме 10 000 000 рублей явно завышен, поскольку стоимость чистых активов предприятия в период заключения данного трудового договора составляла 13 800 000 рублей (том 31, л.д.20).

При указанных обстоятельствах, суд находит обоснованным довод заявителя о том, что оспариваемый трудовой договор является подозрительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд также приходит к выводу о злоупотреблении сторонами правом при определении в пункте 5.10 трудового договора размера единовременного пособия, превышающем месячную заработную плату более чем в 120 раз, что повлекло за собой нарушение прав должника и его кредиторов, в связи с чем, трудовой договор является ничтожной сделкой согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установление работнику предприятия, имеющего признаки банкротства, компенсации при расторжении договора в размере, значительно превышающим размер гарантий, установленный в статье 279 Трудового кодекса, нельзя признать добросовестным и разумным. К тому же названная статья не содержит положений о выплате руководителю должника в случае расторжения договора на основании пункта 1 статьи 278 Трудового кодекса (в связи с признанием должника банкротом).

Кроме того, данная сделка является крупной и подлежала согласованию на общем собрании акционеров ОАО «МНС» в соответствии с пунктом 41.3 ст.41 Устава ОАО «МНС», согласно которым решение об одобрении обществом сделок связанный с отчуждением либо возможностью отчуждения более 50 % балансовой стоимости чистых активов общества принимается общим собранием акционеров ОАО «МНС».

В соответствии с ежеквартально предоставляемым в налоговый орган заявлением форма Р 140002 «О стоимости чистых активов», по состоянию на 3 квартал 2011год стоимость чистых активов ОАО «МНС» составляла 13 800 000 рублей, а трудовой договор с ФИО2 заключен предоставлением выходного пособия на сумму
10 000 000 рублей., что превышает 70% чистых активов ОАО «МНС».

В нарушение п. 7.11 Устава, какой-либо информации в газете «Мегионские новости», о проведении собрания акционеров ОАО «МНС» не размещалось, следовательно, действия по заключению сделки являются незаконными в связи с отсутствием одобрения сделки общим собранием акционеров ОАО «МНС».

Порядок одобрения крупной сделки при подписании трудового договора не соблюден, поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суд находит обоснованным утверждение заявителя о том, что ФИО2 фактически не исполнял свои обязанности, поскольку доказательств противного ФИО2 не представил.

Заявитель, в обоснование данного довода указывает на то, что по утверждению бывших работников должника ФИО2 в административном здании ни разу не появлялся.

К тому же, согласно данным судебной экспертизы дата, указанная в трудовом договоре, не соответствует дате его фактического подписания, исследуемые штрихи подписи ФИО2 и ФИО7 соответствуют штрихам, сделанным в период 2012 года. Также экспертизой дополнительно установлено, что сначала на трудовом договоре проставлена печать ОАО «МНС», а только подведен текст договора под печать.

Спорный трудовой договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.07.2011 ФИО5 генеральным директором ОАО «МНС» не являлся. Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 12.07.2011 по делу № А75-5460/2011 Совету директоров ОАО «МНС» было запрещено совершать действия по смене единоличного исполнительного органа ОАО «МНС». Запрет действовал до 28.11.2011.

Оценив представленные конкурсным управляющим доказательства и дав им в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовую оценку, суд считает, что требование заявителя о признании трудовой договор № 01 от 06.07.2011, заключенный между ОАО «Мегионнефтестрой» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО2, недействительным является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

о п р е д е л и л :

трудовой договор № 01 от 06.07.2011, заключенный между ОАО «Мегионнефтестрой» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО2, признать недействительным.

Определение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней после его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы.

Определение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба и кассационная жалоба подаются через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Н.И. Подгурская.