Определение № А76-10881/09 от 02.02.2010 АС Челябинской области

Арбитражный суд Челябинской области
454000, г. Челябинск, ул. Воровского, д. 2
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о завершении конкурсного производства

Арбитражный суд Челябинской области в составе: председательствующего судьи Кузнецовой М.В.,

судьи Соколовой И.А., судьи Сотниковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахтямовой Л.И., рассмотрев в открытом судебном заседании, в котором приняли участие:

представители кредиторов:

Открытого акционерного общества «Свердловский губернский банк» - Брусницына Н.П. по доверенности от 28.08.2009 № 7.3-02/625,

Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации – Шадрина Н.А. по доверенности от 19.11.2007 №1-13088;

Общества с ограниченной ответственностью «Гарантия» - Первухин Р.В. по доверенности от 25.08.2009;

конкурсные кредиторы: Плешаков М.В., Третьяков С.В.;

конкурсный управляющий Титов А.С.,

представитель конкурсного управляющего Титова А.С. – Королев К.П. по доверенности от 14.10.2009,

дело по заявлению ликвидируемого должника – закрытого акционерного общества «Квант», г. Кыштым Челябинской области, о признании

несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда от 28.07.2009 закрытое акционерное общество «Квант» (далее - общество «Квант», Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Титов Александр Сергеевич, член некоммерческого партнерства «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Определением от 15.12.2009 срок конкурного производства был продлен до 29.12.2009. Определением суда от 29.12.2009 срок конкурсного производства был продлен до 03.02.2010.

В соответствии со статьей 147 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) к рассмотрению в судебном заседании назначался отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий представил в суд отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих сведения, содержащиеся в отчете (вх. от 24.12.2009 № 83078), анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства и протокол заседания комитета кредиторов общества «Квант» (вх. от 26.01.2010 №3947).

В судебном заседании конкурсный управляющий заявил ходатайство о завершении конкурсного производства в связи с выполнением всех конкурсных мероприятий.

В соответствии с главой VII Федерального закона от 26.10.2002 №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) целью конкурсного производства является реализация имущества должника для соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий обязан выполнить следующие мероприятия:

1) опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, об утверждении конкурсного управляющего;

2) провести инвентаризацию и оценку имущества должника;

3) сформировать конкурсную массу;

4) вести реестр требований кредиторов;

5) осуществить продажу имущества должника;

6) провести расчеты с кредиторами;

7) сдать ликвидационный баланс должника в налоговый орган;

8) закрыть расчетный счет должника в банке;

9) передать в архив документы должника длительного хранения;

10) передать в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведения в соответствии с подпунктами 1 – 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Конкурсный управляющий в ходе конкурсного производства обязан осуществить проверку наличия (отсутствия) у должника признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства. Информацию о выполненных мероприятиях конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов).

Выслушав объяснения конкурсного управляющего, исследовав материалы отчетов, представленных конкурсным управляющим за период конкурсного производства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Сведения о признании общества «Квант» банкротом и об открытии конкурсного производства опубликованы в официальном издании «Коммерсантъ» от 01.08.2009 №139, сообщение №66-0002733 (т. 6, л.д. 36). По результатам рассмотрения требований конкурсных кредиторов сформирован реестр требований кредиторов на общую сумму –

193 261 859,27 руб., из которых требования кредиторов второй очереди по заработной плате составили – 333 832,71 руб., требований кредиторов третьей очереди составили – 192 928 026,56 руб., из них финансовые санкции – 3 204 732,69 руб. За реестром учтены требования кредитора на сумму – 48 093,78 руб.

В соответствии с приказом конкурсного управляющего от 31.07.2009 №4 проведена инвентаризация имущества должника, что подтверждается представленными в материалы дела инвентаризационными описями (отчет №3, вх. от 24.12.2009 №83080, л. 26-44).

В целях поиска и выявления имущества должника конкурсный управляющий ФИО1 направил запросы в регистрирующие органы (отчет №3, вх. от 24.12.2009 №83080, л.51-59), на которые были получены ответы об отсутствии зарегистрированных за должником прав на имущество.

По результатам инвентаризации конкурсным управляющим была сформирована конкурсная масса на общую сумму по балансовой стоимости – 119 671 000 руб. В конкурсную массу вошли основные средства стоимостью 19 000 руб., запасы стоимостью 4 383 000 руб., сырье, материалы стоимостью 18 000 руб., дебиторская задолженность на сумму – 115 269 000 руб.

Для проведения оценки имущества должника конкурсным управляющим был привлечен независимый оценщик – общество с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки «Бизнес- Эксперт». Согласно заключению оценщика рыночная стоимость имущества должника составила 2 877 400 руб., в т.ч. основные средства – 28 500 руб., запасы – 1 301 000 руб., дебиторская задолженность – 1 574 900руб. (отчет №3, вх. от 24.12.2009 №83080, л.89-93).

В соответствии с требованиями ст. 139 Закона о банкротстве конкурсный управляющий ФИО1 представил комитету кредиторов общества «Квант» предложения о порядке продажи имущества, которые были утверждены 03.11.2009 (отчет №4, вх. от 24.12.2009 №83071, л. 91-95).

В соответствии с утвержденным порядком продажи имущество должника балансовой стоимостью менее чем 100 000 руб. было продано по прямым договорам купли-продажи, имущество балансовой стоимостью более 100 000 руб. (ценные бумаги, дебиторская задолженность) было реализовано на торгах. Средства, полученные от продажи имущества составили – 3 048 529 руб. Кроме того, в конкурсную массу были включены денежные средства в размере - 3 729,14 руб., полученные от взыскания дебиторской задолженности.

Включенные в конкурсную массу денежные средства были израсходованы конкурсным управляющим в соответствии со ст. 134, 142 Закона о банкротстве на оплату текущих расходов в сумме – 494 496,41 руб., на уплату налога на добавленную стоимость по договорам купли-продажи имущества должника в сумме - 465 029,90 руб., на расчеты с кредиторами в сумме – 2 081 505,83 руб. Требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, и учтенные за реестром на общую сумму – 190 894 614,51 руб. считаются погашенными (п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве).

На день рассмотрения арбитражным судом отчета о результатах проведения конкурсного производства имущество у должника отсутствует, что подтверждается ликвидационным бухгалтерским балансом на 21.12.2009, направленным в налоговый орган (Отчет №5, вх. от 24.12.2009 №83078, л. 174-180).

Единственный расчетный счет общества «Квант» в Сбербанке России закрыт 21.12.2009 (Отчет №5, вх. от 24.12.2009 №83078, л. 181).

Документы, подлежащие обязательному хранению, сданы в архив, о чем свидетельствует акт от 01.12.2009 №4 (Отчет №5, вх. от 24.12.2009 №83078, л. 184).

Согласно справке государственного учреждения «Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в городе Кыштыме Челябинской области» от 17.12.2009 №11 обществом «Квант» представлены сведения о страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже (Отчет №5, вх. от 24.12.2009 №83078, л. 186).

Вопрос о результатах проведения конкурсного производства был рассмотрен 23.12.2009 на заседании комитетом кредиторов. По результатам рассмотрения отчета комитетом кредиторов было принято решение об обращении в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством об утверждении отчета конкурсного управляющего (Отчет №5, вх. от 24.12.2009 №83078, л. 3-4).

В судебном заседании по рассмотрению отчета конкурсного управляющего кредиторы: общество с ограниченной ответственностью «Гарантия», ФИО2, ФИО3 поддержали ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 о завершении конкурсного производства.

Конкурсный кредитор - открытое акционерное общество «Свердловский губернский банк» (далее – Свердловский губернский банк) возразил против завершения конкурсного производства и заявил ходатайство о назначении экспертизы в целях выявления признаков преднамеренного банкротства (т.6, л.д. 80) и о продлении срока конкурсного производства. Необходимость проведения экспертизы Свердловский губернский банк объясняет непроведением конкурсным управляющим ФИО1 анализа финансового состояния должника и проверки по выявлению признаков преднамеренного и фиктивного банкротства. Невыполнение указанных обязанностей конкурсным управляющим в совокупности с представленными должником в банк сведениями о существенном увеличении в 2008 году оборотных активов, росте дебиторской задолженности и краткосрочных обязательств, по мнению Свердловского губернского банка, безусловно свидетельствуют о наличии признаков преднамеренного банкротства и о необходимости привлечения к субсидиарной ответственности учредителей общества «Квант».

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (далее Сбербанк РФ) поддержал ходатайства Свердловского губернского банка.

Проверив обоснованность заявленного Свердловским губернским банком ходатайства о назначении экспертизы в целях выявления признаков преднамеренного банкротства, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии необходимости в её проведении в силу следующего.

В соответствии с ч.1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Согласно п.2 ст. 34 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, вправе обращаться в арбитражный суд с ходатайством о проведении экспертизы в целях выявления признаков фиктивного или преднамеренного банкротства.

В соответствии с требованиями ст. 20.3 Закона о банкротстве и Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 №855 «Об утверждении временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства» (далее – Постановление Правительства РФ №855) конкурсным управляющим ФИО1 проведен анализ финансового состояния должника и проверка наличия (отсутствия) у должника признаков фиктивного и преднамеренного банкротства. Анализ финансового состояния и заключение об отсутствии у общества «Квант» признаков как фиктивного, так и преднамеренного банкротства были представлены комитету кредиторов 25.01.2010 и в материалы дела 26.01.2010. (отчет №6, вх.от26.01.2010 № 3947).

В судебном заседании 02.02.2009 Свердловский губернский банк и Сбербанк РФ возразили против принятия судом в качестве надлежащего доказательства заключения конкурсного управляющего ФИО1 об отсутствии у общества «Квант» признаков фиктивного и преднамеренного банкротства. В обоснование своих доводов кредиторы сослались на то, что при проведении проверки конкурсным управляющим, возможно, могли быть использованы недостоверные сведения. Указанное предположение было высказано Свердловским губернским банком после сравнения данных бухгалтерских балансов, которые представлялись самим должником в банк, с данными бухгалтерских балансов, используемых конкурсным управляющим при проведении проверки. Кроме того, банк полагает, что при проведении проверки конкурсным управляющим не были проанализированы сделки по приобретению обществом «Квант» низколиквидных векселей на крупные суммы и сделки по их замещению; не дана оценка эффективности и целесообразности произведенных должником в 1 квартале 2009 года финансовых вложений; отсутствуют достоверные сведения о стоимости меди в 2009 году (т.7, л.д. 22-67).

Конкурсный управляющий ФИО1 представил в судебное заседание 02.02.2010 бухгалтерскую отчетность за период 2007-2009 годов (т.8, л.д. 5-59), полученную им из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Челябинской области (далее – МРИ ФНС №3).

Сопоставив сведения о финансовом состоянии должника, содержащиеся в заключении конкурсного управляющего с данными, содержащимися в бухгалтерских балансах полученных из МРИ ФНС №3, арбитражный суд пришел к выводу о их соответствии.

Конкурсный управляющий ФИО1 представил отзыв на возражения Свердловского губернского банка, содержащий объяснения относительно операций с векселями, финансовых вложений и ценообразования на металл (т.8, л.д. 5-8).

Проанализировав представленное конкурсным управляющим ФИО1 заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, арбитражный суд пришел к выводу о его соответствии требованиям Постановления Правительства РФ №855. Представленные Свердловским губернским банком объяснения на указанное заключение не опровергают выводов, сделанных конкурсным управляющим ФИО1

Судом установлено, что при проведении проверки конкурсный управляющий ФИО1 использовал данные бухгалтерской отчетности, которая сдавалась обществом «Квант» в налоговый орган. Наличие сомнений в достоверности сведений, представляемых должником в банк, а также изменения в структуре баланса должника, при наличии в материалах дела не оспоренного в установленном порядке заключения конкурсного управляющего об отсутствии преднамеренного банкротства, не могут являться основанием для назначения экспертизы.

Согласно п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу п.6 ст. 10 Закона о банкротстве заявление о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящим Федеральным законом, рассматривается арбитражным судом в деле о банкротстве должника. Указанное заявление может быть подано в ходе конкурсного производства арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Производство по делу о банкротстве не может быть прекращено до вынесения арбитражным судом определения по требованию о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности.

На день рассмотрения отчета конкурсного управляющего ФИО1 о результатах проведения конкурсного производства заявления о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в ст. 10 Закона о банкротстве, в арбитражный суд не поступили.

Исследовав представленные в арбитражный суд отчеты конкурсного управляющего, арбитражный суд пришел к выводу о том, что цель и задачи конкурсного производства в отношении должника выполнены.

Согласно статье 147 Закона о банкротстве конкурсное производство завершается после продажи имущества должника, окончания расчетов с кредиторами и представления конкурным управляющим отчета о результатах проведения конкурсного производства.

Представленные конкурсным управляющим суду отчеты соответствует требованиям Приказа Министерства юстиции Российской Федерации от 14.08.2003 №195 и статьи 147 Закона о банкротстве; сведения, приведенные в отчете, подтверждены надлежащими документами, а потому арбитражный суд считает возможным завершить конкурсное производство.

Руководствуясь статьями 147, 149 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. В удовлетворении ходатайств открытого акционерного общества «Свердловский губернский банк» о назначении экспертизы в целях выявления у закрытого акционерного общества «Квант» признаков преднамеренного банкротства и о продлении конкурсного производства отказать.

2. Завершить конкурсное производство в отношении имущества закрытого акционерного общества «Квант» (ОГРН - <***>, ИНН - <***>), юридический адрес: 456870, <...>.

3. Обязать конкурсного управляющего представить в арбитражный суд подлинник свидетельства о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

4. Разъяснить, что определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд до даты внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.