АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
город Челябинск
14 ноября 2018 года Дело № А76-12784/2016
Резолютивная часть определения объявлена 13 ноября 2018 года.
Определение в полном объеме изготовлено 14 ноября 2018 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Соколова И.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыспаевой С.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод», г. Миасс Челябинской области, ОГРН <***>, ИНН <***> ходатайства внешнего управляющего ФИО1 об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве,
при участии в судебном заседании:
внешнего управляющего: ФИО1, паспорт (до перерыва);
представителя кредитора - ООО «ЖБЗ № 1»: ФИО2, паспорт, доверенность от 07.04.2017 сроком на 3 года (до перерыва);
представителя ФНС России: ФИО3, удостоверение, доверенность от 17.11.2017 сроком до 10.11.2018 (до перерыва),
УСТАНОВИЛ:
определением от 19.05.2017 (резолютивная часть от 17.05.2017) в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод», г. Миасс Челябинской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, введена процедура банкротства – внешнее управление. Внешним управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «ЛИГА».
Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» №93 от 27.05.2017.
Внешний управляющий ФИО1 направил в суд заявление (вх.№47535 от 10.09.2018) , в котором просит утвердить мировое соглашение между должником и кредиторами.
В процессе судебного заседания 06.11.2018 внешний управляющий пояснил, что 27.08.2018 созвано собрание кредиторов по инициативе кредитора ООО «ЖБЗ №1» о возможности утверждения мирового соглашения; вторая очередь реестра требований кредиторов перед уполномоченным органом – ФНС России погашена, предприятие работает, штат сохранен, имеется лицензия до 2032 года.
ООО «ЖБЗ № 1» пояснил, что с ФНС России практически рассчитались, можно реанимировать деятельность.
ФНС России голосовала против мирового соглашения, на сегодняшний день реестр требований кредиторов 2 очереди перед уполномоченным органом погашен, вопрос об утверждении мирового соглашения оставляет на усмотрение суда.
В судебном заседании объявлен перерыв.
После перерыва в материалы дела поступил отчет внешнего управляющего (вх.№ 61371 от 13.11.2018).
После перерыва лица участвующие в деле в судебное заседание не явились.
Заслушав пояснения лиц участвующих в деле, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов делаопределением от 01.06.2016 по заявлению ФНС России возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод».
Определением от 28.11.2016 (резолютивная часть от 23.11.2016) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».
Признаны обоснованными требования Федеральной налоговой службы России к обществу с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод», г. Миасс Челябинской области в размере недоимки по налогам 2904005 руб. 28 коп.
Во вторую очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод», г. Миасс Челябинской области включено требование Федеральной налоговой службы России в размере недоимки по НДФЛ 459494 руб. 56 коп.
В третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод», г. Миасс Челябинской области включено требование Федеральной налоговой службы России в размере недоимки по иным налогам 2444510 руб. 72 коп.
Определением от 19.05.2017 (резолютивная часть от 17.05.2017) в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод», г. Миасс Челябинской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, введена процедура банкротства – внешнее управление. Внешним управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «ЛИГА».
Судом установлено, что в рамках дела о банкротстве определением от 15.03.2017 (резолютивная часть от 13.03.2017) признаны обоснованными требования Федеральной налоговой службы России к обществу с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод», г. Миасс Челябинской области в размере 7123690 руб. 48 коп., в том числе:
- задолженность в Пенсионный фонд 6824792 руб. 40 коп., из них: недоимка по страховым взносам (ОПС) 3964885 руб. 15 коп., недоимка по страховым взносам (ОМС) 1399200 руб. 51 коп., пени 1460706 руб. 74 коп.;
- задолженность в Фонд социального страхования 298898 руб. 08 коп., из них: недоимка по страховым взносам 219452 руб. 32 коп., пени 79445 руб. 76 коп.
Во вторую очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод», г. Миасс Челябинской области включено требование Федеральной налоговой службы России в размере недоимки по страховым взносам (ОПС) 3964885 руб. 15 коп.
В третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод», г. Миасс Челябинской области включено требование Федеральной налоговой службы России в размере недоимки по иным страховым взносам 1618652 руб. 83 коп.
В третью очередь с отдельным учетом реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод», г. Миасс Челябинской области включено требование Федеральной налоговой службы России в размере пени по страховым взносам 1540152 руб. 50 коп.
Как следует из представленных в материалы дела доказательств, внешним управляющим сформирован реестр требований кредиторов должника, в который включены требования одного кредитора – ФНС России на сумму 4 424 379 руб. 71 коп.
Согласно представленным в материалы дела платежным документам и выписками банка операций по лицевому счету требования кредитора погашены участником должника в полном объеме 03.09.2018 т. 3, л.д.1-73/.
27.08.2018 по требованию ООО «ЖЮЗ № 1» созвано собрание кредиторов, на котором принято решение о заключении мирового соглашения между внешним управляющим и ООО «ЖЗБ № 1» от имени кредиторов.
В процессе судебного заседания внешний управляющий представил в материалы дела оригинал мирового соглашения.
Кредитор поддерживал заявление о заключении мирового соглашения.
ФНС России оставила вопрос о возможности заключения мирового соглашения на усмотрение суда.
Представленный в материалы дела оригинал мирового соглашения от 27.08.2018 подписан внешним управляющим ФИО1 и кредитором ООО «Железобетонный завод №1» от имени кредиторов на основании решения собрания кредиторов на следующих условиях:
«МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ
ООО «Миасский щебеночный завод» (456300, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 741501001), именуемое в дальнейшем «Должник», в лице внешнего управляющего ФИО1, действующего на основании Определения Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2017 года по делу А76-12784/2016, с одной стороны, и
Конкурсные кредиторы, уполномоченные органы перечисленные в п.3.2. настоящего соглашения, являющиеся сторонами по делу№А76-12784/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод», находящемуся в производстве Арбитражного суда Челябинской области, именуемые в дальнейшем «Кредиторы», в лице ООО «Железобетонный завод №1», от имени которого действует генеральный директор ФИО5, уполномоченного Собранием кредиторов на право подписания настоящего мирового соглашения и действующего на основании решения, принятого Собранием кредиторов (протокол от 27.08.2018г.), именуемого в дальнейшем «Представитель кредиторов», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:
1.ПРЕДМЕТ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ
1.1. Настоящее Соглашение заключено на стадии внешнего управления при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области дела № А76-12784/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод».
1.2. Настоящее Соглашение заключено между Должником и кредиторами с целью удовлетворения требований кредиторов и прекращения процедуры банкротства Должника.
1.3. Настоящее Соглашение устанавливает размер, сроки и порядок исполнения обязательств Должника перед кредиторами,требования которых установлены в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
1.4. Настоящее соглашение является для Должника крупной сделкой в соответствии со ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Настоящее Соглашение заключено с согласия единственного участника ООО «Миасский щебеночный завод» с соблюдением ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 154 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждается решением единственного участника ООО «Миасский щебеночный завод» от 01.08.2018 г.
1.5. Мировое соглашение заключено кредиторами и Должником на основании решения собрания кредиторов, оформленного Протоколом от 27 августа 2018г.
2.ОБЩИЕ УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ
2.1. Действие настоящего мирового соглашения распространяется на всех кредиторов, требования которых установлены в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения, в том числе на кредиторов, не принимавших участие в голосовании по вопросу заключения мирового соглашения или голосовавших против его заключения, а также воздержавшихся при голосовании на собрании кредиторов.
2.2. Стороны мирового соглашения договорились о том, что требования кредиторов подлежат удовлетворению в порядке и на условиях, установленных настоящим мировым соглашением.
2.3. Настоящим соглашением кредиторы отказываются от всех требований по уплате неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных имущественных и финансовых санкций, за исключением тех, которые предусмотрены условиями настоящего мирового соглашения.
2.4. Настоящим соглашением Должник подтверждает отсутствие каких-либо задолженностей перед кредиторами первой и второй очереди.
3.РАЗМЕР ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРА
3.1. Реестр требований кредиторов Должника ведет внешний управляющий ФИО1 – член СРО АУ "Лига" - Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".
3.2. Общая сумма требований кредиторов, установленная арбитражным судом (включая требования кредиторов третьей очереди, а также требования подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований должника) составляет 44176326,02 руб. (сорок четыре миллиона сто семьдесят шесть тысяч триста двадцать шесть рублей 02 копеек).
Согласно указанного реестра кредиторов общая задолженность перед кредиторами третьей очереди составляет: 44176326,02 руб. (сорок четыре миллиона сто семьдесят шесть тысяч триста двадцать шесть рублей 02 копеек), в том числе: 3362896,55 руб. (двадцать три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч пятьсот тридцать восемь рублей 53 копейки) - штрафные санкции, пени и неустойки, иные финансовые санкции.
Настоящим соглашением Стороны устанавливают, что Должник обязуется в сроки и в порядке, установленные мировым соглашением, выплатить всем кредиторам суммы основного долга, процентов и суммы пеней, штрафов и неустоек, установленных в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и номинированных для всех кредиторов в рублях Российской Федерации.
Размеры выплат кредиторам в соответствии с установленным судом размером требования:
1. ФНС России в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Челябинской области (456300, <...>) – сумма требований кредитора составляет 7075798,45 руб., в том числе сумма основного долга – 4156374,93 руб., сумма штрафных санкций – 2919423,52 руб.
2. ООО Частная Охранная Организация «Технологии Безопасности» (620085, <...>) - сумма требований кредитора составляет 1561105,36 руб., в том числе сумма основного долга – 1372640,00 руб., сумма штрафных санкций – 188465,36 руб.
3. Индивидуальный предприниматель ФИО6 (456300, <...>) - сумма требований кредитора составляет 240440,16 руб., в том числе сумма основного долга – 181258,95 руб., сумма штрафных санкций – 58974,80 руб.
4. ООО «Ремонтно-механическое предприятие» (456912, Челябинская обл.,Саткинский р-он, <...> ВЛКСМ, д. 1-В) - сумма требований кредитора составляет 880000,42 руб., в том числе сумма основного долга – 683967,55 руб., сумма штрафных санкций – 196032,87 руб.
5. ООО «Железобетонный завод №1» (453102, <...>) – сумма требований кредитора составляет 32168099,64 руб.
6. АО «Златоустовский машиностроительный завод» (456208,<...>) - сумма требований кредитора составляет 2251088,40 руб.
3.3. Кредиторы подтверждают, что согласны с установленными настоящим соглашением в п. 3.2 суммами выплат кредиторам по настоящему мировому соглашению и отказываются от всех требований по уплате неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных имущественных и финансовых санкций, за исключением тех, которые предусмотрены условиями настоящего мирового соглашения.
4. ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
4.1. Задолженность перед кредиторами погашается Должником в течение 12 (двенадцати) месяцев после утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Челябинской области, за исключением кредитора, указанного в п.4.7. настоящего соглашения.
4.2. Погашение задолженности (п.3.2. настоящего мирового соглашения) перед каждым кредитором должник осуществляет ежемесячно равными платежами. Ежемесячный платеж каждому кредитору рассчитывается по формуле: Задолженность перед кредитором (п.3.2. настояшего соглашения) / 12 =___X__рублей (где X – размер ежемесячного платежа).
4.3. Источником средств, необходимых для погашения задолженности Должника перед кредиторами являются денежные средства кредитора, одновременно являющегося и единственным участником Должника - ООО «ЖБЗ № 1». ООО «ЖБЗ №1» может, как направить денежные средства для погашения требований кредиторов Должнику, так и самостоятельно осуществить погашение указанных требований, а кредиторы обязаны принять такое исполнение за Должника. Кроме того, погашение задолженности Должника перед кредиторами может осуществляться третьими лицами, которые не являются кредиторами Должника. В этом случае кредиторы обязаны принять исполнение за Должника, предложенное такими третьими лицами.
4.4. Сроки исполнения денежных обязательств по настоящему мировому соглашению исчисляются по правилам главы 11 Гражданского кодекса РФ.
4.5. Задолженность перед кредиторами погашается денежными средствами не позднее последнего числа каждого месяца.
4.6. Обязательства по оплате задолженности перед кредиторами считаются исполненными Должником в первый рабочий день, следующий за днем списания последнего ежемесячного платежа. – СМ. П. 4.5.
4.7. Погашение задолженности перед ООО «ЖБЗ № 1» осуществляется Должником за счет собственных средств, после погашения задолженности перед всеми иными кредиторами, в срок не позднее пяти лет, с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом. ООО «ЖБЗ № 1», являясь помимо прочего единственным участником Должника, вправе простить долг Должнику, о чем стороны заключают отдельное соглашение.
5. УСЛОВИЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ
5.1. Кредиторы до начала периода платежей по настоящему мировому соглашению обязаны направить Должнику письменное уведомление о платежных реквизитах для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения. В противном случае, Должник вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов кредитора, имеющихся у него на момент заключения мирового соглашения. В данном случае обязательства Должника считаются надлежащим образом исполненными в размере перечисленных денежных средств.
В случае, если Должник не располагает платежными реквизитами кредитора на момент заключения мирового соглашения, и кредитор не представит Должнику платежные реквизиты в установленный срок, Должник не несет ответственности за задержку в перечислении средств кредитору, и такая задержка не может рассматриваться кредитором как неисполнение Должником условий мирового соглашений в отношении требований данного кредитора.
5.2. Кредиторы обязаны своевременно письменно информировать Должника об изменении платежных реквизитов для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения.
Если Должник не будет письменно проинформирован об изменениях платежных реквизитов, он вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов, представленных Кредитором в соответствии с пунктом 5.1 мирового соглашения. В данном случае обязательства Должника считаются надлежащим образом исполненными в размере перечисленных денежных средств.
5.3. В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования кредитора к Должнику иным лицам) кредитор, уступивший требование, обязан письменно уведомить об этом Должника в течение 5 календарных дней. Если Должник не будет письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора другому лицу, исполнение Должником обязательств кредитору, уступившему требование, признается исполнением надлежащему кредитору.
5.4. В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования кредитора к Должнику иным лицам) Должнику должны быть представлены доказательства перемены лиц в обязательстве (определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве). Должник вправе не исполнять обязательства кредитору, принявшему требование, до предоставления ему доказательств перемены лиц в обязательстве.
5.5. Кредитор, принявший требование, обязан представить Должнику платежные реквизиты для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения.
В случае если кредитор, принявший требование, не представит Должнику платежные реквизиты, Должник не несет ответственности за задержку в перечислении средств кредитору, принявшему требование, и такая задержка не может рассматриваться кредитором, принявшим требование, как неисполнение Должником условий мирового соглашения в отношении требования данного кредитора.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. Расторжение настоящего мирового соглашения по соглашению между отдельными кредиторами и Должником не допускается.
6.2. В случае неисполнения условий настоящего мирового соглашения кредиторы вправе без расторжения мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.
6.3. Мировое соглашение составлено в г. Миассе на 4 (четырех) листах в 3 (трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу:
1-й экземпляр находится в Арбитражном суде Челябинской области;
2-й экземпляр находится у Должника по адресу: 456300, <...>;
3-й экземпляр находится у подписавшего мировое соглашение Представителя кредиторов по адресу: <...>.
6.4. Споры, возникающие в результате подписания и исполнения мирового соглашения, разрешаются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
6.5. Настоящее мировое соглашение заключено в целях удовлетворения требований кредиторов и прекращения производства по делу №А76-12784/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод» путем достижения соглашения между Должником и кредиторами.
6.6. Настоящее мировое соглашение вступает в силу для Должника и кредиторов с даты его утверждения Арбитражным судом Челябинской области».
Согласно пункту 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В случае утверждения судом такого мирового соглашения суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом прекращает производство по делу о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ, а при наличии других таких заявлений - прекращает производство по заявлению, по которому заключено мировое соглашение, применительно к части 2 статьи 150 АПК РФ. В таких случаях тот же заявитель вправе вновь обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом на основании требований, установленных мировым соглашением.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 155 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается в письменной форме. Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с настоящим Федеральным законом решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.
Мировое соглашение со стороны кредиторов подписано генеральным директором ООО «ЖБЗ № 1» ФИО5, действующего на основании устава и внешним управляющим.
Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд приходит к выводу о том, что мировое соглашение подписано уполномоченными представителями.
Содержание мирового соглашения определено в статье 156 Закона о банкротстве, в которой указано, что мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
В представленном мировом соглашении предусмотрены указанные сроки.
В силу абзаца 5 пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.
Поскольку мировое соглашение, заключенное между кредитором и внешним управляющим, не противоречит Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, оно подлежит утверждению арбитражным судом.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об утверждении мирового соглашения от 27.08.2018.
В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу о банкротстве подлежит прекращению.
На основании ч. 2 ст. 150 и ч. 4 ст. 49 АПК РФ в связи с утверждением мирового соглашения дело о банкротстве подлежит прекращению.
Руководствуясь ст.ст. 141, 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
утвердить мировое соглашение от 27.08.2018, заключенное между должником - обществом с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод» (место нахождения: 456300, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице внешнего управляющего ФИО1, и конкурсными кредиторами, в лице представителя кредиторов – общества с ограниченной ответственностью «Железобетонный завод № 1», г. Стерлитамак Республики Башкортостан, в лице генерального директора ФИО5,
на следующих условиях:
«МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ
ООО «Миасский щебеночный завод» (456300, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 741501001), именуемое в дальнейшем «Должник», в лице внешнего управляющего ФИО1, действующего на основании Определения Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2017 года по делу А76-12784/2016, с одной стороны, и
Конкурсные кредиторы, уполномоченные органы перечисленные в п.3.2. настоящего соглашения, являющиеся сторонами по делу№А76-12784/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод», находящемуся в производстве Арбитражного суда Челябинской области, именуемые в дальнейшем «Кредиторы», в лице ООО «Железобетонный завод №1», от имени которого действует генеральный директор ФИО5, уполномоченного Собранием кредиторов на право подписания настоящего мирового соглашения и действующего на основании решения, принятого Собранием кредиторов (протокол от 27.08.2018г.), именуемого в дальнейшем «Представитель кредиторов», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:
4.ПРЕДМЕТ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ
1.1. Настоящее Соглашение заключено на стадии внешнего управления при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области дела № А76-12784/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод».
1.2. Настоящее Соглашение заключено между Должником и кредиторами с целью удовлетворения требований кредиторов и прекращения процедуры банкротства Должника.
1.3. Настоящее Соглашение устанавливает размер, сроки и порядок исполнения обязательств Должника перед кредиторами,требования которых установлены в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
1.4. Настоящее соглашение является для Должника крупной сделкой в соответствии со ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Настоящее Соглашение заключено с согласия единственного участника ООО «Миасский щебеночный завод» с соблюдением ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 154 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждается решением единственного участника ООО «Миасский щебеночный завод» от 01.08.2018 г.
1.5. Мировое соглашение заключено кредиторами и Должником на основании решения собрания кредиторов, оформленного Протоколом от 27 августа 2018г.
5.ОБЩИЕ УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ
2.1. Действие настоящего мирового соглашения распространяется на всех кредиторов, требования которых установлены в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения, в том числе на кредиторов, не принимавших участие в голосовании по вопросу заключения мирового соглашения или голосовавших против его заключения, а также воздержавшихся при голосовании на собрании кредиторов.
2.2. Стороны мирового соглашения договорились о том, что требования кредиторов подлежат удовлетворению в порядке и на условиях, установленных настоящим мировым соглашением.
2.3. Настоящим соглашением кредиторы отказываются от всех требований по уплате неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных имущественных и финансовых санкций, за исключением тех, которые предусмотрены условиями настоящего мирового соглашения.
2.4. Настоящим соглашением Должник подтверждает отсутствие каких-либо задолженностей перед кредиторами первой и второй очереди.
6.РАЗМЕР ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРА
3.1. Реестр требований кредиторов Должника ведет внешний управляющий ФИО1 – член СРО АУ "Лига" - Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".
3.2. Общая сумма требований кредиторов, установленная арбитражным судом (включая требования кредиторов третьей очереди, а также требования подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований должника) составляет 44176326,02 руб. (сорок четыре миллиона сто семьдесят шесть тысяч триста двадцать шесть рублей 02 копеек).
Согласно указанного реестра кредиторов общая задолженность перед кредиторами третьей очереди составляет: 44176326,02 руб. (сорок четыре миллиона сто семьдесят шесть тысяч триста двадцать шесть рублей 02 копеек), в том числе: 3362896,55 руб. (двадцать три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч пятьсот тридцать восемь рублей 53 копейки) - штрафные санкции, пени и неустойки, иные финансовые санкции.
Настоящим соглашением Стороны устанавливают, что Должник обязуется в сроки и в порядке, установленные мировым соглашением, выплатить всем кредиторам суммы основного долга, процентов и суммы пеней, штрафов и неустоек, установленных в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и номинированных для всех кредиторов в рублях Российской Федерации.
Размеры выплат кредиторам в соответствии с установленным судом размером требования:
1. ФНС России в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Челябинской области (456300, <...>) – сумма требований кредитора составляет 7075798,45 руб., в том числе сумма основного долга – 4156374,93 руб., сумма штрафных санкций – 2919423,52 руб.
2. ООО Частная Охранная Организация «Технологии Безопасности» (620085, <...>) - сумма требований кредитора составляет 1561105,36 руб., в том числе сумма основного долга – 1372640,00 руб., сумма штрафных санкций – 188465,36 руб.
3. Индивидуальный предприниматель ФИО6 (456300, <...>) - сумма требований кредитора составляет 240440,16 руб., в том числе сумма основного долга – 181258,95 руб., сумма штрафных санкций – 58974,80 руб.
4. ООО «Ремонтно-механическое предприятие» (456912, Челябинская обл.,Саткинский р-он, <...> ВЛКСМ, д. 1-В) - сумма требований кредитора составляет 880000,42 руб., в том числе сумма основного долга – 683967,55 руб., сумма штрафных санкций – 196032,87 руб.
5. ООО «Железобетонный завод №1» (453102, <...>) – сумма требований кредитора составляет 32168099,64 руб.
6. АО «Златоустовский машиностроительный завод» (456208,<...>) - сумма требований кредитора составляет 2251088,40 руб.
3.3. Кредиторы подтверждают, что согласны с установленными настоящим соглашением в п. 3.2 суммами выплат кредиторам по настоящему мировому соглашению и отказываются от всех требований по уплате неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных имущественных и финансовых санкций, за исключением тех, которые предусмотрены условиями настоящего мирового соглашения.
4. ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
4.1. Задолженность перед кредиторами погашается Должником в течение 12 (двенадцати) месяцев после утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Челябинской области, за исключением кредитора, указанного в п.4.7. настоящего соглашения.
4.2. Погашение задолженности (п.3.2. настоящего мирового соглашения) перед каждым кредитором должник осуществляет ежемесячно равными платежами. Ежемесячный платеж каждому кредитору рассчитывается по формуле: Задолженность перед кредитором (п.3.2. настояшего соглашения) / 12 =___X__рублей (где X – размер ежемесячного платежа).
4.3. Источником средств, необходимых для погашения задолженности Должника перед кредиторами являются денежные средства кредитора, одновременно являющегося и единственным участником Должника - ООО «ЖБЗ № 1». ООО «ЖБЗ №1» может, как направить денежные средства для погашения требований кредиторов Должнику, так и самостоятельно осуществить погашение указанных требований, а кредиторы обязаны принять такое исполнение за Должника. Кроме того, погашение задолженности Должника перед кредиторами может осуществляться третьими лицами, которые не являются кредиторами Должника. В этом случае кредиторы обязаны принять исполнение за Должника, предложенное такими третьими лицами.
4.4. Сроки исполнения денежных обязательств по настоящему мировому соглашению исчисляются по правилам главы 11 Гражданского кодекса РФ.
4.5. Задолженность перед кредиторами погашается денежными средствами не позднее последнего числа каждого месяца.
4.6. Обязательства по оплате задолженности перед кредиторами считаются исполненными Должником в первый рабочий день, следующий за днем списания последнего ежемесячного платежа. – СМ. П. 4.5.
4.7. Погашение задолженности перед ООО «ЖБЗ № 1» осуществляется Должником за счет собственных средств, после погашения задолженности перед всеми иными кредиторами, в срок не позднее пяти лет, с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом. ООО «ЖБЗ № 1», являясь помимо прочего единственным участником Должника, вправе простить долг Должнику, о чем стороны заключают отдельное соглашение.
5. УСЛОВИЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ
5.1. Кредиторы до начала периода платежей по настоящему мировому соглашению обязаны направить Должнику письменное уведомление о платежных реквизитах для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения. В противном случае, Должник вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов кредитора, имеющихся у него на момент заключения мирового соглашения. В данном случае обязательства Должника считаются надлежащим образом исполненными в размере перечисленных денежных средств.
В случае, если Должник не располагает платежными реквизитами кредитора на момент заключения мирового соглашения, и кредитор не представит Должнику платежные реквизиты в установленный срок, Должник не несет ответственности за задержку в перечислении средств кредитору, и такая задержка не может рассматриваться кредитором как неисполнение Должником условий мирового соглашений в отношении требований данного кредитора.
5.2. Кредиторы обязаны своевременно письменно информировать Должника об изменении платежных реквизитов для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения.
Если Должник не будет письменно проинформирован об изменениях платежных реквизитов, он вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов, представленных Кредитором в соответствии с пунктом 5.1 мирового соглашения. В данном случае обязательства Должника считаются надлежащим образом исполненными в размере перечисленных денежных средств.
5.3. В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования кредитора к Должнику иным лицам) кредитор, уступивший требование, обязан письменно уведомить об этом Должника в течение 5 календарных дней. Если Должник не будет письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора другому лицу, исполнение Должником обязательств кредитору, уступившему требование, признается исполнением надлежащему кредитору.
5.4. В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования кредитора к Должнику иным лицам) Должнику должны быть представлены доказательства перемены лиц в обязательстве (определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве). Должник вправе не исполнять обязательства кредитору, принявшему требование, до предоставления ему доказательств перемены лиц в обязательстве.
5.5. Кредитор, принявший требование, обязан представить Должнику платежные реквизиты для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения.
В случае если кредитор, принявший требование, не представит Должнику платежные реквизиты, Должник не несет ответственности за задержку в перечислении средств кредитору, принявшему требование, и такая задержка не может рассматриваться кредитором, принявшим требование, как неисполнение Должником условий мирового соглашения в отношении требования данного кредитора.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. Расторжение настоящего мирового соглашения по соглашению между отдельными кредиторами и Должником не допускается.
6.2. В случае неисполнения условий настоящего мирового соглашения кредиторы вправе без расторжения мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.
6.3. Мировое соглашение составлено в г. Миассе на 4 (четырех) листах в 3 (трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу:
1-й экземпляр находится в Арбитражном суде Челябинской области;
2-й экземпляр находится у Должника по адресу: 456300, <...>;
3-й экземпляр находится у подписавшего мировое соглашение Представителя кредиторов по адресу: <...>.
6.4. Споры, возникающие в результате подписания и исполнения мирового соглашения, разрешаются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
6.5. Настоящее мировое соглашение заключено в целях удовлетворения требований кредиторов и прекращения производства по делу №А76-12784/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод» путем достижения соглашения между Должником и кредиторами.
6.6. Настоящее мировое соглашение вступает в силу для Должника и кредиторов с даты его утверждения Арбитражным судом Челябинской области».
Прекратить производство по делу № А76-12784/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Миасский щебеночный завод» (место нахождения: 456300, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>).
Разъяснить, что с даты утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения наступают последствия, установленные ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе прекращаются полномочия внешнего управляющего ФИО1
Лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.
С даты утверждения настоящего мирового соглашения прекращается действие моратория на удовлетворение требований кредиторов.
Определение подлежит немедленному исполнению с даты объявления резолютивной части и может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Уральского округа путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья подпись И.А. Соколова
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в кассационной инстанции можно получить на Интернет - сайте http://www.fasuо.arbitr.r