Определение № А76-13361/19 от 15.04.2022 АС Челябинской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Челябинск

16 мая 2022 года                                                                                                 Дело № А76-13361/2019

Резолютивная часть определения объявлена 15 апреля 2022 года.

Определение в полном объеме изготовлено 16 мая 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Корсакова М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновой Д.Е. рассмотрела в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Вилюкс», ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Вилюкс» (далее – ООО ТК «Вилюкс», должник) возбуждено производство по делу о его банкротстве.

Определением суда от 30.08.2019 (резолютивная часть от 27.08.2019) в отношении ООО ТК «Вилюкс» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 26.12.2019 (резолютивная часть от 19.12.2019) ООО ТК «Вилюкс» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурного управляющего назначен ФИО3

Определением суда от 23.12.2020 конкурсным управляющим ООО ТК «Вилюкс» утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 27.11.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором (с учетом уточнения) просит признать недействительной сделкой перечисление денежных средств должником в пользу ФИО2 в период с 10.11.2015  по 02.11.2017 в общем размере 17 628 774 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО ТК «Вилюкс» 4 458 573 руб. 50 коп.

Определением суда от 25.03.2021 удовлетворено ходатайство финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО2 ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет.

По результатам исследования и оценки доказательств арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявление удовлетворению не подлежит.

Как указано конкурсным управляющим, в ходе анализа движения денежных средств ООО ТК «Вилюкс» по расчетным счетам за период с 2015 г. по 2018 г. установлено наличие подозрительных сделок по перечислению денежных средств в пользу учредителя и руководителя должника ФИО2 в общем размере 17 687 774 руб. с назначением платежа возврат займов по различным договорам в размере 16 984 774 руб., предоставление займа учредителю в размере 700 000 руб. 26.05.2017, при этом сальдо предоставлений в пользу ООО ТК «Вилюкс» составляет 4 458 573 руб. 50 коп.

Движение денежных средств должника по взаимоотношениям с ФИО2 сведено конкурсным управляющим в таблицу:

Полагая, что спорные сделки являются сделками по выведению денежных средств должника в реквизиты ответчика под видом возврата и предоставления займов, конкурсный управляющий просит признать спорные перечисления недействительными сделками с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которых конкурсные кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований.

Конкурсным управляющим отмечено отсутствие у него договоров займа, отсутствие  реальных хозяйственных операций между должником и ФИО2 по договорам займа, что движение денежных средств не связано с исполнением договоров займа, поскольку со ссылкой на договор от 30.10.15 денежные средства должника «возвращаются» учредителю в размере, превышающем размер займа, по договорам от 25.12.15, от 12.05.16, от 22.05.17 денежные средства должника «возвращаются» учредителю при отсутствии их предоставления со ссылкой на данные договоры, денежные средства по договорам от 08.12.15, б/н без числа, от 14.01.16 «предоставляются учредителем» при отсутствии возврата по ранее выданным займам, в отсутствии задолженности по «договорам займа» в 2017 г. должник производит «возврат займов» в размере 4 095 000 руб., «возврат займов учредителей» на 4 458 573 руб. 50 коп. превышает размер «выданных учредителем займов».

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Указанные презумпции являются опровержимыми - применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как указано в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце седьмом п. 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 17.07.2019, оспариваемые перечисления совершены в период с 10.11.2015  по 02.11.2017. Таким образом, перечисления за период с 10.11.2015 по 16.07.2016 совершены за рамками периода подозрительности, за период с 17.07.2016 по 02.11.2017 - в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО2 указал, что доводы конкурсного управляющего о том, что в результате перечислений сформировано сальдо в пользу должника, не соответствуют действительности, отметил, что предоставлял заемные средства ООО ТК «Вилюкс» не только внесением их на расчетные счета, но и путем внесения наличных в кассу должника, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам, кроме того, учтены операции не по всем расчетным счетам, принадлежащим должнику, в частности у должника также имелся расчетный счет  №<***> в ПАО «Бинбанк» и расчетный счет № <***> в ПАО «Банк Уралсиб». Между тем, ФИО2 вносил на расчетный счет должника № <***> в ПАО «Бинбанк» собственные денежные средства в размере 2 200 000 руб. (подтверждается квитанцией № 999885 от 14.12.2017), а на расчетный счет № <***> в ПАО «Банк Уралсиб» - 358 310 руб. 27 коп. (подтверждается квитанцией № 97070983 от 29.12.2017).

Общая картина взаиморасчетов между ООО ТК «Вилюкс» и ФИО2 по данным последнего выглядит следующим образом:

Таким образом, как указано ФИО2, он не имеет задолженности перед ООО ТК «Вилюкс», более того, у ООО ТК «Вилюкс» имеется задолженность перед ФИО2 в размере 982 643 руб. 71 коп.; утверждения конкурсного управляющего о том, что ФИО2 выводил из ООО ТК «Вилюкс» денежные средства в личное пользование, неосновательны, ФИО2. в самом деле предоставлял ООО ТК «Вилюкс» собственные денежные средства с целью не допустить банкротство предприятия и рассчитаться с кредиторами должника, действовал добросовестно и в интересах должника и кредиторов.

ФИО2 отмечено, что у него имелись денежные средства для предоставления ООО ТК «Вилюкс», что подтверждается следующим:

- 22 октября 2014 г. ФИО2 продал квартиру, расположенную по адресу <...>, по цене 3 510 000 руб.

- 26 февраля 2014 г. ФИО2 был предоставлен кредит АО «ЮниКредит Банк» на сумму 1 200 000 руб. сроком до 26 февраля 2021 г., что подтверждается справкой АО «ЮниКредит Банк» № 970-1268 от 12 апреля 2021 г.

- 05 апреля 2016 г. ФИО2 был предоставлен кредит от АО «ЮниКредит Банк» на сумму 241 000 руб. сроком до 05 апреля 2018 г., что подтверждается справкой АО «ЮниКредит Банк» № 970-1267 от 12 апреля 2021 г.

Как указано ответчиком, в 2015 г. ФИО2 располагал денежными средствами в размере от 4 710 000 руб. (3 510 000 руб. (продажа квартиры) + 1 200 000 руб. (кредит)), чего было достаточно, чтобы на конец 2015 г. предоставить ООО ТК «ВиЛюкс» 3 806 460,99 руб.; у ФИО2. после этого оставались еще денежные средства на сумму 900 000 руб.; средства на сумму 2 936 857,17 руб. за период с 11.01.2016 по 25.03.2016 были предоставлены за счет денежных средств, снятых с расчетного счета ООО ТК «ВиЛюкс» в пользу ФИО2 в период с 11.01.2016 по 08.02.2016 на сумму 3 664 000 руб.; средства на сумму 2 690 188,45 руб. за период с 12.04.2016 по 13.05.2016 были предоставлены за счет денежных средств, снятых с расчетного счета ООО ТК «ВиЛюкс» в пользу ФИО2. в период с 01.04.2016 по 13.05.2016 на сумму 1 280 000 руб., имеющихся у ФИО2 денежных средств на сумму 1 630 000 руб., а также предоставленного от АО «ЮниКредит Банк» кредита на сумму 241 000 руб.; в 2016 г. средства в размере 7 727 864,45 руб. были предоставлены ФИО2 за счет денежных средств, снятых с расчетного счета ООО ТК «ВиЛюкс» в размере 11 206 774 руб., а также имеющихся у ФИО2. денежных средств на сумму 900 000 руб., а также предоставленного от АО «ЮниКредит Банк» кредита на сумму 241 000 руб.; после 13.05.2016 ФИО2 предоставлял ООО ТК «ВиЛюкс» средства за счет денежных средств, снятых с расчетного счета ООО ТК «ВиЛюкс» в размере 6 262 774 руб.; в 2017 г. средства в размере 2 986 975,30 руб. были предоставлены ФИО2 за счет денежных средств, снятых с расчетного счета ООО ТК «ВиЛюкс» в 2017 г. в размере 4 095 000 руб., и остатков собственных средств; в 2018 г. денежные средства предоставлялись ФИО2 небольшими суммами, которыми он располагал, а также из имеющихся у него денежных средств, снятых со счета ООО ТК «ВиЛюкс» в 2017 году; предоставление ФИО2 денежных средств внесением на расчетный счет ООО ТК «ВиЛюкс» подтверждается квитанцией ПАО «Бинбанк» № 999885 от 14.12.2017 на сумму 2 200 000 руб., квитанцией ПАО «Банк УралСиб» № 97070983 от 29.12.2017 на сумму 358 310,27 руб., не учтено конкурсным управляющим; то, что денежные средства вносились в кассу должника дополнительно подтверждается последующим расходованием денежных средств на выплату заработной платы сотрудникам, что подтверждаются платежными ведомостями с подписями сотрудников о получении ими денежных средств из кассы и кассовыми книгами, содержащими приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера и платежные ведомости; сумма предоставленных ФИО2 ООО ТК «ВиЛюкс» денежных средств больше суммы полученных им от общества денежных средств на 982 643,71 руб.

Судом установлено, что представленные ответчиком сведения о взаиморасчетах с должником подтверждены документально, конкурсным управляющим не опровергнуты.

Кроме того, определением суда от 06.04.2022 установлено, что сальдо взаиморасчетов между должником и ответчиком в пользу последнего составляло 982 643,71 руб., требования ФИО2 в размере 105 217 руб. 27 коп. основного долга признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ООО ТК «Вилюкс», в удовлетворении требований в остальной части отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

С учетом приведенных ответчиком доводов и представленных доказательств, установленных обстоятельств, связанных с взаимными операциями по перечислению денежных средств между должником и ответчиком, основания для признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств отсутствуют, совершение оспариваемых перечислений в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не доказано.

Руководствуясь ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                                        М.В. Корсакова