Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Воронова В.П. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хуторным М.О., рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела о банкротстве должника открытого акционерного общества «Южно-Уральские машиностроительные заводы» (ИНН 7422041544, ОГРН 1077422003878) заявление открытого акционерного общества «Инжиниринговый центр «Русская газовая центрифуга» к ответчикам открытому акционерному обществу «Южно-Уральские машиностроительные заводы», Сокирян Варваре Александровне и Пановой Александре Сергеевне, о признании недействительными торгов и договора, заключенного на торгах,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя - Купцова Д.А., по доверенности №052/Д-12 от 31.08.2015, паспорт,

конкурсного управляющего - Зимина Е.В., паспорт,

представителя конкурсного управляющего - Ахметова А.И., паспорт, доверенность от 01.03.2015,

ответчика Пановой А.С., паспорт,

ответчика Сокирян В.А., паспорт

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2012 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Позитив», г. Челябинск, возбуждено производство по делу о банкротстве открытого акционерного общества «Южно-Уральские машиностроительные заводы», г. Озерск Челябинской области (ИНН 7422041544, ОГРН 1077422003878, далее – общество «ЮУМЗ», должник).

Решением суда от 03.07.2013 (резолютивная часть решения объявлена 01.07.2013) должник открытое акционерное общество «Южно-Уральские машиностроительные заводы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Сокирян Варвара Александровна, член некоммерческого партнерства «Союз менеджеров и антикризисных управляющих».

Информационное сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» от 06.07.2013 № 117, сообщение № 77030848209.

Определением от 28.10.2013 (резолютивная часть определения объявлена 21.10.2013) арбитражный суд отстранил Сокирян В.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Этим же судебным актом в качестве конкурсного управляющего должника утверждена Панова Александра Сергеевна.

Определением от 26.05.2014 (резолютивная часть определения объявлена 19.05.2014) арбитражный суд в связи с удовлетворением жалобы кредитора отстранил Панову А.С. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Этим же судебным актом в качестве конкурсного управляющего должника утвержден Худяков Олег Сергеевич.

Определением от 08.09.2014 (резолютивная часть определения объявлена 04.09.2014) Худяков О.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в качестве конкурсного управляющего должника утвержден Зимин Евгений Владимирович.

Открытое акционерное общество «Инжиниринговый центр «Русская газовая центрифуга» (далее – общество «ИЦ «РГЦ») 11.02.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений от 24.02.2014) к конкурсному управляющему Пановой Александре Сергеевне, арбитражному управляющему Сокирян Варваре Александровне, открытому акционерному обществу «Южно-Уральские машиностроительные заводы», обществу с ограниченной ответственностью «Ресторан Сервис» (далее – общество «Ресторан Сервис»), в котором просит признать недействительными:

- торги по продаже прав требования должника, проведенные 14.09.2013 и заключенный по результатам торгов договор от 29.09.2013 между должником в лице конкурсного управляющего Сокирян В.А. и Пановой А.С. о купле-продаже прав требований, применить последствия недействительности сделки,

- соглашение об отступном от 15.10.2013 между должником в лице конкурсного управляющего Пановой А.С. и Сокирян В.А. в отношении автомобиля Toyota Camry, применить последствия недействительности сделки в виде возвращения автомобиля в конкурсную массу,

- договор займа от 24.07.2012 между должником и обществом «Ресторан Сервис» и применить последствия недействительности сделки, обязав общество «Ресторан Сервис» возвратить в конкурсную массу должника 130 547 871 руб. 54 коп.

Определением суда от 03.04.2014 из обособленного спора выделены в отдельное производство требования общества «ИЦ «РГЦ» о признании недействительным договора займа от 24.07.2012 и о признании недействительным соглашения об отступном от 15.10.2013.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 (резолютивная часть от 13.10.2014):

торги по продаже прав требований открытого акционерного общества «Южно-Уральские машиностроительные заводы», состоявшиеся 14 сентября 2013 года, признаны недействительными. Договор купли-продажи прав, заключенный 29 сентября 2013 года между открытым акционерным обществом «Южно-Уральские машиностроительные заводы» и Пановой Александрой Сергеевной, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки.

Признан несостоявшимся переход от открытого акционерного общества «Южно-Уральские машиностроительные заводы» к Пановой Александре Сергеевне прав кредитора в отношении задолженности, указанной в приложении № 1 к договору купли-продажи прав от 29 сентября 2013 года.

Взыскано с открытого акционерного общества «Южно-Уральские машиностроительные заводы» в пользу Пановой Александры Сергеевны в порядке применения последствий недействительности сделки 6 118 645 рублей.

Взыскано с открытого акционерного общества «Южно-Уральские машиностроительные заводы» в пользу открытого акционерного общества «Инжиниринговый центр «Русская газовая центрифуга» 2 000 рублей в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскано с Пановой Александры Сергеевны в пользу открытого акционерного общества «Инжиниринговый центр «Русская газовая центрифуга» 2 000 рублей в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (резолютивная часть от 17.12.2014) определение Арбитражного суда Челябинской области суда от 20.10.2014 по делу №а76-16229/2013 в части взыскания с открытого акционерного общества «Южно-Уральские машиностроительные заводы» в пользу Пановой Александры Сергеевны в порядке применения последствий недействительности сделки 6 118 645 руб. отменено.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.04.2015 (резолютивная часть 02.04.2015) определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 по делу №А76-16229/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по тому же делу отменить в части применения последствий недействительности сделки в отношении Пановой Александры Сергеевны. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения.

В обоснование заявленного требования общество «ИЦ «РГЦ» ссылается (в том числе в письменных объяснениях - л.д. 1-8 т. 2, л.д. 46-59 т. 3) на то, что Панова А.С., с которой по результатам торгов был заключен договор купли-продажи, являлась заинтересованным по отношению к должнику лицу. При этом согласие собрания кредиторов на совершение оспариваемой сделки получено не было. Заявитель ставит под сомнение оценку прав требований, проведенную оценщиком до принятия решения о проведении торгов. Впоследствии в объяснениях заявитель указывает на то, что к моменту принятия собранием кредиторов решения о продаже прав требований оценка дебиторской задолженности проведена не была. По мнению заявителя, продажа прав требований имеет целью причинение вреда кредиторам путем вывода активов. Заявитель указывает на то, что решение о переходе к уступке прав требований должника было принято кредиторами, обладающими менее 13 % голосов, в то время как сам заявитель, обладающий большинством голосов, участия в собрании не принимал.

В письменных объяснениях заявитель указывает на то, что договор купли-продажи прав требований, заключенный по результатам торгов, фактически не исполнялся: должник не передал покупателю Пановой А.С. документы, подтверждающие дебиторскую задолженность. На основании этого заявитель приходит к выводу о том, что Панова А.С., принимая участие в торгах и заключая договор, не преследовала экономический интерес. По мнению заявителя, Панова А.С. не оплатила приобретенные права требования и не внесла задаток за участие в торгах. Заявитель обращает внимание на отсутствие в публикациях о торгах сведений об основаниях возникновения задолженности и идентифицирующих признаках дебиторов, а также неточное указание реквизитов для внесения задатка. Также заявитель указывает на то, что после проведения торгов и продажи прав требований один из дебиторов (ФГУП «ГХК») уплатил обществу «ЮУМЗ» сумму задолженности в размере 20 298 744 руб., право требования которой было продано А.С. Пановой. Заявитель ссылается на несоответствие заключенного по результатам торгов договора купли-продажи требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При повторном рассмотрении спора заявитель представил дополнительные пояснения (л.д. 121-129, т.5), согласно которым возражал относительно доводов ответчика о реальной передачи денежных средств в счет оплаты договора купли продажи права требования, полагает, что ответчиком не доказано наличие финансовой возможности на совершение таких платежей.

Конкурсный управляющий должника Зимин Е.В, представил письменное мнение (л.д. 2-4 т.6), в котором констатировал факт того, что средства в указанной сумме по расчетному счету должника не проходили, ему документов в полном объеме не было передано и подтвердить факт передачи денежных средств от Пановой А.С. конкурсному управляющему должника он не может.

Ответчик Панова А.С. в первоначально представленном отзыве (л.д. 143-146 т. 1) и в судебном заседании против удовлетворения требований возражала, ссылаясь на соблюдение порядка проведения торгов и отсутствие собственной заинтересованности по отношению к должнику на момент проведения торгов и заключения договора. Ответчик со ссылкой на отсутствие иных претендентов на приобретение прав требований оспаривает довод заявителя о низкой цене продажи дебиторской задолженности. По утверждению ответчика Пановой А.С. дебиторская задолженность не была подтверждена судебными актами, в отношении части дебиторов были введены процедуры банкротства, часть из дебиторов была ликвидирована. В устных объяснениях Панова А.С. указала на то, что каких-либо документов, касающихся дебиторской задолженности ей передано не было, а участие в торгах было обусловлено интересом в получении задолженности от ФГУП «ГХК», которая была погашена обществу «ЮУМЗ» после проведения торгов и до заключения договора уступки.

В дополнительно представленном отзыве Панова А.С., а также в данных в судебном заседании устных пояснениях указала (л.д. 12, т. 6), что денежные средств, поступившие в конкурную массу и расходованные конкурсными управляющими, отражались в отчетах конкурсного управляющего. Поступления были за счет реализации имущества должника, всего на сумму 7 854 495 руб., в том числе и от продажи дебиторской задолженности на сумму 6 118 645 руб. При этом факт расходования денежных средств на сумму 5 184 891 руб. в пользу ООО «Ресторан-Сервис» был установлен вступившими в законную силу судебными актами. Иные средства были расходованы в том числе через расчетный счет должника, а также на оплату вознаграждения конкурсного управляющего и оплату услуг привлеченных специалистов.

Кроме того, факт перечисления указанных денежных средств был оценен судом при привлечении Сокирян В.А. к административной ответственности по факту проведения операций без использования расчетного счета должника. Основанием для привлечения ее к ответственности было заявление общества «ИЦ «РГЦ», настаивавшего на данном факте.

Ответчик Сокирян В.А. в письменном мнении (л.д. 41-43 т. 2) иск не признала, указав на соблюдение порядка принятия решения о продаже прав требований должника, проведения торгов и заключения договора.

При повторном рассмотрении заявления Сокирян В.А. пояснила, что денежные средства по заключенной сделке получала в наличной форме от Пановой А.С., е заявление, сделанное в рамках основного дела о банкротстве, о взыскании денежных средств в свою пользу, было обусловлено только той ситуацией, которая сложилась при рассмотрении заявления и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014.

Заслушав объяснения лиц, принявших участие в судебном заседании, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

При первоначальном рассмотрении дела судом было установлено, что 31 июля – 05 августа 2013 года состоялось собрание кредиторов общества «ЮУМЗ» (стр. 23-27 отчета с приложениями вх. № 49264 от 13.08.2013).

Согласно протоколу в собрании приняли участие кредиторы, обладающие на момент созыва и проведения собрания в совокупности 100 % голосов.

Как следует из протокола собрания кредиторов от 31 июля – 05 августа 2013 года, на собрании кредиторов в числе прочих приняты следующие решения:

по второму вопросу: «Утвердить результаты инвентаризации имущества должника»;

по четвертому вопросу: «Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим»;

по пятому вопросу: «Утвердить начальную стоимость продажи права требования (дебиторской задолженности) в соответствии с отчетом об оценке ООО «Техноком-Инвест» №74-2012-01189 от 01.08.2013 в сумме 6 118 645 руб.»;

по восьмому вопросу: «Реализовать дебиторскую задолженность ОАО «ЮУМЗ»».

В утвержденном собранием кредиторов Положении о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника (стр. 61-69 отчета с приложениями вх. № 49264 от 13.08.2013) перечень имущества, выставляемого на торги, отсутствует. При этом в положении содержится указание на то, что сведения о составе имущества должника содержатся в инвентаризационных ведомостях и акте инвентаризации, являющихся приложениями к положению о порядке продажи. Среди представленных с отчетом конкурсного управляющего документов содержится акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами № 2 от 23.07.2014 (стр. 58-60 отчета с приложениями вх. № 49264 от 13.08.2013). В акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами № 2 от 23.07.2014 отражена дебиторская задолженность перед обществом «ЮУМЗ» со стороны сорока пяти лиц на общую сумму 770 592 669 руб. 53 коп. При этом дебиторы в акте инвентаризации достаточным образом не идентифицированы (указано лишь наименование и организационно-правовая форма), обязательства, из которых возникла задолженность, не указаны.

Конкурсный управляющий должника Сокирян В.А. 10 августа 2013 года разместила в газете «Коммерсант» публикацию (№77030877353) о проведении торгов по продаже имущества должника, в том числе прав требования должника (дебиторская задолженность) к 45 юридическим и физическим лицам на сумму 770 592 669,53 руб. (лот № 1) с начальной ценой в размере 6 118 645 руб. (л.д. 61-62 т. 3). Из публикации о торгах следует, что продажа прав требования осуществляется на открытых торгах в электронной форме с использованием электронной площадки «Акоста». Торги по продаже имущества были назначены на 16 сентября 2013 года на 12 часов. В публикации указаны реквизиты для внесения задатка за участие в торгах (в размере 20 % от начальной цены продажи имущества), а также срок подачи заявок на участие в торгах – до 13.09.2013. В качестве счета для внесения задатка указан счет №40702810644050001287 в Озерском филиале ОАО «Челябинвестбанк».

Сообщение с аналогичным содержанием 09.08.2013 размещено конкурсным управляющим Сокирян В.А. в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве за номером 163897 (л.д. 61-62 т. 3). При этом в качестве приложения был размещен электронный документ «Инвентаризация расчетов с кредиторами № 1 от 26 марта 2013 года», в котором отражена задолженность 439 лиц на общую сумму 585 560 867,22 руб. (л.д. 67-73 т. 3).

Сведений о публикации в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве результатов инвентаризации дебиторской задолженности, отраженной в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами № 2 от 23.07.2014, а также результатов оценки прав требований материалы дела не содержат.

Сообщение о торгах с содержанием, аналогичным публикациям в газете «Коммерсант» и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, опубликовано на сайте электронной площадки «Акоста» (л.д. 51-52 т. 2). В данной публикации в разделе сведений об имуществе, выставляемом на торги, указано на то, что состав лота определяется в аукционной документации, а также в публикации в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Согласно письму ОАО «Челябинвестбанк» от 5.06.2014 № 0658 (л.д. 79 т. 3) счет №40702810644050001287 не принадлежит открытому акционерному обществу «Южно-Уральские машиностроительные заводы».

Согласно протоколу № 256-ОАОФ/1 от 14.09.2013 об определении участников торгов (л.д. 76-77 т. 3) единственным участником торгов, подавшим заявку по лоту № 1, являлась ответчик Панова А.С.

Судом на основе объяснений Пановой А.С., содержания ее отзыва, письменного мнения ответчика Сокирян В.А., сведений о заявке на участие в торгах, опубликованной на Интернет-сайте электронной площадки «Акоста» (л.д. 58-59 т. 2), и приложенных к этим сведениях документов, отчета конкурсного управляющего от 14.10.2013, а также копии (подлинник обозревался судом) квитанции к приходному кассовому ордеру № 67 от 13.09.2014 (л.д. 47) и кассы общества «ЮУМЗ» (л.д. 1-19 т. 4) установлено, что задаток за участие в торгах в размере 1 223 729 руб. был внесен Пановой А.С. в форме наличных денежных средств.

29 сентября 2013 года общество «ЮУМЗ» в лице конкурсного управляющего Сокирян В.А. и Панова А.С. заключили договор купли-продажи прав (стр. 34-36 отчета с приложениями вх. № 82114 от 24.12.2013). Из содержания договора от 29.09.2013 и приложения к нему следует, что предметом купли-продажи явились права требования общества «ЮУМЗ» к сорока пяти лицам на общую сумму 770 592 669 руб. 53 коп. Указание дебиторов и сумм задолженности в приложении к договору совпадает с содержанием акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами № 2 от 23.07.2014. Цена по договору от 29.09.2013 составила 6 118 645 рублей.

В материалы дела не представлены доказательства, позволяющие достаточным образом идентифицировать дебиторов по акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами № 2 от 23.07.2014, а также определить договоры и иные основания, из которых возникли права общества «ЮУМЗ».

Из объяснений ответчика Пановой А.С., не оспариваемых лицами, участвующими в деле, и не опровергаемых представленными доказательствами, следует, что документы, на которых основаны права требования, являвшиеся предметом договора от 29.09.2013, Пановой А.С. от общества «ЮУМЗ» переданы не были; уведомления о состоявшейся уступке первоначальный кредитор в пользу дебиторов не направлял.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 21 от 18 октября 2013 года (л.д. 46 т. 2) остаток цены по договору от 29.09.2013 Пановой А.С. также был оплачен наличными денежными средствами. Указанный факт помимо квитанции подтверждается также кассой общества «ЮУМЗ» (л.д. 16-18 т. 4), из которой следует, что внесенные 18.10.2013 Пановой А.С, денежные средства в размере 4 894 914 руб. на следующий день были выплачены обществу с ограниченной ответственностью «Ресторан-Сервис». Данные обстоятельства являлись предметом исследования при рассмотрении иного обособленного спора в настоящем деле о банкротстве (определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2014 и Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014).

Общество «ИЦ «РГЦ», требование которого в деле о банкротстве общества «ЮУМЗ» было установлено позднее проведения торгов и заключения договора (18.11.2013), полагая, что продажа дебиторской задолженности должника противоречит интересам должника и кредиторов, совершена с целью уменьшения конкурсной массы, торги проведены с нарушениями порядка, установленного Законом о банкротстве, а заключенный по результатам торгов договор не связан целью создания соответствующих ему правовых последствий, обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании торгов и договора от 29.09.2013.

Суд, со ссылкой на положения ст. 61.1, 110, 129, 130, 139,140, Закона о банкротстве, пункт 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторым вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что в сообщении о продаже предприятия должны содержаться в числе прочего сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием, размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток.

По смыслу приведенной нормы ст. 110 Закона о банкротстве применительно к торгам по продаже прав требований публикация о торгах должна содержать сведения о лицах-дебиторах (в объеме, позволяющем идентифицировать этих лиц), размер задолженности, основания и время возникновения такой задолженности.

Наличие данной информации представляется необходимым для принятия потенциальным участником торгов решения об участии в торгах.

При этом раскрытие информации о торгах подчиняется общей цели конкурсного производства – наиболее полному удовлетворению требований кредиторов. Этой цели соответствует привлечение наибольшего числа участников открытых торгов в форме аукциона, создание между ними здоровой конкуренции и, как следствие, продажа имущества по максимально возможной цене.

В рассматриваемом случае ни сообщения о торгах, ни сведения, размещенные в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, не позволяли неограниченному кругу лиц получить информацию о предмете торгов по лоту № 1 (права требования): лицах-дебиторах в таком объеме сведений, который позволял бы идентифицировать этих лиц (ИНН, ОГРН, адрес места нахождения (жительства)) и основаниях возникновения задолженности (договоры или иные основания, даты и номера накладных актов и иных документов, позволяющих определить характер обязательственных отношений и момент их возникновения).

Кроме того, в сообщениях о торгах был указан не принадлежащий должнику счет для внесения задатка. Указанное обстоятельство с учетом того, что внесение задатка в силу п. 11 и 12 ст. 110 Закона о банкротстве, является необходимым условием для допуска к участию в торгах, служило препятствием для участия в торгах для лиц, не имеющих личных взаимоотношений с организатором торгов.

Единственным участников торгов по лоту № 1 Пановой А.С., согласно ее собственным объяснениям, сведения о составе прав требований, включенных в лот, а также о способе внесения задатка (наличными денежными средствами) были получены от Сокирян В.А. лично.

В силу изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что торги по продаже прав требования общества «ЮУМЗ» были проведены с существенными нарушениями, которые ограничили доступ к участию в торгах. Отсутствие в распоряжении суда сведений о конкретных лицах, имеющих намерения участвовать в торгах по лоту № 1, не влияет на указанный вывод суда, поскольку характер допущенных нарушений не позволял принять участие в торгах какому-либо иному участнику, кроме лиц, имеющих личные взаимоотношения с организатором торгов.

Указанное обстоятельство является достаточным для признания торгов и заключенного по результатам торгов договора купли-продажи недействительными по иску общества «ИЦ «РГЦ», являющегося конкурсным кредитором общества «ЮУМЗ» и заинтересованного в наиболее полном удовлетворении своего требования.

Арбитражный суд также отмечает тот факт, что решения собрания кредиторов от 31 июля – 05 августа 2013 года о продаже прав требований, утверждении начальной цены продажи и положения о порядке проведения торгов были признаны недействительными постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу №А76-16229/2012. Одним из оснований для признания решений недействительными явилось нарушение принципа равенства кредиторов при рассмотрении названных вопросов (суд апелляционной инстанции указал на то, что заявитель общество «ИЦ «РГЦ» было лишено возможности участвовать в собрании при принятии оспариваемых решений).

Арбитражный суд отклонил довод заявителя о заинтересованности Пановой А.С. по отношению к должнику. Факт заинтересованности Пановой А.С. к обществу «ЮУМЗ» или арбитражному управляющему Сокирян В.А. в том понимании, которое заложено в ст. 19 Закона о банкротстве, на момент проведения торгов и заключения договора представленными доказательствами не подтвержден.

Довод заявителя о мнимости договора от 29.09.2013 и отсутствии у Пановой А.С. реального экономического интереса в приобретении прав требований также суд признал недоказанным.

В указанной части определение суда не было отменено и вступило в законную силу, что отражено в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 24.12.2014 и в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 08.04.2015.

На основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки, которые в рассматриваемом случае будут состоять в приведении сторон в первоначальное положение.

Суд отмечает, что в соответствии с указанными нормами, а также принимая во внимание невозможность полной идентификации имущественных прав, являвшихся предметом договора от 29.09.2013, арбитражный суд считает необходимым констатировать в резолютивной части факт того, что переход прав требований к Пановой А.С. от общества «ЮУМЗ» не состоялся.

Относительно уплаченных за переход права требования денежных средств в сумме 6 118 645 руб., суд полагает их подлежащими возврату ответчику в силу следующего.

Судом установлен факт исполнения Пановой А.С. обязательства по оплате прав требований. Панова А.С. в объяснениях, не опровергнутых иными доказательствами, указала на то, что ее участие в торгах было обусловлено интересом в получении реальной ко взысканию задолженности от ФГУП «ГХК на сумму 20 298 744 руб., получение которых позволило бы извлечь выгоду от оплаты общей стоимости приобретенных прав требования. В этой связи непередача первичной документации, касающейся дебиторской задолженности, достаточным образом не свидетельствует о мнимости договора от 29.09.2014.

Довод общества «ИЦ «РГЦ» о невнесении Пановой А.С. задатка за участие в торгах и неоплату стоимости прав по договору от 29.09.2013 опровергается представленными доказательствами, указанными выше. В подтверждение наличия денежных средств Панова А.С. также представила выписки по счетам (л.д. 82-87 т. 4), которые в совокупности с объяснениями Пановой А.С. об использовании личных сбережений позволяют прийти к выводу о том, что имущественное положение Пановой А.С. не исключало возможности оплатить приобретаемые права требования.

Суд предлагал Пановой А.С. дополнительно представить доказательства реальной финансовой возможности оплаты всей указанной суммы в наличной форме. Ответчиком такие доказательства не были представлены. При этом ответчик пояснила, что она имеет статус индивидуального предпринимателя, осуществляет предпринимательскую деятельность не раскрывает дополнительное источники поступления средств по причине конфликтных отношений с представителями заявителя – Общества «ИЦ «РГЦ», опасаясь, что такая информация в последующем будет использована против нее.

При этом суд отмечает, что в определении суда от 01.08.2014 по настоящему делу по рассмотрению заявления открытого акционерного общества «Инжиниринговый центр «Русская газовая центрифуга» к ответчикам открытому акционерному обществу «Южно-Уральские машиностроительные заводы», обществу с ограниченной ответственностью «Ресторан Сервис» с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего Сокирян Варвары Александровны и общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Атомхимстрой» о признании недействительным договора займа, действий по уплате денежных средств и о применении последствий недействительности сделок, был установлен факт перечисления денежных средств по приходным кассовым ордерам от 16.10.2013 № 314 на сумму 656 975 руб., а также от 19.10.2013 № 317 на сумму 4 527 916 руб. от должника в адрес ООО «Ресторан-Сервис». Данные перечисления были предметом рассмотрения как суда первой, так и судов апелляционной и кассационной инстанций (л.д. 101-111, т.5).

Данные обстоятельства в силу ст. 69 АПК РФ являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора, они не опровергнуты представленными в материалы дела доказательствами, как со стороны заявителя, так и со стороны конкурсного управляющего.

Кроме того, в материалы дела представлена квитанция №720513 от 24.12.2013 на сумму 639 000 с назначением платежа, внесение денежных средств на расчетный счет из кассы предприятия, согласно которой конкурсным управляющим Сокирян В.А. на расчетный счет ОАО «ЮУМЗ» были внесены указанные средства (л.д. 19. т. 4). Как пояснил ответчик Сокирян В.А. в судебном заседании, средства были внесены в целях уплаты налогов.

Таким образом, судом установлено, что должник расходовал денежные средства на сумму 5 823 891 руб., что не опровергнуто участвующими лицами, установлено как вступившим в силу судебным актом, так и нашло отражение в проведении операции по расчетному счету должника.

Суд отклоняет доводы заявителя и конкурсного управляющего относительно того, что данные средства могли быть получены из иных источников, нежели от ответчика Пановой А.С. Доказательств поступления денежных средств от иных лиц, как прямых, так и косвенных материалы дела не содержат.

Суд отмечает, что согласно отчетам конкурсного управляющего помимо указанных расходов, были совершены платежи на выплату текущей заработной платы, оплата привлеченных специалистов, расходы на опубликование сведений по делу о банкротстве, оплата вознаграждения арбитражных управляющих.

Объем поступивших средств от продажи актовой должника, в том числе дебиторской задолженности по спорной сделке, а также объем расходов в рамках дела о банкротстве сопоставимы между собой.

Таким образом, суд приходит к выводу, что денежные средства в сумме 6 118 645 руб. поступили именно от Пановой А.С. в счет оплаты по договору от 29.09.2013.

Сам по себе факт не в полной мере доказанности финансовой возможности Пановой А.С. в передаче денежных средств в наличной форме в заявленном размере исходя из раскрытых ею источников дохода, не опровергает сам факт поступления указанных средств в конкурсную массу и, как следствие, не влияет на вывод суда о получении средств именно от Пановой А.С..

Суд также отмечает, что заявитель при реализации своих прав, в том числе выборов способа защиты нарушенного права действует не последовательно, поскольку в рамках рассмотрения дела № А76-21358/2014 о привлечении Сокирян В.А. к административной ответственности представителями заявителя указывалось на обстоятельства принятия конкурсным управляющим от Пановой А.С. денежных средств в наличной форме, что и было положено в основу принятого решения. При рассмотрении данного спора заявителем такой факт отрицается в угоду получения необходимого ему положительного результата, что, по мнению суда, свидетельствует о злоупотреблении заявителем своими правами.

Как следствие в порядке реституции с общества «ЮУМЗ» следует взыскать сумму, внесенную Пановой А.С. в счет оплаты по договору от 29.09.2013, в размере 6 118 645 руб..

Поскольку, обращаясь с заявлением об оспаривании трех сделок, заявитель уплатил государственную пошлину в размере 12 000 рублей (из расчета по 4 000 руб. за оспаривание каждой из сделок, рассмотрение которых выделено в самостоятельные обособленные споры), судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлению в части оспаривания договора займа, подлежат отнесению на надлежащих ответчиков по заявлению: Панову А.С. и общество «ЮУМЗ» (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При обращении в суд конкурсным управляющим госпошлина не уплачивалась, была предоставлена отсрочка по ее уплате.

В связи с отказам в удовлетворении заявленных требований в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

признать недействительными торги по продаже прав требований открытого акционерного общества «Южно-Уральские машиностроительные заводы», состоявшиеся 14 сентября 2013 года.

Признать недействительным договор купли-продажи прав, заключенный 29 сентября 2013 года между открытым акционерным обществом «Южно-Уральские машиностроительные заводы» и Пановой Александрой Сергеевной.

Применить последствия недействительности сделки.

Признать несостоявшимся переход от открытого акционерного общества «Южно-Уральские машиностроительные заводы» к Пановой Александре Сергеевне прав кредитора в отношении задолженности, указанной в приложении № 1 к договору купли-продажи прав от 29 сентября 2013 года.

Взыскать с открытого акционерного общества «Южно-Уральские машиностроительные заводы» в пользу Пановой Александры Сергеевны в порядке применения последствий недействительности сделки 6 118 645 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества «Южно-Уральские машиностроительные заводы» в пользу открытого акционерного общества «Инжиниринговый центр «Русская газовая центрифуга» 2 000 рублей в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Пановой Александры Сергеевны в пользу открытого акционерного общества «Инжиниринговый центр «Русская газовая центрифуга» 2 000 рублей в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию - Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Челябинской области в течение 10 дней со дня его вынесения.

Судья В.П. Воронов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в первой инстанции можно получить на Интернет - сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в апелляционной инстанции можно получить на Интернет - сайте http://18aas.arbitr.ru