Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Холщигина Д.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поташкиным Н.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» о замене кредитора в реестре требований кредиторов, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью «Здоровье Спорт Отдых», ИНН <***>, ОГРН <***>, при неявке лиц, участвующих в деле в судебное заседание,

У С Т А Н О В И Л:

определением суда от 20.07.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «Здоровье Спорт Отдых».

Решением от 31.08.2017 (резолютивная часть от 24.08.2017) общество «Здоровье Спорт Отдых» признано банкротом, в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО1 из числа членов ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве) должника опубликовано в официальном издании Газеты «Коммерсантъ» от 02.09.2017 № 162.

Публичное акционерно общество Национальный банк «Траст» направило в арбитражный суд заявление (вх. № 69484 от 17.12.2018), в котором просит с учётом уточнений (вх. № 8048 от 13.02.2019)произвести замену конкурсного кредитора Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>; ИНН <***>) на правопреемника Публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в реестре требований кредиторов ООО «Здоровье Спорт Отдых» на сумму в размере 74 014 020 руб. 00 коп. основного долга как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 27.12.2018 заявление принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание по вопросу проверки его обоснованности.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрении заявления извещены надлежащим образом, путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении суда.

Исследовав письменные доказательства по заявлению, арбитражный суд считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов требования, определением суда от 19.06.2017 требование публичного акционерного общества Банка «Финансовая корпорация Открытие», ИНН <***> включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Здоровье Спорт Отдых» в размере 74 014 020 руб. 00 коп. основного долга как обеспеченное залогом имущества должника.

В обоснование своего заявления ПАО НБ «ТРАСТ» указывает, что в соответствии с Протоколом № 03/18 Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» от 30.07.2018 года, осуществлена реорганизация Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в форме выделения Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» с одновременной реорганизацией Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ».

На основании ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица вправе принять решение о реорганизации предприятия в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. При реорганизации юридического лица считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

В соответствии ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах), выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Согласно ст. 17 Закона об акционерных обществах присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

В материалы дела представлен Протоколом № 03/18 Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» от 30.07.2018 на котором приняты решения о реорганизации ПАО Банк «ФК Открытие» в форме выделения» Акционерного общества «Банк Открытие Специальный», о реорганизации Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ».

Заявителем представлена, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.11.2018 о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения из Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» с одновременным прекращением его деятельности в связи с присоединением к Публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ».

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.11.2018 о реорганизации в форме выделения или разделения с одновременным присоединением Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» к Публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ».

Передаточный акт, утверждённый решениемвнеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (Протокол от 31.07.2018 №03/18), с выдержкой из приложения к передаточному акту, в соответствии с которым к Публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ» перешли права кредитора по требованию к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровье Спорт Отдых» в размере 74 014 020 руб. 00 коп. основного долга как обеспеченное залогом имущества должника.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве арбитражный суд руководствуется положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п.6 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

При таких обстоятельствах заявление публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ, ст. 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» удовлетворить.

Произвести в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Здоровье Спорт Отдых» замену публичного акционерного общества Банка «Финансовая корпорация Открытие» как конкурсного кредитора с требованием в размере 74 014 020 руб. 00 коп. основного долга как обеспеченное залогом имущества должника на правопреемника публичное акционерное общество Национальный банк «Траст»

Определение подлежит немедленному исполнению может быть обжаловано в течение десяти дней с даты принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Д.М. Холщигина