Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Яшина Е.С. при ведении прокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поташкиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Саткинский хлебокомбинат», ОГРН 1027401064679, Челябинская область, г. Сатка, требование кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Талан», ОГРН 1167456054149, г. Челябинск, в размере 1 202 850 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2018 в отношении закрытое акционерное общество «Саткинский хлебокомбинат» (далее – должник, ЗАО «Саткинский хлебокомбинат»), ОГРН 1027401064679, ИНН 7417003462, адрес (место нахождения) 456910, г. Сатка, ул. Торговая, д. 7, возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.05.2018 в отношении ЗАО «Саткинский хлебокомбинат», введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих (адрес для почтовой корреспонденции: 453101, <...>).

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» 09.06.2018.

Решением от 14.03.2019 ЗАО «Саткинский хлебокомбинат» признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (ИНН <***>, регистрационный номер 738, адрес: 454090, г. Челябинск, а/я 9173).

Общество с ограниченной ответственностью «Талан» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 1 202 850 руб. 00 коп., из них 1 100 000 руб. сумма основного долга по договору займа от 29.12.2017, 78 115 руб. 07 коп. проценты за пользование займом и 24 734 руб. 93 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, как обеспеченную залогом имущества должника (SCHMITZ S01, полуприцеп 2004 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***> 000 03008596, паспорт транспортного средства: серия 39 УР № 514666 выдан 08.06.2011 года, гос. номер ВМ 7039 74, SCANIA G 380 LA4X2HNA, грузовой-тягач седельный, 2011 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***> паспорт транспортного средства: серия 78 УН № 468978 выдан 04.05.2011 года, гос. номер <***>) (вход. № 35078 от 04.07.2018, требование № 18).

Временный управляющий просил в удовлетворении требование отказать, указав на корпоративный характер взаимоотношений, несоразмерность залога и суммы займа (л.д.89- 92).

Конкурный управляющий относительно включения задолженности не возражал (л.д. 107-108).

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве

юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом (ч. 1 ст. 223 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены путем направления копии определения об отложении судебного заседания, а так же путем размещения указанной информации в общедоступной информационной системе «Картотека арбитражных дел», возражений по требованию не представили.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Кредитором (заимодавец) и должником (заемщик) 29.12.2017 заключен договор займа, согласно которому заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 100 000 руб., НДС не предусмотрен, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее. Займ предоставляется на сроком до 31.01.2018 (л.д.20). за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 18 % годовых.

В случае просрочки исполнения обязательств в части возвращения суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от уплаты процентов предусмотренных п. 3.1. настоящего договора.

Факт предоставления денежных средств заемщику подтвержден платежным поручением от 29.12.2017 № 56 (л.д.29), отражен в выписке по счету должника (л.д. 54).

Согласно объяснениям должника денежные средства направлены на выплату заработной платы должника (л.д. 76-87).

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа должником (залогодатель) и кредитором (залогодержатель) заключен договор залога от 29.12.2017 № 1-ТС (л.д. 21-22), согласно которому залогодатель предоставляет залогодержатель в качестве залога принадлежащие ему на праве собственности автотранспортные средства:

- SCHMITZ S01, полуприцеп 2004 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***> 000 03008596, паспорт транспортного средства: серия 39 УР № 514666 выдан 08.06.2011 года, гос. номер ВМ 7039 74; залоговой стоимостью 500 000 руб.;

- SCANIA G 380 LA4X2HNA, грузовой-тягач седельный, 2011 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***> паспорт транспортного средства: серия 78 УН № 468978 выдан 04.05.2011 года, гос. номер <***>), залоговой стоимостью 2 000 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 11.01.2018 № 1-ТС от 29.12.2017 имущество передано залогодержателю (л.д. 23). Залог зарегистрирован нотариусом ФИО3 запись в реестре: 74/190-н/74-2018-1-122 от 23.03.2018 (л.д. 28).

Поскольку должником обязательства по договору займа не исполнены, кредитор обратился с требованием в размере 1 202 850 руб. 00 коп., из них 1 100 000 руб. сумма основного долга, 78 115 руб. 07 коп. проценты за пользование займом, 24 734 руб. 93 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2018 по 22.05.2018.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

По смыслу названной нормы закона договор займа в силу его реальности считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.

Согласно пункту 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из определения суда от 23.05.2018, ЗАО «Саткинский хлебокомбинат» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.1997, участниками общества являются общество с ограниченной ответственностью «Сатка-хлеб» (номинальная доля 21 500 руб.), ФИО4 (номинальная доля 30 155 руб.), ФИО5 (номинальная доля 12 330 руб.), ФИО6 (номинальная доля 12 330 руб.).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является заместитель генерального директора - ФИО7, генеральный директор ФИО8 (л.д.13).

Учредителем и директором ООО «Талан» является ФИО9, ранее учредителем являлось ООО «Недвижимость и Инвестиции» (ИНН <***>).

Наличие родственной связи между ФИО9 и ФИО5, ФИО4, ФИО6 директор должника отрицает (л.д. 74).

Доказательств обратного в материалы требования не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Иных оснований, свидетельствующих о наличии юридической аффилированности должника и кредитора, лицами, участвующими в деле, не представлено, не усматриваются такие основания и арбитражным судом.

Помимо изложенного, арбитражный суд полагает не доказанным факт наличия фактической аффилированности должника и кредитора общества «Талан», свидетельствующей о противоправной цели уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Из представленных в материалы дела документов судом не усматривается цель причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника, в связи с чем суд не усматривает злоупотребления правом в данном случае.

Денежные средства были направлены на погашение заработной платы, что отражено в выписке по счету (л.д. 48-54).

Получение займа в декабре 2017 года под залог транспортных средств, принадлежащего должнику, не может свидетельствовать о намерении искусственно создать ситуацию, при которой впоследствии у ЗАО «Саткинский хлебокомбинат» возникнут признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Относительно довода о несоразмерности залога и заемных денежных средств арбитражный суд поясняет следующее.

Согласно акту проверки наличия транспортных средств от 03.08.2018, залоговое имущество находится по адресу: ул. Валдайкая, д. 17, не на ходу требуется ремонт двигателя (л.д. 55).

Учитывая высокую степень износа имущества, реальная стоимость транспортных средств не соответствует согласованной сторонами цене имущества.

В рассматриваемом случае займ является элементом расчета с работниками должника, что лицами, участвующими в деле, не оспорено.

Документов, подтверждающих погашение задолженности по договору займа, не представлено.

Расчет задолженности по договору займа лицами, участвующими в деле, не оспорен.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу, что залог на указанные кредитором транспортные средства, принадлежащие должнику, возник на основании договора залога транспортных средств от 29.12.2017 № 1-ТС.

В соответствии с разъяснениям, данными в п. 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В очередности, предусмотренной данной нормой, подлежат удовлетворению также указанные виды требований, возникшие в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства. Однако расходы на обращение взыскания на заложенное имущество, понесенные ранее возбуждения дела о банкротстве, приравниваются по своей природе к основной задолженности, обеспеченной залогом.

В соответствии со ст. 337 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога, если обязательство обеспечивалось залогом в полном объеме. При этом требования залогового кредитора в части, обеспеченной залогом, погашаются в приоритетном порядке перед остальными кредиторами, за изъятиями, установленными законом (п. 1 ст. 334 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном ст. 138 названного Закона.

В случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, направляются на удовлетворение требований кредиторов первой и второй очереди, а также погашение судебных расходов по делу о банкротстве (п. 2 ст. 138 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах, требование кредитора в размере 1 202 850 руб. подлежит установлению в деле о банкротстве как обеспеченное залогом имущества должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 134, пунктом 1 статьи 137 Закона требования конкурсных кредиторов учитываются в третьей очереди реестра требований кредиторов; при этом требования кредиторов третьей очереди по взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в т.ч. за неисполнение (ненадлежащее исполнение) денежных обязательств учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности (пункт 3 статьи 137 Закона).

Руководствуясь ст. ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью «Талан» удовлетворить.
Признать требование общества с ограниченной ответственностью «Талан» в размере

- SCHMITZ S01, полуприцеп 2004 года изготовления, идентификационный номер (VIN) <***> 000 03008596, паспорт транспортного средства: серия 39 УР № 514666 выдан 08.06.2011, гос. номер ВМ 7039 74,

Требование в части процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит отдельному учету в реестре требований кредиторов и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней с даты принятия определения в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.С. Яшина