Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Зубенко В.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Евстигнеевой Т.Н., при рассмотрении в судебном заседании дела по иску Вшивкова Николая Анатольевича, Черемисова Андрея Анатольевича, Дмитриева Михаила Сергеевича, Истягина Юрия Борисовича, Косенковой Елены Павловны к закрытому акционерному обществу «Уралмостострой», ИНН 7451048960 г. Челябинск с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Ведение реестров компаний», открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», общество с ограниченной ответственностью «Свердловскмостострой», Ковалева Юрия Викторовича, о признании недействительным решения совета директоров и сделки, оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Свердловскмостострой»,

при участии в судебном заседании представителей:

-истца Вшивкова Н.А. – Иванова В.В., действующего по доверенности от 27.07.2012 года,

-истца Черемисова А.А. – Иванова В.В., действующего по доверенности от 13.08.2012 года,

- истца Косенковой Е.П.-Кудрявцева А.В., представителя по доверенности от 19.10.2012;

- истца Истягина Ю.Б. – Кудрявцева А.В., представителя по доверенности от 20.11.2012;

- истца Дмитриева М.С. – Кудрявцева А.В., представителя по доверенности от 23.10.2012;

-третьего лица Ковалева Ю.В. – Фомина А.А., действующего по доверенности от 16.07.2012 года,

третьего лица ООО «Свердловскмостострой» – Головиной М.В., действующей по доверенности от 29.12.2011 года, Фомина А.А., действующего по доверенности от 16.07.2012 года,

- иные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены

установил:

Вшивков Николай Анатольевич, Черемисов Андрей Анатольевич

(далее – истцы, Вшивков Н.А. и Черемисов А.А.) обратились в арбитражный суд с заявлением к закрытому акционерному обществу «Уралмостострой» (далее – ответчик, ЗАО «Уралмостострой»)

-о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «Уралмостострой», которым решено: «Рекомендовать ген.директору ЗАО «Уралмостострой» Щукину М.С. подписать заявление о выходе из состава участников ООО «Свердловсткмостострой», оформленное п.6.6 протокола №52 от 18.01.2003,

- о признании недействительной сделки, оформленной заявлением ЗАО «Уралмостострой» о выходе из состава участников общества ООО «Свердловскмостострой» от 04.02.2003.

В обоснование требований истцы ссылаются на ст. ст. 77, 83,84 ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением от 28.09.2012 исковое заявление было оставлено без движения.

Определением от 29.10.2012 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: закрытое акционерное

общество «Ведение реестров компаний», открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», общество с ограниченной ответственностью «Свердловскмостострой», Ковалев Юрий Викторович, назначена дата и время предварительного судебного заседания на 20.11.2012.

Определением от 20.11.2012 назначено судебное разбирательство по делу на 12.12.2012.

От акционеров ответчика- закрытого акционерного общества «Уралмостострой»: Дмитриева Михаила Сергеевича, Истягина Юрия Борисовича, Косенковой Елены Павловны в адрес суда поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистцов (т. 2 л.д. 90-91), при этом доказательства направления лицам, участвующим в деле отсутствуют, судом ходатайство оставлено открытым.

Определением арбитражного суда от 12.12.2012 судебное заседание отложено на 22.01.2013.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2013 удовлетворено ходатайство о вступлении в дело соистцов, судебное заседание по делу отложено на 05.03.2013.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, заявил ходатайство об истребовании от закрытого акционерного общества «Уралмостострой» сведений об имени отчестве, месте жительства Рабухина П.С., Морозова К.Н., Хайкина В.Л., Фельдамана А.П. и о привлечении указанных лиц в качестве третьих лиц к участию в деле, также заявил о необходимости назначить по делу судебную экспертизу, просил предоставить время для уточнения позиции по иску, в связи с чем ходатайства оставлены открытыми.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства.

Третьи лица ООО «Свердловскмостострой» и Ковалев Ю.В. не возражали против удовлетворения ходатайства истцов.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

Судом дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

В судебном заседании объявлен перерыв в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 06.03.2013 года.

После перерыва истец подтвердил, что требования, заявленные ранее, поддерживает, настаивает на признании сделки недействительной, просит удовлетворить ранее заявленные ходатайства.

Третьи лица сообщили о том, что ходатайство о назначении экспертизы преждевременно, поскольку Арбитражным судом Свердловской области возбуждено дело по иску ЗАО «Уралмостострой» к ООО «Свердловскмостострой» о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества, сообщили полные фамилии имена и отчества лиц, заявленных истцами к привлечению к участию в деле в качестве третьих лиц.

С учетом того, что истец настаивает на требованиях о признании сделки, оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Свердловскмостострой», недействительной, судом на обсуждение поставлен вопрос о возможности и необходимости привлечения к участию в деле в качестве соответчика ООО «Свердловскмостострой».

Истцы не настаивали на привлечении соответчика, так как требований к указанному лицу не имеют.

Третьи лица полагали необходимым привлечь ООО «Свердловскмостострой» в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2013 года ООО «Свердловскмостострой» привлечен в качестве соответчика по делу.

В судебном заседании с учетом мнения лиц, участвующих в деле удовлетворено ходатайство истца об истребовании доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ, вынесен отдельный судебный акт.

При наличии сведений о полном наименовании лиц- членов Совета директоров, с учетом того, что участники процесса не возражали против ходатайства истца, суд, с целью не допустить затягивания сроков рассмотрения дела, руководствуясь ст. 51 АПК РФ суд полагает необходимым привлечь в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Рабухина П.С., Морозова К.Н., Хайкина В.Л., Фельдамана А.П., поскольку судебным актом могут быть затронуты их права и законные интересы.

Поскольку в связи с привлечением третьих лиц и соответчика к участию в деле, судебное разбирательство должно начинаться сначала, руководствуясь ст. 158 АПК РФ, суд полагает необходимым отложить судебное разбирательство.

Руководствуясь статьями 46, 51, 158, 184, 185 АПК РФ, арбитражный суд,

определил:

Привлечь Рабухина Павла Семенговича г. Уфа, Морозова Константина Николаевича г. Челябинск, Хайкина Владимира Львовича г. Березники Пермского края, Фельдамана Александра Павловича г. Пермь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора.

Судебное разбирательство по делу отложить на 04 апреля 2013 года на 09 час. 30 мин., которое состоится в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: г. Челябинск, ул. Воровского, д.2, кабинет №217, телефон: помощник судьи 265-28-58, факс 266-72-10, справочная служба арбитражного суда 265-78-24, E-mail: arsud@chel.surnet.ru.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в первой инстанции можно получить на Интернет – сайте Арбитражного суда

Челябинской области http://www.chelarbitr.ru, Высшего Арбитражного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебное заседание вызвать лиц, участвующих в деле.

Истцов обязать в срок не позднее 29.03.2013 года представить в арбитражный суд:

- подтверждение направления копии иска третьим лицам;

- обоснование относимости предложенных на разрешение эксперта вопросов к заявленному спору с обоснованием того, какие обстоятельства из заявленных требований, истцы намереваются подтверждать экспертным заключением, а также обоснованность заявленного ходатайства с учетом сведений о возбужденном деле, рассматриваемым Арбитражным судом Свердловской области о взыскании действительной стоимости доли;

- доказательства аффилированности Ковалева Юрия Викторовича;

- доказательства наличия у истцов статуса акционеров по состоянию на 18.01.2003 г.;

- правовое обоснование того, что заявление участника о выходе из общества является сделкой;

- доказательства того, что права каждого из истцов нарушены подачей заявления о выходе из состава участников общества оказались нарушены права акционеров;

- доказательства причинения убытков вследствие подачи заявления о выходе их состава участников общества.

В случае направления дополнительных доказательств, предоставить суду доказательства направления их копий всем участникам процесса.

Ответчиков обязать в срок не позднее 29.03.2013 года представить в суд:

- представить в соответствии со ст. 131 АПК РФ письменный мотивированный отзыв с обоснованием позиции по каждому из заявленных истцом доводов с правовым их обоснованием;

- подтверждение наличия рассматриваемого спора Арбитражным судом Свердловской области, о чем заявлено в ходе судебного разбирательства;

- письменные мнения относительно ходатайства о назначении экспертизы;

- ответчика ЗАО «Уралмостострой» обязать незамедлительно направить в суд полные сведения о фамилиях, именах отчествах, адресах проживания, контактных телефонах членов Совета директоров, привлеченных в качестве третьих лиц и известить вновь привлеченных третьих лиц, а также акционеров общества о наличии спора, о времени, месте судебного разбирательства, представив доказательства извещения.

Предупредить ответчиков о несении риска наступления последствий несовершения им процессуальных действий (ч.4 ст.131 АПК РФ).

Третьим лицам представить суд:

- мнение на исковые требования всех истцов;

- письменные мнения по ходатайствам относительно передачи дела по подсудности и привлечения к участию в деле третьих лиц, а также о назначении судебной экспертизы.

Участникам процесса раскрыть все имеющиеся по делу доказательства в срок не позднее 01 апреля 2013 года. В тот же срок направить суду и копии участникам процесса все процессуальные заявления и ходатайства.

Всем лицам, участвующим в деле, незамедлительно направить в адрес суда письменные мнения на ходатайство ООО «Свердловскмостострой» о передаче дела по подсудности,

Сторонам рассмотреть вопрос урегулирования спора мирным путем.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить контактные номера телефонов и факсов руководителей и представителей.

Сторонам (лицам, участвующим в деле) обеспечить явку в судебное заседание представителей с надлежащим образом оформленными

полномочиями (ст. 61, 62 АПК РФ) и документами, удостоверяющими личность.

При наличии уважительных причин неявки в судебное заседание заблаговременно направлять по почте или через канцелярию арбитражного суда соответствующие ходатайства, о чем информировать помощника судьи по телефону: (351) 265-28-58 (каб.222).

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что требования арбитражного суда о представлении доказательств, сведений и других материалов, даче объяснений, разъяснений, заключений и иные требования, связанные с рассматриваемым делом, являются обязательными и подлежат исполнению органами, организациями и лицами, которым они адресованы. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную АПК РФ и другими федеральными законами (ст.16 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле должны раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания; лица, участвующие в деле вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно (ч. 3, 4 ст.65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных настоящим Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом (ч. 1 ст. 115 АПК РФ).

Разъяснить сторонам их право: на рассмотрение дела с участием арбитражных заседателей (ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей должно содержать обоснование особой сложности дела и (или) необходимости использования специальных знаний и может быть заявлено стороной не позднее чем за один месяц до начала судебного разбирательства, в том числе при каждом новом рассмотрении дела, п.2 ст. 19

АПК РФ); передачу спора на разрешение третейского суда; на обращение за содействием к посреднику в целях урегулирования спора, применения процедуры медиации, а также на заключение мирового соглашения. В случае заключения мирового соглашения до вынесения судом судебного акта, которым заканчивается процесс, истцу возвращается из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины.

В силу пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, изменить основание или предмет иска (одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не допускает), увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично. Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В случае прекращения производства по делу по основаниям, установленным статьей 150 АПК РФ, повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (статья 151 АПК РФ).

Судья

В.М.Зубенко