Определение № А76-21286/12 от 12.11.2012 АС Челябинской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А.,

при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер по иску закрытого акционерного общества Инвестиционной компании «Благодать секъюритиз», ОГРН 1026602314958, г. Екатеринбург, к открытому акционерному обществу «Метео», ОГРН 1026602311229 г. Челябинск, о предоставлении информации,

установил:

закрытое акционерное общество Инвестиционная компания «Благодать секъюритиз», г. Екатеринбург, ОГРН 1026602314958 (далее – истец, ЗАО ИК «Благодать секъюритиз»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Метео», г. Челябинск, ОГРН 1026602311229 (далее – ответчик, ОАО «Метео»), о предоставлении информации.

Исковое заявление определением суда от 06.11.2012 было оставлено без движения, срок для устранения недостатков установлен до 06.12.2012.

Заявлением от 08.11.2012 недостатки, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, устранены, определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2012 исковое заявление принято к производству.

Одновременно с предъявлением иска истцом заявлено ходатайство ЗАО ИК «Благодать секъюритиз», о принятии обеспечительных мер в виде запрета

регистрирующему органу ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска производить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОАО «Метео» (ИНН 6658017999, ОГРН 1026602311229), связанных с ликвидацией общества; запрета региональному отделению ФСФР в Уральском Федеральном округе производить действия с аннулированием (погашением) выпуска акций государственный регистрационный номер 1-03-30064D от 17.04.2001 года, выпущенные эмитентом ОАО «Метео» (ИНН 6658017999, ОГРН 1026602311229), запрета ОАО «Метео» производить юридические и фактические действия, направленные на добровольную ликвидацию общества.

В обоснование необходимости принятия выбранных обеспечительных мер истец ссылается на то, что в случае удовлетворения заявленных требований, непринятие обеспечительных мер на стадии принятия заявления к производству арбитражного суда может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также повлечь за собой причинение значительного ущерба истцу. Ликвидация ОАО «Метео» и внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц затруднит получение информации и создаст дополнительные препятствия в существующем состоянии отношений между акционерами и обществом. Кроме того, 86,47 % голосующих акций общества принадлежит аффилированным лицам, что, по мнению истца, подтверждается списком на 30.06.2012 и истец не имеет фактической возможности влиять на принимаемые общим собранием акционеров решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ.

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

При этом, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Приостановление исполнения оспариваемых решений, равно как и запрещение внесения регистрационных записей на их основании, обеспечивает сохранение между сторонами ранее существовавшего положения до рассмотрения требований по существу.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 10 названного Постановления, при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей

обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Признавая необходимость принятия при данных обстоятельствах обеспечительных мер, суд полагает необходимым удовлетворить заявление ЗАО ИК «Благодать секъюритиз» частично, с учетом того, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Суд отмечает, что предлагаемая заявителем обеспечительая мера в виде запрета регистрирующему органу ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска производить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОАО «Метео» (ИНН 6658017999, ОГРН 1026602311229), связанных с ликвидацией общества, непосредственно не связана с предметом спора, поскольку предметом спора является предоставление обществом информации акционеру.

Однако по мнению суда не принятие указанной меры этой меры может затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОАО «Метео» записи о ликвидации предприятия, может быть затруднено истребование информации у ликвидированного предприятия.

В соответствии со ст. 104 Гражданского кодекса Российской Федерации Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. При этом из искового материала усматривается, что ОАО «Метео» предпринимались меры по добровольной ликвидации.

Из протокола общего собрания ОАО «Метео» от 16.07.2012 следует , что обществом принято решение о добровольной ликвидации предприятия и назначения ликвидационной комиссии.

Из сообщений о проведении общего собрания акционеров ОАО «Метео» следует, что 09.11.2012 состоится собрание акционеров ОАО «Метео», одним из вопросов повестки дня которого является утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Также 15.11.2012 состоится собрание акционеров ОАО «Метео», одним из вопросов повестки дня которого является утверждение ликвидационного баланса предприятия.

На основании 21 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "Об акционерных обществах" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

В соответствии со ст. ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в случае удовлетворения исковых требований, неприятие именно этой меры может затруднить исполнение судебного акта при добровольной ликвидации общества. Для осуществления своих прав истцу придется обратиться в суд с новыми исками.

Рассматривая ходатайство в части принятия обеспечительных мер в виде запрета региональному отделению ФСФР в Уральском Федеральном округе производить действия с аннулированием (погашением) выпуска акций государственный регистрационный номер 1-03-30064D от 17.04.2001 года, выпущенные эмитентом ОАО «Метео» (ИНН 6658017999, ОГРН 1026602311229), запрета ОАО «Метео» производить юридические и

фактические действия, направленные на добровольную ликвидацию общества, суд исходит из следующего.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие что обществом производятся какие либо действия, связанные с аннулированием либо погашением выпуска акций государственный регистрационный номер 1- 03-30064D.

Также заявителем не представлено доказательств , подтверждающих каким образом действия, связанные с аннулированием либо погашением выпуска акций ОАО «Метео» , сделают не возможным исполнение судебного акта по настоящему спору.

Предметом спора по настоящему делу, как отмечалось ранее, является предоставление информации обществом акционеру.

В анализируемом заявлении истцом не приведены обстоятельства, свидетельствующие о невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, документально не подтверждена возможность причинения ущерба истцу и третьим лицам в случае непринятия заявленных мер обеспечения. Указанные в заявлении доводы носят предположительный характер.

Заявителем не указано какие именно юридические и фактические действия ОАО «Метео», направленные на добровольную ликвидацию общества, могут затруднить исполнение судебного акта.

Таким образом , заявленные истцом обеспечительные меры в виде запрета региональному отделению ФСФР в Уральском Федеральном округе производить действия с аннулированием (погашением) выпуска акций, запрета ОАО «Метео» производить юридические и фактические действия, направленные на добровольную ликвидацию общества, не связаны с предметом спора, а также заявителем не представлено доказательств , каким образом указанные меры сделают не возможным исполнение судебного акта по настоящему спору.

Учитывая изложенное, а также, принимая во внимание, что обеспечительные меры не должны приводить ОАО «Метео» к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению ОАО «Метео» российского законодательства и конституционных прав членов общества, суд считает заявление в соответствующей части не подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 91-93, 184 и 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

заявление акционерного общества Инвестиционной компании «Благодать секъюритиз» о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Запретить регистрирующему органу ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска производить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОАО «Метео» (ИНН 6658017999, ОГРН 1026602311229), связанных с ликвидацией общества.

В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения определения через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья И.А. Кузнецова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.arbitr.ru