Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела по иску Демидовой Яны Валерьевны, г. Екатеринбург к Демидову Максиму Васильевичу, г. Екатеринбург, Куделькину Олегу Анатольевичу, Свердловская область, Шалинский район, пос. Шамары, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Грань», г. Верхний Уфалей, ОГРН 1027400544335, межрайонной инспекции ФНС № 17 по Челябинской области, Куделькиной Светланы Ивановны, о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Демидова Яна Валерьевна, г.Екатеринбург обратилась в Арбитражный суд Свердловской области, с исковым заявлением к Демидову Максиму Васильевичу, г.Екатеринбург, Куделькину Олегу Анатольевичу, Свердловская область, Шалинский район, пос.Шамары о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 26.12.2017 исковые требования Демидовой Я.В. удовлетворены в полном объеме, суд решил:

Признать недействительной сделку - договор купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью «Грань», г. Верхний Уфалей, ОГРН 1027400544335 в размере 49% от 13.07.2016, заключенную между Демидовым Максимом Васильевичем и Куделькиным Олегом Анатольевичем.

Признать недействительной сделку - расписку - соглашение без даты и номера к договору купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью «Грань», г. Верхний Уфалей, ОГРН 1027400544335 в размере 49% от 13.07.2016, заключенную между Демидовым Максимом Васильевичем и Куделькиным Олегом Анатольевичем

Применить последствия недействительности сделки, а именно:

- восстановить долю Куделькина Олега Анатольевича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грань», г. Верхний Уфалей, ОГРН 1027400544335 в размере 100%.

Взыскать с Куделькина Олега Анатольевича в пользу Демидова Максима Васильевича 147 249 055 рублей.

Взыскать с Куделькина Олега Анатольевича в пользу Демидовой Яны Валерьевны 7 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Демидова Максима Васильевича в пользу Демидовой Яны Валерьевны 7 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Вернуть истцу - Демидовой Яне Валерьевны из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 01.12.2017.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 решение суда оставлено без изменения.

04.06.2018 от истца поступило заявление об обеспечении исполнения решения суда в виде:

1. Наложения ареста на принадлежащие Куделькиной Светлане Ивановне (а в настоящее время согласно ЕГРЮЛ Куделькину Олегу Анатольевичу) 50% доли в уставном капитале ООО «ГРАНЬ» (ОГРН 1027400544335).

2. Запрета Куделькиной Светлане Ивановне любым способом распоряжаться принадлежащей ей (а в настоящее время согласно ЕГРЮЛ Куделькину Олегу Анатольевичу) 50% доли уставного капитала ООО «ГРАНЬ» (ОГРН 1027400544335), в том числе, совершать любые сделки, направленные на отчуждение и/или обременение доли.

3. Запрета государственному регистрирующему органу вносить в единый государственный реестр юридических лиц записи о правах и их переходе на 50 % доли в уставном капитале ООО «ГРАНЬ» (ОГРН 1027400544335), принадлежащей Куделькиной Светлане Ивановне (а в настоящее время согласно ЕГРЮЛ Куделькину Олегу Анатольевичу).

В обоснование заявленного ходатайства указано, что требуемые заявителем обеспечительные меры необходимы во избежание недобросовестных действий должника и его супруги при исполнении вступившего в силу решения суда.

Заявитель полагает, что решение суда не будет исполнено ответчиком Куделькиным О.А., поскольку в отношении него Арбитражным судом Свердловской области возбуждено дело о банкротстве №А60-34944/2018, решением суда от 25.02.2019 Куделькин О.А. признан банкротом и введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина.

Кроме того, как указано заявителем, апелляционным определением Свердловского Областного суда от 18.02.2019 по делу №33-1592/2019 долг Куделькина О.А. в размере 147 249 055 руб. 00 коп., взысканный по решению от 26.12.2017 в рамках дела №А76-23492/2017, признан совместным долгом супругов Куделькиных без разделения на доли, в связи с чем, Куделькина С.И. является солидарным должником по обязательству вернуть Демидову М.В. долг в размере 147 149 055 руб. 00 коп. Также указанным определением за Куделькиным О.А. признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Грань» и за Куделькиной С.И. признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Грань». При этом Демидова Я.В. не была привлечена к участию в деле №33-1592/2019, поэтому определения Свердловского Областного суда от 18.02.2019 у нее не имеется, однако, указанные обстоятельства установлены Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2019 по делу №А60-34944/2018, которое имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Соответственно, как считает заявитель, изменение долей в уставном капитале ООО «Грань» повлечет совершение солидарным должником Куделькиной С.И. сделок, направленных на отчуждение имущества в пользу добросовестных приобретателей, что сделает невозможным как их оспаривание, так и возврат имущества в конкурсную массу.

Также заявитель ссылается на то, что супругами Куделькиными уже были совершены действия, направленные на отчуждение принадлежащего им имущества в период рассмотрения гражданского дела, что отражено в материалах уголовного дела №118016500091000227; данный факт подтверждается и сведениями с официального сайта ФНС России, согласно которому в нарушение судебного запрета Куделькины подали в отношении ООО «Грань» документы на государственную регистрацию внесения изменений в учредительные документы ООО «Грань», а именно – в устав общества, а также внесения изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов.

С учетом того, что взысканные по решению суда по делу
№А76-23492/2017 денежные средства до настоящего времени не возвращены, Куделькины и члены их семьи продолжают совершать действия по сокрытию принадлежащего должниками имущества в целях причинения кредитору имущественного ущерба, кредитор полагает, что по настоящему делу существует необходимость принятия обеспечительных мер, направленных на сохранение состояния отношений (status quo)между сторонами.

Основания и порядок применения обеспечительных мер установлены главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При этом в силу ст. 100 АПК РФ правила об обеспечении иска, предусмотренные настоящей главой, применяются при обеспечении исполнения судебных актов.

Аналогичное положение содержится и в пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55).

В соответствии с п. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

По условиям п. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.9 Постановлении Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 года № 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ и п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55 заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При этом обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 64 АПК РФ доказательствами являются сведения о фактах, полученные в предусмотренном законом порядке. В качестве доказательств допускаются письменные доказательства в виде договоров, актов, справок, деловой корреспонденции и иные документы, выполненные способом, позволяющим установить достоверность документа (п. 2 ст. 64, ст. 75 АПК РФ).

Изучив представленные доказательства, суд считает, что ходатайство истца о принятии обеспечительных мер не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Грань» (ОГРН 1027400544335) по состоянию на 26.02.2019 Куделькин О.А. является единственным учредителем указанной организации с размером доли в 100%, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что решение суда от 26.12.2017 по делу №А76-23492/2017 частично исполнено - восстановлена доля Куделькина О.А. в уставном капитале ООО «Грань», г. Верхний Уфалей, ОГРН 1027400544335, в размере 100%.

Также из представленных к заявлению судебных актов следует, что денежные средства, взысканные с Куделькина О.А. в пользу Демидова М.В. в размере 147 249 055 руб. 00 коп. последнему до настоящего времени не возвращены, то есть в указанной части решение суда от 26.12.2018 по делу №А76-23492/2017 ответчиком Куделькиным О.А. не исполнено.

Суд отмечает, что предметом спора, рассмотренного в рамках дела №А76-23492/2017, являлось требование Демидовой Я.В. к своему супругу Демидову М.В. и Куделькину О.А. о распоряжении денежными средствами, которые являлись совместной собственностью супругов Демидовых, по оплате договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Грань». Исходя из изложенного, судом не рассматривался вопрос о наличии у Куделькиных статуса солидарных должников.

При этом также следует заметить, что в пользу истца Демидовой Я.В., которая стороной по оспариваемой сделке не являлась, денежные средства судом не взыскивались.

Кроме того, в рамках рассмотрения указанного дела судом по заявлению истца уже были применены обеспечительные меры.

Так, определением суда от 25.08.2017 судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащую ответчику Куделькину Олегу Анатольевичу долю в уставном капитале ООО «ГРАНЬ» (ИНН: 665700239302) в размере 51% доли номинальной стоимостью 77 265 рублей и запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области осуществлять в отношении ООО «ГРАНЬ» (ИНН: 7402002184) государственную регистрацию перехода права собственности на 51% доли в уставном капитале ООО «ГРАНЬ» номинальной стоимостью
77 265 рублей, принадлежащей Ответчику Куделькину Олегу Анатольевичу.

Данное определение не отменено.

Также определением суда от 26.06.2018 судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета Куделькину Олегу Анатольевичу любым способом распоряжаться долей в размере 49% уставного капитала ООО «Грань» (ОГРН 1027400544335) номинальной стоимостью 74 235 рублей, а также в виде запрета Куделькину Олегу Анатольевичу совершать любые сделки, направленные на обременение доли в размере 49% уставного капитала ООО «Грань» (ОГРН 1027400544335).

Данное определение также не отменено.

Таким образом, судом уже приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 100% доли в уставном капитале ООО «Грань» (ОГРН 1027400544335).

Суд отмечает, что под определение «наложение ареста на долю в уставном капитале» попадают все юридически значимые действия, в том числе, запрет на распоряжение любым способом и совершение любых сделок, в том числе, направленных на отчуждение и/или обременение доли.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Налоговый орган исполнил решение суда о восстановлении доли Куделькина О.А. в уставном капитале ООО «Грань», ОГРН 1027400544335 в размере 100%, в связи с чем у суда отсутствуют основания для повторного принятия обеспечительных мер в отношении доли в уставном капитале ООО «Грань».

Тот факт, что судебным актом суда общей юрисдикции произведен раздел имущества – доли в уставном капитале ООО «Грань» – между супругами Куделькиными, не является основанием для принятия в рамках дела №А76-23492/2017 обеспечительных мер, связанных с арестом доли Куделькиной С.И., тем более что ее доля еще не зарегистрирована в ЕГРЮЛ, а кроме того, с учетом статьи 16 АПК РФ налоговый орган будет обязан исполнить вступившее в силу Апелляционное определение Свердловского Областного суда от 18.02.2019 по делу №33-1592/2019.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2019 по делу №А60-34944/2018, возбужденному по заявлению индивидуального предпринимателя Демидова М.В., индивидуальный предприниматель Куделькин О.А. признан банкротом, долг Демидова М.В. в размере 147 249 055 руб. 00 коп. включен в реестр требований кредиторов, в связи с чем все действия, направленные на взыскание указанной задолженности, должны производится в рамках дела о банкротстве №А60-34944/2018.

Как следует из определений Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-34944/2018, судом приняты обеспечительные меры, в том числе:

- в виде запрета государственному регистрирующему органу вносить в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации и реорганизации (в любой форме) ООО «Грань» (ОГРН 1027400544335) – определение от 08.02.2019,

- в виде наложения ареста на принадлежащие Куделькину Олегу Анатольевичу 50% (а согласно ЕГРЮЛ - 100%) доли в уставном капитале ООО «Грань» (ОГРН 1027400544335) – определение от 20.02.2019,

- в виде запрета Федеральной налоговой службе вносить в ЕГРЮЛ записи о правах и их переходе на 50% (а согласно ЕГРЮЛ - 100%) доли в уставном капитале ООО «ГРАНЬ» (ОГРН 1027400544335), принадлежащей Куделькину Олегу Анатольевичу – определение от 20.02.2019,

- в виде запрета Куделькину Олегу Анатольевичу любым способом распоряжаться принадлежащей ему долей в размере 50 % (а согласно ЕГРЮЛ - 100%) уставного капитала ООО «Грань» (ОГРН 1027400544335), в том числе совершать любые сделки, направленные на отчуждение и/или обременение доли – определение от 20.02.2019.

Таким образом, в рамках дела о банкротстве №А60-34944/2018 Арбитражным судом Свердловской области уже приняты меры в отношении 100 % доли в уставном капитале ООО «Грань».

Также суд отмечает, что с учетом солидарности долга, взысканного по решению суда от 26.12.2017 по делу А76-23492/2017, и принадлежащего супругам Куделькиным (в соответствии с Апелляционным определением Свердловского Областного суда от 18.02.2019 по делу №33-1592/2019), в соответствии с пунктами 6,7,9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» вопрос о погашении требований за счет конкурсной массы производится как за счет стоимости личного имущества должника, так и за счет стоимости общего имущества супругов, приходящейся на долю должника. При этом вопрос о признании обязательства общим разрешается арбитражным судом в деле о банкротстве по ходатайству кредитора при установлении его требования (пункт 2 статьи 213.8, пункт 4 статьи 213.19, пункт 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве). Если в судебном порядке осуществлены раздел имущества, определение долей супругов в общем имуществе, финансовый управляющий, кредиторы должника вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке соответствующий судебный акт в части раздела имущества, определения долей при условии, что этим судебным актом нарушены их права и законные интересы.

С учетом вышеизложенного суд не находит оснований для удовлетворения заявления Демидовой Я.В. об обеспечении исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2017 по делу №А76-23492/2017.

Руководствуясь ст.ст. 93,100 184 и 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отказать в удовлетворении заявления Демидовой Яны Валерьевны, г.Екатеринбург, об обеспечении исполнения решения суда в виде:

- наложения ареста на принадлежащие Куделькиной Светлане Ивановне (а в настоящее время согласно ЕГРЮЛ Куделькину Олегу Анатольевичу) 50% доли в уставном капитале ООО «ГРАНЬ» (ОГРН 1027400544335).

- запрета Куделькиной Светлане Ивановне любым способом распоряжаться принадлежащей ей (а в настоящее время согласно ЕГРЮЛ Куделькину Олегу Анатольевичу) 50% доли уставного капитала ООО «ГРАНЬ» (ОГРН 1027400544335), в том числе, совершать любые сделки, направленные на отчуждение и/или обременение доли.

- запрета государственному регистрирующему органу вносить в единый государственный реестр юридических лиц записи о правах и их переходе на 50 % доли в уставном капитале ООО «ГРАНЬ» (ОГРН 1027400544335), принадлежащей Куделькиной Светлане Ивановне (а в настоящее время согласно ЕГРЮЛ Куделькину Олегу Анатольевичу).

Жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции может быть подана в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения определения, через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.А. Булавинцева

Примечание: при переписке обязательно ссылайтесь на номер дела. Кабинет информационно-справочной службы № 132, телефон 225-03-19, факс 8 (351) 266-72-10, адрес электронной почты: info@chel.arbitr.ru, телефон помощника судьи и секретаря с/з: 8 (351) 225-04-96.