Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Симбиряковой Ю.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) должника - закрытого акционерного общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер», г. Магнитогорск, ОГРН <***>, ИНН <***>

заявление конкурсного кредитора - ФИО1, г. Магнитогорск

о признании недействительным заявления о зачете встречных однородных требований,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Аспект», г. Магнитогорск Челябинской области ,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя: ФИО2, паспорт, доверенности от 15.10.2014 сроком на 5 лет, от 11.08.2015 сроком по 15.10.2019;

конкурсного управляющего: ФИО3, паспорт;

представителя должника: ФИО4, паспорт, доверенность от 12.08.2015 сроком до 14.08.2015;

представителя ФИО5, ООО «Аспект»: ФИО6, удостоверение адвоката, от ФИО5 доверенность от 14.10.2014 сроком на 1 год, от ООО «Аспект» доверенность от 06.10.2012 сроком на 3 года;

представителя конкурсного управляющего конкурсного кредитора ИП ФИО7 ФИО8: ФИО9, паспорт, доверенность от 16.06.2015 сроком на 1 год;

в качестве слушателя: ФИО10, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2010 должник - закрытое акционерное общество «Студия Гран продакшн – Деловой партнер», г. Магнитогорск, ИНН <***> (далее – должник, общество «Студия Гран продакшн – Деловой партнер») признан несостоятельным (банкротом); в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член НП СРО «Арбитражных управляющих «Южный Урал».

Информационное сообщение № 66-0005889 о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсант» № 104 от 11.06.2010.

16.06.2015 (вход. № 18698) в Арбитражный суд Челябинской области обратился конкурсный кредитор ФИО1 с заявлением о признании недействительным заявления о зачете встречных однородных требований без номера и без даты и применения последствий недействительности сделки /л.д. 3/.

Определением арбитражного суда от 23.06.2015 заявление кредитора принято к рассмотрению /л.д. 1-2/.

Протокольным определением от 13.08.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, присутствующее в судебном заседании общество с ограниченной ответственностью «Аспект».

В процессе рассмотрения дела заявитель требования поддержал, уточнил под аудиозапись судебного заседания, что оспаривает заявление о зачете встречных однородных требований от 27.04.2015 конкурсного управляющего ФИО3 в адрес конкурсного кредитора ФИО1; просил рассмотрение дела отложить.

Конкурсный управляющий должника против удовлетворения требований заявителя возражал по основаниям, указанным в отзыве /л.д. 29/.

Конкурсный управляющий ФИО8 конкурсного кредитора - ИП ФИО7 возражал против удовлетворения требований кредитора ФИО1 по основаниям, указанным в письменных объяснениях /л.д. 130/.

Представитель кредитора ФИО5 и третьего лица - общества «Аспект» просил в удовлетворении требований заявителя отказать.

Суд отклонил устное немотивированное ходатайство заявителя об отложении дела; заявление было подано 16.06.2015 (фактически за два месяца до его рассмотрения), заявитель обладал необходимым количеством времени для уточнения заявления и предоставления дополнительных доказательств.

Исследовав и оценив в соответствии со ст.ст. 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) устные и письменные объяснения лиц, участвующих в деле, представленные доказательства, а также материалы дела о банкротстве должника - общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер», арбитражный суд находит требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Заявление конкурсного кредитора рассмотрено арбитражным судом в соответствии с нормами Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Суд считает, что у конкурсного кредитора отсутствует право на оспаривание сделки должника в деле о банкротстве, что следует из положений ст. 61.9 Закона о банкротстве (в редакции, применяемой к процедуре банкротства должника - общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер»).

При подаче заявления об оспаривании сделки лицом, не имеющим права на его подачу, суд оставляет его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Проанализировав заявленные требования, суд установил, что фактически кредитором оспаривается не сделка должника, а возникли разногласия между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором по вопросу удовлетворения реестровых требований, а именно, несогласие конкурсного кредитора ФИО1 на получение удовлетворения своих требований путем проведения зачета.

Заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (ст. 60 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что реестр требований кредиторов должника - общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» состоял из:

- первая очередь реестра: отсутствует,

- вторая очередь реестра: один кредитор на сумму 4346 руб. 49 коп.,

- третья очередь реестра: тринадцать кредиторов на общую сумму 172312786 руб. 99 коп.,

- третья очередь реестра с отдельным учетом: три кредитора на общую сумму 11382 руб. 34 коп.

Основная часть требований третьей очереди реестра состояла из требований ФИО7 и ФИО1

Требования ФИО7 в общем размере 150216137 руб. 24 коп. были установлены тремя определениями арбитражного суда от 20.09.2010, от 27.12.2010 и от 29.12.2010.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2014 в деле о банкротстве должника произведена процессуальная замена конкурсного кредитора и внесены изменения в реестр требований кредиторов должника в части требований ФИО7 (на основании судебного акта суда общей юрисдикции о разделе имущества супругов), а именно:

- признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ФИО1 в размере 75 108 068 руб. 62 коп.;

- требования ФИО7 уменьшены в два раза и установлены в размере 75 108 068 руб. 62 коп.

Согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 12.06.2015 требования всех кредиторов общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» удовлетворены (приложение к отчету конкурсного управляющего вход. № 18536 от 16.06.2015).

Удовлетворение произведено следующим образом.

В рамках дела о банкротстве общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» оспаривалась сделка должника по отчуждению объекта незавершенного строительства к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «МакФин» с привлечением (в числе прочих) третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Аспект».

Определением суда от 12.02.2014 (резолютивная часть от 29.01.2014) по настоящему делу был признан недействительным договор купли-продажи № 01/03/2009 от 26.03.2009 объекта незавершенного строительства, подписанный между обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» и обществом «МакФин»; применены последствия недействительности сделки: с общества «МакФин» в пользу общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» взыскано 200 млн. руб. (стоимость объекта незавершенного строительства).

Общество «МакФин» оказалось неплатежеспособным; еще в период рассмотрения недействительности сделки вступило в процедуру добровольной ликвидации.

Иного имущества (дебиторской задолженности, денежных средств) в конкурсной массе должника нет.

В рамках дела № А76-3270/2011 по иску общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» к обществам «МакФин» и «Аспект» заключено мировое соглашение, которое утверждено судом 12.08.2014 на следующих условиях:

- Ответчик - общество «Аспект» принимает на себя обязательство выплатить истцу - обществу «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» денежные средства в размере 200 млн. руб. в течение 6 (шести) месяцев с момента утверждения мирового соглашения судом;

- Истец обязуется отказаться от любых правопритязаний на объект незавершенного строительства; отказаться от исковых требований об истребовании из незаконного владения объекта незавершенного строительства по делу А76-5603/2012; отказаться от исковых требований о признании недействительной сделки по делу А76-3270/2011 /л.д. 126-129/.

Определение суда от 12.08.2014 по делу № А76-3270/2011 оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.12.2014.

Комитет кредиторов должника решил, что поскольку иного имущества у должника нет (в целях скорейшего завершения процедуры конкурсного производства) заключить соглашение об отступном с обществом «Аспект», т.е. не проводить цепочку расчетов: общество «Аспект» переводит денежные средства обществу «Студия Гран продакшн - Деловой партнер», затем общество «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» - каждому из кредиторов, а сразу: общество «Аспект» - каждому из кредиторов.

Соглашение об отступном было подписано 01.12.2014 /т.4 основного дела о банкротстве л.д. 5-10/.

Общество «Аспект» подписало с кредиторами общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» договоры уступки права требования /л. 36-73 отчета конкурсного управляющего (вход. № 11367 от 14.04.2015)/.

В рамках дела № А76-3270/2011 21.04.2015 (резолютивная часть от 15.04.2015) вынесено определение о процессуальном правопреемстве; новым кредитором общества «Аспект» вместо общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» выступают ИП ФИО7 (на свою часть реестровых требований плюс % по пункту 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве, всего на 85927017 руб. 78 коп.) и арбитражный управляющий ФИО3 на сумму текущих внеочередных обязательств (вознаграждение и судебные расходы) /л.д. 131-135, 136-138/.

С остальными конкурсными кредиторами (кроме кредитора ФИО1) расчеты произведены напрямую, что следует из текста самих договоров уступки и указанной даты платежа; никто из кредиторов не заявил об обратном.

С конкурсным кредитором ФИО1 расчет произведен путем направления ему конкурсным управляющим ФИО3 заявления от 27.04.2015 о зачете встречных однородных требований на сумму 85927017 руб. 78 коп. /л.д. 124-125/.

Зачетом погашены следующие встречные требования:

- задолженность общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» перед ФИО1 на сумму 75108068 руб. 62 коп. реестровых требований и на сумму 10818949 руб. 16 коп. процентов, начисленных по пункту 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве, всего на 85927017 руб. 78 коп.

- задолженность ФИО1 перед обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» на ту же сумму.

Задолженность ФИО1 перед обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» возникла из следующих фактических обстоятельств:

1) Между обществом «БАНК УРАЛСИБ» и ФИО1 в марте, апреле и сентябре 2008 года было заключено четыре договора поручительства /л.д. 30-36, 37-43, 44-49, 50-56/.

Решением Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 01.11.2010 по делу № 2-2260/2010 /л.д. 57-78/ с учетом определения Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 17.03.2011 /л.д. 70-92/ с ФИО1 солидарно с другими должниками в пользу общества «БАНК УРАЛСИБ» взыскано 59 774 320 руб. 14 коп.

Общество «БАНК УРАЛСИБ» 05.03.2014 уступило право требования задолженности по решению Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 01.11.2010 обществу с ограниченной ответственностью «Азбука» (пункт 3.2 договора уступки) /л.д. 93-98/.

22.04.2015 общество «Азбука» уступило право требования задолженности по решению Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 01.11.2010 частично в размере 9948059 руб. 86 коп. обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» /л.д. 99-100, 121/.

2) В рамках дела о банкротстве общества «МагТехноЦентр» № А76-40188/2009 определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2011 с контролирующего должника лица - ФИО1 взыскана субсидиарная ответственность в размере 75978957 руб. 92 коп. /л.д. 101-111/.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 № 18АП-8719/11 определение суда от 29.07.2011 по делу № А76-40188/2009 оставлено без изменения.

Субсидиарная ответственность (как дебиторская задолженность) была реализована на торгах обществу «Магистр» 12.08.2014; 20.08.2014 подписан договор уступки права требования /л.д. 112-113/.

30.10.2014 в рамках дела № А76-40188/2009 произведена процессуальная замена взыскателя - общества «МагТехноЦентр» на общество «Магистр» /л.д. 114-118/.

25.11.2014 общество «Магистр» уступило право требования задолженности по делу № А76-40188/2009 в размере 75978957 руб. 92 коп. обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» /л.д. 119-120/.

3) 23.04.2015 между обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» (кредитор) и обществом «Аспект» (должник в рамках дела № А76-3270/2011 по мировому соглашению на сумму 85927018 руб.) заключено соглашение о прекращении обязательств путем предоставления взамен исполнения отступного, согласно которому должник в счет исполнения обязательств по делу № А76-3270/2011 передает кредитору право требования к ФИО1 и солидарным должникам на сумму 85927017 руб. 78 коп. (9948059 руб. 86 коп. по спорам с обществом «БАНК УРАЛСИБ» и 75978957 руб. 92 коп. по делу № А76-40188/2009 о привлечении к субсидиарной ответственности) /л.д. 122-123/.

Суд отклоняет доводы заявителя, поскольку все вышеперечисленные судебные акты вступили в законную силу; все вышеперечисленные договоры и соглашения (в том числе соглашение между обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» и обществом «Аспект» о прекращении обязательств путем предоставления взамен исполнения отступного от 23.04.2015) в надлежащем (установленном законом порядке) не оспорены, недействительными (незаключенными) не признаны.

Заявитель не обращался к суду с ходатайством о приостановлении рассмотрения настоящего спора до рассмотрения иного обособленного спора в деле о банкротстве либо спора, рассматриваемого по общим правилам искового производства.

Пунктом 8 ст. 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

Зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В рассматриваемом деле очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов соблюдена; все кредиторы в апреле 2015 года получили удовлетворение своих требований согласно реестру с начислением процентов по пункту 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве.

На основании изложенного судом не установлено нарушения требований Закона о банкротстве в части очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов; заявленные требования подлежат отклонению.

Руководствуясь ст.ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в полном объеме в удовлетворении заявления (вход. № 18698 от 15.06.2015) конкурсного кредитора – ФИО1 о признании недействительным заявления от 27.04.2015 о зачете встречных однородных требований между должником - закрытым акционерным обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» и конкурсным кредитором - ФИО1 в сумме 85 927 017 руб. 78 коп.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья подпись И.А. Соколова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в апелляционной инстанции можно получить на Интернет - сайте http://18aas.arbitr.ru

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в кассационной инстанции можно получить на Интернет - сайте http://www.fasuо.arbitr.ru