Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Симбиряковой Ю.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - закрытого акционерного общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер», г. Магнитогорск, ОГРН <***>, ИНН <***>

заявление конкурсного кредитора - ФИО1, г. Магнитогорск

об оспаривании сделки заключенной между закрытым акционерным обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер», г. Магнитогорск Челябинской области

и обществом с ограниченной ответственностью «Аспект», г. Магнитогорск Челябинской области,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя: ФИО2, паспорт, доверенности от 15.10.2014 сроком на 5 лет, от 01.09.2015 сроком до 15.10.2019; ФИО3, удостоверение адвоката, доверенности от 15.10.2014 сроком на 5 лет, от 18.08.2015 сроком по 15.10.2019;

конкурсного управляющего: ФИО4, паспорт;

представителя должника: ФИО5, паспорт, доверенность от 22.09.2015 сроком до 23.09.2015;

представителя кредитора ФИО6, ООО «Аспект»: ФИО7, удостоверение адвоката, от ФИО6 доверенность от 14.10.2014 сроком на 1 год, от ООО «Аспект» доверенность от 06.10.2012 сроком на 3 года;

представителя конкурсного управляющего конкурсного кредитора ИП ФИО8 ФИО9: ФИО10, паспорт, доверенность от 16.06.2015 сроком на 1 год;

в качестве слушателя: ФИО11, паспорт,

установил:

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2010 должник - закрытое акционерное общество «Студия Гран продакшн – Деловой партнер», г. Магнитогорск, ИНН <***> (далее – должник, общество «Студия Гран продакшн – Деловой партнер») признан несостоятельным (банкротом); в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член НП СРО «Арбитражных управляющих «Южный Урал».

Информационное сообщение № 66-0005889 о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсант» № 104 от 11.06.2010.

10.08.2015 (вход. № 24266) в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела о банкротстве должника обратился конкурсный кредитор ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) с заявлением к одному ответчику - обществу «Студия Гран продакшн – Деловой партнер», в котором просит признать недействительным Соглашение о прекращении обязательств путем предоставления взамен исполнения отступного от 23.04.2015, заключенного между обществом «Студи Гран продакшн – Деловой партнер» и обществом с ограниченной ответственностью «Аспект» /т.1 л.д. 5-6/.

Определением от 13.08.2015 (с учетом определения об опечатки) заявление ФИО1 принято к производству суда и назначено судебное заседание; общество «Аспект» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица /т.1 л.д. 1-2, 3-4/.

Заявитель в судебном заседаниипредставил уточнение заявленных требований в части обоснования, расчёт обязательств ФИО1 /т.1 л.д. 43-47/; наставил на заявленных требованиях с учетом уточнений; ходатайствовал о привлечении в качестве соответчика - общества «Аспект».

Общество с ограниченной ответственностью «Аспект» не возражало против удовлетворения ходатайства заявителя.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, протокольным определением от 22.09.2015 общество с ограниченной ответственностью «Аспект» (далее – соответчик, общество «Аспект»), г. Магнитогорск привлечено в качестве соответчика к участию в рассмотрении заявления ФИО1 по правилам пункта 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения заявления ФИО1; представил отзыв, в котором считает, что доводы заявителя основаны на неправильном толковании норм гражданского и арбитражного процессуального законодательства; кроме того полагает, что у заявителя отсутствует право на оспаривание сделок в силу ст. 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» /т.1 л.д. 66-68/.

Общество «Аспект» возражало против удовлетворения заявления ФИО1 по основаниям, указанным в отзыве от 22.09.2015 /т.1 л.д. 69-70/.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Из материалов дела о банкротстве следует, что реестр требований кредиторов должника - общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» состоял из:

- первая очередь реестра: отсутствует,

- вторая очередь реестра: один кредитор на сумму 4346 руб. 49 коп.,

- третья очередь реестра: тринадцать кредиторов на общую сумму 172312786 руб. 99 коп.,

- третья очередь реестра с отдельным учетом: три кредитора на общую сумму 11382 руб. 34 коп.

Основная часть требований третьей очереди реестра состояла из требований ФИО8 и ФИО1

Требования ФИО8 в общем размере 150216137 руб. 24 коп. были установлены тремя определениями арбитражного суда от 20.09.2010, от 27.12.2010 и от 29.12.2010.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2014 в деле о банкротстве должника произведена процессуальная замена конкурсного кредитора и внесены изменения в реестр требований кредиторов должника в части требований ФИО8 (на основании судебного акта суда общей юрисдикции о разделе имущества супругов), а именно:

- признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ФИО1 в размере 75 108 068 руб. 62 коп.;

- требования ФИО8 уменьшены в два раза и установлены в размере 75 108 068 руб. 62 коп. /т.1 л.д. 17-20/.

Согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 12.06.2015 требования всех кредиторов общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» удовлетворены (приложение к отчету конкурсного управляющего вход. № 18536 от 16.06.2015).

Удовлетворение произведено следующим образом.

В рамках дела о банкротстве общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» оспаривалась сделка должника по отчуждению объекта незавершенного строительства к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «МакФин» с привлечением (в числе прочих) третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Аспект».

Определением суда от 12.02.2014 (резолютивная часть от 29.01.2014) по настоящему делу был признан недействительным договор купли-продажи № 01/03/2009 от 26.03.2009 объекта незавершенного строительства, подписанный между обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» и обществом «МакФин»; применены последствия недействительности сделки: с общества «МакФин» в пользу общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» взыскано 200 млн. руб. (стоимость объекта незавершенного строительства).

Общество «МакФин» оказалось неплатежеспособным; еще в период рассмотрения недействительности сделки вступило в процедуру добровольной ликвидации.

Иного имущества (дебиторской задолженности, денежных средств) в конкурсной массе должника нет.

В рамках дела № А76-3270/2011 по иску общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» к обществам «МакФин» и «Аспект» заключено мировое соглашение, которое утверждено судом 12.08.2014 на следующих условиях:

- Ответчик - общество «Аспект» принимает на себя обязательство выплатить истцу - обществу «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» денежные средства в размере 200 млн. руб. в течение 6 (шести) месяцев с момента утверждения мирового соглашения судом;

- Истец обязуется отказаться от любых правопритязаний на объект незавершенного строительства;отказаться от исковых требований об истребовании из незаконного владения объекта незавершенного строительства по делу А76-5603/2012; отказаться от исковых требований о признании недействительной сделки по делу А76-3270/2011 /т.1 л.д. 13-16, 102-105/.

Определение суда от 12.08.2014 по делу № А76-3270/2011 оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.12.2014.

Комитет кредиторов должника решил, что поскольку иного имущества у должника нет (в целях скорейшего завершения процедуры конкурсного производства) заключить соглашение об отступном с обществом «Аспект», т.е. не проводить цепочку расчетов: общество «Аспект» переводит денежные средства обществу «Студия Гран продакшн - Деловой партнер», затем общество «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» - каждому из кредиторов, а сразу: общество «Аспект» - каждому из кредиторов.

Соглашение об отступном было подписано 01.12.2014 /т.4 основного дела о банкротстве л.д. 5-10/.

Общество «Аспект» подписало с кредиторами общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» договоры уступки права требования /л. 36-73 отчета конкурсного управляющего (вход. № 11367 от 14.04.2015)/.

В рамках дела № А76-3270/2011 21.04.2015 (резолютивная часть от 15.04.2015) вынесено определение о процессуальном правопреемстве; новым кредитором общества «Аспект» вместо общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» выступают ИП ФИО8 (на свою часть реестровых требований плюс % по пункту 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве, всего на 85927017 руб. 78 коп.) и арбитражный управляющий ФИО4 на сумму текущих внеочередных обязательств (вознаграждение и судебные расходы) /т.1 л.д. 21-25, 26-28, 99-101, 106-115/.

С остальными конкурсными кредиторами (кроме кредитора ФИО1) расчеты произведены напрямую, что следует из текста самих договоров уступки и указанной даты платежа; никто из кредиторов не заявил об обратном.

С конкурсным кредитором ФИО1 расчет произведен путем направления ему конкурсным управляющим ФИО4 заявления от 27.04.2015 о зачете встречных однородных требований на сумму 85927017 руб. 78 коп. /т.1 л.д. 121-122/.

Зачетом погашены следующие встречные требования:

- задолженность общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» перед ФИО1 на сумму 75108068 руб. 62 коп. реестровых требований и на сумму 10818949 руб. 16 коп. процентов, начисленных по пункту 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве, всего на 85927017 руб. 78 коп.

- задолженность ФИО1 перед обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» на ту же сумму.

Задолженность ФИО1 перед обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» возникла из следующих фактических обстоятельств:

1) Между обществом «БАНК УРАЛСИБ» и ФИО1 в марте, апреле и сентябре 2008 года было заключено четыре договора поручительства /т.1 л.д. 135-148; т.2 л.д. 1-13/.

Решением Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 01.11.2010 по делу № 2-2260/2010 /л.д. 57-78/ с учетом определения Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 17.03.2011 /л.д. 70-92/ с ФИО1 солидарно с другими должниками в пользу общества «БАНК УРАЛСИБ» взыскано 59 774 320 руб. 14 коп. /т.2 л.д. 20-30, 31-44/.

Общество «БАНК УРАЛСИБ» 05.03.2014 уступило право требования задолженности по решению Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 01.11.2010 обществу с ограниченной ответственностью «Азбука» (пункт 3.2 договора уступки) /т.2 л.д. 14-19/.

23.12.2014 судом произведена процессуальная замена общества «БАНК УРАЛСИБ» на его правопреемника – общество «Азбука» /т.1 л.д. 128-134/.

22.04.2015 общество «Азбука» уступило право требования задолженности по решению Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 01.11.2010 частично в размере 9948059 руб. 86 коп. обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» /т.1 л.д. 71-73/.

2) В рамках дела о банкротстве общества «МагТехноЦентр» № А76-40188/2009 определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2011 с контролирующего должника лица - ФИО1 взыскана субсидиарная ответственность в размере 75978957 руб. 92 коп. /т.1 л.д. 74-84/.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 № 18АП-8719/11 определение суда от 29.07.2011 по делу № А76-40188/2009 оставлено без изменения.

Субсидиарная ответственность (как дебиторская задолженность) была реализована на торгах обществу «Магистр» 12.08.2014; 20.08.2014 подписан договор уступки права требования /т.1 л.д. 85-86/.

30.10.2014 в рамках дела № А76-40188/2009 произведена процессуальная замена взыскателя - общества «МагТехноЦентр» на общество «Магистр» /т.1 л.д. 87-91/; определение суда оставлено без изменения апелляционной инстанцией /т.1 л.д. 92-94/.

25.11.2014 общество «Магистр» уступило право требования задолженности по делу № А76-40188/2009 в размере 75978957 руб. 92 коп. обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» /т.1 л.д. 95-98/.

3) 23.04.2015 между обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» (кредитор) и обществом «Аспект» (должник в рамках дела № А76-3270/2011 по мировому соглашению на сумму 85927018 руб.) заключено соглашение о прекращении обязательств путем предоставления взамен исполнения отступного, согласно которому должник в счет исполнения обязательств по делу № А76-3270/2011 передает кредитору право требования к ФИО1 и солидарным должникам на сумму 85927017 руб. 78 коп. (9948059 руб. 86 коп. по спорам с обществом «БАНК УРАЛСИБ» и 75978957 руб. 92 коп. по делу № А76-40188/2009 о привлечении к субсидиарной ответственности) /т.1 л.д. 10. 116-120/.

Кредитор просит признать недействительным соглашение от 23.04.2015 между обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер» (кредитор) и обществом «Аспект»; сделка оспаривается по общим основаниям (указано на нарушение норм гражданского законодательства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Суд полагает, что у конкурсного кредитора отсутствует право на оспаривание сделки должника в деле о банкротстве, что следует из положений ст. 61.9 Закона о банкротстве (в редакции, применяемой к процедуре банкротства должника - общества «Студия Гран продакшн - Деловой партнер»).

В соответствии с последним абзацем пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

На основании изложенного заявление кредитора подлежит оставлению без рассмотрения.

Руководствуясь ст.ст. 148, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление конкурсного кредитора - ФИО1, г. Магнитогорск (вход. № 24266 от 10.08.2015) об оспаривании Соглашения о прекращении обязательств путем предоставления взамен исполнения отступного от 23.04.2015, заключенного между закрытым акционерным обществом «Студия Гран продакшн - Деловой партнер», г. Магнитогорск Челябинской области и обществом с ограниченной ответственностью «Аспект», г. Магнитогорск Челябинской области, оставить без рассмотрения.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья подпись И.А. Соколова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в апелляционной инстанции можно получить на Интернет - сайте http://18aas.arbitr.ru