Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Осипова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фадеевой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ТМК-ЗЕРНО» о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, предъявленное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РОССервис»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РОССервис» (далее – общество «РОССервис», должник), 21.05.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения (резолютивная часть определения от 14.05.2015).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2015 (резолютивная часть от 23.11.2015) должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1)

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2017 производство по делу № А76-2423/2015 о несостоятельности (банкротстве) должника - общества «РОССервис» прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.08.2017 определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2017 по делу №А76-2423/2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 07.02.2019 дело №А76-2423/2015 дело передано на рассмотрение судье Осипову А.А.

Общество с ограниченной ответственностью «ТМК-ЗЕРНО» (далее – заявитель, ООО «ТМК-ЗЕРНО») 07.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Профвыбор» (далее – ООО «Профвыбор») в реестре требований кредиторов на общество с ограниченной ответственностью «ТМК-ЗЕРНО» (вх. 70479).

ООО «Профвыбор» с заявлением не согласилось, указало, что определением Ленинского районного суда города Воронежа от 25.07.2017 был наложен запрет на долю в уставном капитале ООО «Профвыбор», принадлежавшую ФИО2, а также на запрет ООО «Профвыбор» уступать право требования к ООО «РОССервис» в размере 3712679 руб. 36 коп. по обязательствам должника, вытекающим из решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2011 по делу № А14-3742/2011. В дальнейшем, в нарушение указанного запрета, ООО «Профвыбор» и ООО «ТМК - Зерно» заключили договор уступки прав требования (цессии) от 07.09.2019, по условиям которого истец уступает ответчику в полном объеме права требования к ООО «РОССервис» по выплате основного долга в сумме 6203184 руб. 20 коп., 2007808 руб. 11 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 11000 руб. судебных издержек по оплате услуг представителя (л.д. 36).

Определением суда от 15.06.2021 производства по заявлению ООО «ТМК-ЗЕРНО» до вступления в законную силу решения суда по делу №А14-4301/2020.

Определением суда от 24.05.2021 производство по рассмотрению заявления о замене кредитора возобновлено.

Как следует из материалов дела определением от 21.05.2015 по заявлению общества «НерудГарант» в отношении общества «РОССервис» введена процедура наблюдения; признаны обоснованными требования к должнику в размере 8210992 руб. 32 коп. и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «РОССервис».

Определением суда от 19.06.2017 в деле о банкротстве ООО «РОССервис», произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «НерудГарант» на его правопреемника - ООО «Профвыбор» в части требования третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 8210992 руб. 32 коп. с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту перехода права.

Из представленной истцом копии договора уступки права требования (цессии) № 1 от 07.09.2019 (далее - договор) усматривается, что ООО «Профвыбор» (цедент) уступил, а ООО «ТМК - зерно» (цессионарий) принял в полном объеме полном объеме права требования к ООО «РОССервис» по выплате основного долга в сумме 6 203 184 руб. 20 коп., 2 007 808 руб. 11 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 11 000 руб. судебных издержек по оплате услуг представителя в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2011 по делу № А14–3742/2011 (л.д.8-10). Право требования основано на определении Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2015 по делу № А76–2423/2015 о включении ООО «НерудГарант» в размере основного долга 8 210 992 руб. 32 коп. в реестр требований кредиторов ООО «РОССервис» и последующей замене кредитора на основании определения от 19.06.2017 по делу № А76– 2423/2015 с ООО «НерудГарант» на ООО «ПРОФВЫБОР».

Сумма долга на дату заключения договора составляет 8 210 992 руб. 32 коп. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 представленного договора, цессионарий в счет уступаемых прав и обязанностей уплачивает цеденту 4 900 000 руб. в срок до 31.12.2019.

Дополнительным соглашением №1 от 05.10.2019 стороны согласовали, что цедент уступает, а цессионарий приобретает частично права требования на сумму 2 403 184 руб. 20 коп. основного долга, 2 007 808 руб. 11 коп. процентов за пользование кредитом, 11 000 руб. судебных расходов в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2011 по делу № А14–3742/2011.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2020 по делу № А14-4301/2020 в удовлетворении искового заявления ООО «Профвыбор» к ООО «ТМК - Зерно» о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 07.09.2019 отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2020 оставлено без изменения.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве арбитражный суд руководствуется положениями ст. 48 АПК РФ.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вышеуказанный договор уступки права требования отвечает требованиям норм главы 24 ГК РФ, содержат все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.

Исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что договоры об уступке прав соответствуют требованиям статей 382 - 389 ГК РФ. Уступка права требования кредитором произведена в соответствии с нормами действующего законодательства. Договоры уступки в установленном порядке не признаны недействительными (ничтожными).

Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору в полном объеме, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 ГК РФ и препятствующих переходу прав к ООО «ТМК - Зерно», лицами, участвующими в деле, не представлено.

Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «ТМК-ЗЕРНО» о процессуальном правопреемстве - удовлетворить.

Произвести замену акционерного общества с ограниченной ответственностью «Профвыбор» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ТМК-ЗЕРНО» в соответствии с договором уступки права требования (цессии) № 1 от 07.09.2019 и дополнительным соглашением к нему №1 от 05.10.2019 с тем объемом прав первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.А. Осипов