Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области А.В. Белый, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Матовым, рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, кабинет 708

заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 62 425 000 руб., предъявленное в рамках дела о банкротстве ФИО2, ФИО3,

при участии:

от кредитора: ФИО1, паспорт.

от ФИО1: ФИО4, ФИО5, паспорта, доверенность 74 АА 5535939 от 23.09.2021.

У С Т А Н О В И Л:

Определением от 11.08.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, ФИО2.

Решением от 16.09.2021 должники признаны несостоятельными (банкротами), в отношении должников введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий», ИНН: <***>; номер в Сводном реестре арбитражных управляющих: 14288; почтовый адрес управляющего: 454038, <...>.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 62 425 000 руб.

Определением от 09.11.2021 требование кредитора принято к производству, судебное заседание по рассмотрению требования назначено на 16.12.2021, впоследствии судебное заседание неоднократно откладывалось, последнее на 19.04.2022.

В судебном заседании 19.04.2022 заявитель, представители заявителя поддержали заявленные требования в полном объеме.

В обоснование требования кредитор указывает, что согласно расписке от 05.04.2017 должник подтвердил наличие денежного обязательства перед кредитором в размере 63 000 000 рублей. Кроме того, должником производилось погашение задолженности на сумму 575 000 рублей, в связи с чем размер задолженности на момент обращения с настоящим заявлением составляет 62 425 000 рублей.

Финансовый управляющий в судебное заседание не явился, представил отзыв с наличием возражений относительно заявленного кредитором требования; считает, что в удовлетворении требования следует отказать, так как заявителем не представлены достаточные доказательства реальности совершенной сделки по реализации недвижимого имущества. Также финансовым управляющим заявлено о пропуске кредитором срока исковой давности для обращения с заявлением о взыскании с должника задолженности и включении в реестр требований кредиторов должника.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, основные участники дела о банкротстве, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявление кредитора рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные письменные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требование кредитора не подлежит установлению в деле о банкротстве.

В силу п.1 ст.4 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Пунктом 6 ст.16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Автолинии» и ФИО2 31.03.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: гараж на 150 машин с пристроенным административно-бытовым корпусом общей площадью 3 727,1 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

В соответствии с п. 2.1 Договора покупатель в счет оплаты имущества обязан передать продавцу денежные средства в размере 1 635 284,66 руб. в течение 5 банковских дней с даты регистрации договора купли-продажи.

В соответствии с дополнительным соглашением от 31.03.2009 к договору купли-продажи от 31.03.2009 покупатель в счет уплаты имущества уплачивает продавцу сумму денежных средств в размере 73 000 000,00 руб. в следующем порядке:

- Покупатель передает наличные денежные средства директору общества «Автолиниии» (законному представителю) либо иному уполномоченному на то лицу в размере 7 086 418 руб. до регистрации договора;

- В срок до 20 апреля 2009 покупатель обязуется передать 15 000 000 рублей;

- Остальная сумма 50 913 582 руб. должна быть передана покупателем продавцу в срок до 01.06.2009.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2009 зарегистрирован 09.04.2009.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Автолинии» (ОГРН <***>) с31.12.2002 являлся ФИО1.

Решением от 10.08.2011 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Автолинии» ФИО1 принято решение о передаче права требования к ФИО2 перед обществом с ограниченной ответственностью «Автолинии» на сумму 63 000 000,00 руб., основанного на Дополнительном соглашении к Договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 31.03.2009 ФИО1 в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Автолинии» перед ФИО1 за приобретение нежилого здания - гараж на 150 машин с пристроенным административно-бытовым корпусом общей площадью 3 727,1 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

В соответствии с распиской от 05.04.2017 ФИО2 признал долг перед ФИО1 в размере 63 000 000 руб. за исполнение договора от 31.03.2009 купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: 454091, г. Челябинск, п. Федоровка, ст. Асфальтная, д.7.

Согласно расписке от 25.08.2017 срок действия расписки от 05.04.2017 продлен до 25.08.2017, сумма задолженности перед ФИО1 уменьшилась на 500 000 руб. в связи с частичным погашением.

Согласно расписке от 16.11.2018, выданной ФИО1 и составленной в присутствии свидетелей ФИО7, ФИО8, ФИО1 получил в счет частичного погашения долга от ФИО2 денежные средства в сумме 75 000 руб. наличными.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иной не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 11.07.2017 по делу № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

В определении от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060 Верховный Суд РФ также сформулировал правовую позицию о необходимости всесторонне исследовать обстоятельства совершения сделок при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве, не ограничиваясь формальной проверкой представленных стороной доказательств.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35), при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности.

В силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как установлено судом, договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2009 был зарегистрирован 09.04.2009. В связи с чем согласно п. 4.2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2009 с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 31.03.2009, ФИО9 обществу «Автолинии» должны были быть переданы наличные денежные средства в размере 7 086 418 руб., однако в материалы дела не представлены доказательства исполнения ФИО9 указанного обязательства, что подтверждает формальность возникших между обществом «Автолинии» и ФИО9 правоотношений.

Дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2009 было также заключено 31.03.2009, однако не было зарегистрировано в установленном законом порядке, что ставит по сомнение реальность указанного дополнительного соглашения.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости о правах на недвижимое имущество в собственности должника ФИО2 нежилое здание – гараж на 150 машин с пристроенным административно-бытовым корпусом общей площадью 3 727,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, числилось лишь в 2009 году.

В собственности ФИО1 указанное недвижимое имущество никогда не значилось.

В настоящее время собственником нежилого здания – гараж на 150 машин с пристроенным административно-бытовым корпусом общей площадью 3 727,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, с 04.06.2009 является ФИО10.

Основанием для перехода права собственности на указанный объект недвижимости от ФИО9 Эсфельду С.А. являлся договор купли-продажи от 04.06.2009.

Вместе с тем, обязательство ФИО9 на момент отчуждения нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, по договору купли-продажи от 31.03.2009 перед обществом «Автолинии» не было исполнено.

Однако ФИО9 беспрепятственно продал указанное имущество третьему лицу, что свидетельствует об отсутствии каких-либо зарегистрированных обременений на нежилое здание.

Однако в материалы дела кредитором не представлены доказательства возмездности уступки права требования по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Суд не принимает доводы кредитора и его представителей о том, что у общества «Автолинии» имелась задолженность перед ФИО1 как единственным участником общества по другим обязательствам, в том числе заемным, поскольку в решении единственного участника общества от 10.08.2011 четко указано, что право требование передается ФИО1 в счет погашения задолженности за приобретение нежилого здания - гараж на 150 машин с пристроенным административно-бытовым корпусом общей площадью 3 727,1 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

Также суд отмечает, что в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело № А76-1562/2012 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Автолинии», возбужденное определением от 08.02.2012.

Следовательно, решениеединственного участника общества с ограниченной ответственностью «Автолинии» от 10.08.2011 о передаче права требования к ФИО2 перед обществом с ограниченной ответственностью «Автолинии» ФИО1 было принято за несколько месяцев до возбуждения дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Автолинии».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2012 по делу
№ А76-1562/2012 общество с ограниченной ответственностью «Автолинии» признано банкротом, в отношении его имущества введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден – ФИО11 – член саморегулируемой организация арбитражных управляющих Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Согласно сведениям из Картотеки арбитражных дел конкурсный управляющий общества «Автолинии» не обращался в суд с заявлением об истребовании документов в отношении общества «Автолинии» у бывшего руководителя должника, тем самым, суд полагает, что конкурсному управляющему был передан полный пакет документов в отношении общества «Автолинии». При наличии сведений о совершении указанной сделки по уступки права требования в столь значительном размере (выводе ликвидных активов общества, безвозмездной реализации дебиторской задолженности общества, отраженной в бухгалтерском балансе предприятия) конкурсный управляющий обратился бы с заявлением об оспаривании сделки.

Тем не менее, конкурсный управляющий общества «Автолинии» не обращался в суд с заявлением об оспаривании сделки должника по передачи права требования к ФИО2 перед обществом с ограниченной ответственностью «Автолинии» ФИО1, что подтверждает отсутствие указанного актива у общества «Автолинии» перед его уступкой ФИО1

Кроме того, арбитражный суд отмечает, что договор купли-продажи недвижимого имущества был заключен 31.03.2009, решение о передаче долга ФИО1 было принято 10.08.20111, расписка о признании долга была написана 05.04.2017, вместе с тем, в материалах дела отсутствует судебный акт о взыскании с должника указанной задолженности, каких-либо действий по взысканию задолженности ФИО1 не предпринималось вплоть до 2020 года.

Как установлено судом, ФИО1 обратился в Тракторозаводский районный суд города Челябинска с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании с последнего 62 500 000,00 руб. лишь в 2020 году.

Определением Тракторозаводского районного города Челябинска от 25.05.2020 по делу № М-2157/2020 исковое заявление ФИО1 было оставлено без движения в виду не оплаты государственной пошлины в размере 60 000,00 руб. В последующем определением от 09.06.2020 исковое заявление ФИО1 было возвращено в связи с не устранением недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения.

В силу специфики дел о банкротстве наличие расписки и признание долга должником не могут являться безусловным основанием для включения основанного на них требования в реестр требований кредиторов должника, при наличии сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (ст. 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.

Вместе с тем, достаточных допустимых доказательств обосновывающих требование кредитор в материалы дела не представил.

Как установлено судом, представленные в материалы дела расписки о признании долга и погашении части задолженности составлены лицами формально, поскольку содержат различные несостыковки в тексте.

Так, первоначальная расписка о признании ФИО9 долга перед ФИО1 датирована 05.04.2017.

В последующей же расписке о продлении срока действия расписки и погашении задолженности указано, что действие расписки, выданной 25.04.2014, продлевается до 25.08.2017, и за прошедшие три года было погашено 500 000 руб.

Третья же расписка от 16.11.2018 была составлена ФИО1 в отсутствии должника в одностороннем порядке.

Вместе с тем, в материалы дела кредитором не представлены подлинники указанных расписок, лицами, участвующими в рассмотрении обособленного спора, не заявлялось о производстве судебной экспертизы документов.

Рассмотрев заявление финансового управляющего о пропуске срока исковой давности, суд находит его обоснованным.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно предоставленным в материалы дела доказательствам последний платеж в погашение задолженности должником был совершен 25.08.2017, соответственно срок исковой давности для взыскания задолженности истек с 25.08.2020.

Суд не рассматривает расписку от 16.11.2018 о получении ФИО1 от ФИО9 денежных средств в размере 75 000 руб. как доказательство продления срока исковой давности по следующим основаниям.

Судом установлено, что расписки от 05.04.2017, от 25.08.2017 составлялись ФИО9 собственноручно рукописным текстом, в то время как расписка от 16.11.2018 была составлена ФИО1 в одностороннем порядке.

Доказательств, свидетельствующих о том, что имело место прерывание течения срока исковой давности (п. 1 ст. 203 ГК РФ), в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что с настоящим требованием кредитор обратился в Арбитражный суд Челябинской области 29.10.2021, суд приходит к выводу о том, что кредитором пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 16, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника ФИО2 требования ФИО1 в размере 62 425 000 рублей отказать.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней с даты принятия определения (изготовления в полном объеме) в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.В. Белый