Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шамина А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кагармановой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании

заявление финансового управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Успех», Челябинская область, Уйский район, с. Ларино, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ОГРНИП <***>, зарегистрированного по адресу: <...>,

с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3,

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО4, по доверенности от 03.10.2018,

УСТАНОВИЛ:

определением от 24.11.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Челябинск.

Определением от 18.10.2017 произведена замена судьи Федотенкова С.Н. судьей Шаминой А.А., дело № А76-27539/2016 передано на рассмотрение судье Шаминой А.А.

Решением от 22.06.2018 должник признан несостоятельным банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Финансовый управляющий ФИО1 17.04.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области заявление о признании недействительной сделки, оформленной договором возмездного оказания сторожевых услуг от 01.01.2017 № 06-17, и применении последствий недействительности.

Определением от 24.04.2019 заявление принято к производству арбитражного суда, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечена ФИО3.

В качестве правового обоснования финансовый управляющий указывает нормы п.2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), полагая, что сделка направлена на причинение вреда кредиторам в виде наращивания текущей задолженности, совершена с заинтересованным лицом в период подозрительности.

Ответчик направил в арбитражный суд письменный отзыв (л.д.78), относительно заявления возражает, указывая, что с 04.10.2017 признак заинтересованности отсутствует, поскольку доля участия в общества принадлежит иному лицу. Полагает, что стоимость охранных услуг соответствует рыночным условиям, а факт их несения подтвержден достаточными доказательствами. Кроме того, оказание охранных услуг, которые являются обычной деятельностью общества «Успех», обусловлено необходимостью обеспечения сохранности имущества должника.

В судебном заседании ответчик относительно заявления возражал.

Конкурсный управляющий, должник, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом (л.д.101-102, 107-108).

Заявление рассмотрено в их отсутствие в порядке ч.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности представленные документальные доказательства, выслушав объяснения участников процесса, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Как следует из материалов обособленного спора, 01.01.2017 индивидуальным предпринимателем ФИО2 (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Успех» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания сторожевых услуг №06-17 (л.д.7-8), предметом которого является оказание услуг для обеспечения сохранности сооружения «Промбаза» (кадастровый номер 74:23:1025005:539), состоящего из следующих объектов недвижимого имущества:

- нежилое здание – гараж, площадью 297,3 кв.м.;

- нежилое здание – комбайновый цех, площадью 618,9 кв.м.;

- нежилое здание – МТМ, площадью 852,1 кв.м.;

- нежилое здание – склад, площадью 993 кв.м.;

- сооружение – ограждение, протяженностью 554,3 кв.м.

расположенного по адресу: <...>.

Пунктом 3.1 договора согласована стоимость оказываемых услуг в размере 2 840 руб. в сутки.

В подтверждение факта оказания услуг представлены двусторонние акты за период с 31.01.2017 по 02.07.2018 (л.д.11-30).

В связи с тес, что заказчик не оплатил исполнителю оказанные услуг, общество «Успех» обратилось в суд общей юрисдикции с иском о взыскании задолженности.

Заочным решением Центрального районного суда г. Челябинска от 26.11.2018 по делу №2-7140/2018 (л.д.71-73) с ФИО2 в пользу общества успех взыскано 1 556 320 руб. задолженности по договору оказания сторожевых услуг от 01.01.2017 №06-17.

Полагая, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, о чем была осведомлен контрагент в силу своей заинтересованности, и при условии отсутствия целесообразности в спорных условиях по причине передачи указанного недвижимого имущества в аренду ответчику без наращивания текущей задолженности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Такое же разъяснение содержится в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При сравнении цен на оказываемые ответчиком услуги с аналогичными ценами других охранных организаций арбитражный суд установил следующее.

Ответчиком представлена справка Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 23.08.2018 (л.д.64), из которой следует, что стоимость охраны имущественного комплекса с огражденной территорией, состоящий из 6-12 объектов недвижимого имущества в Чебаркульской районе в среднем составляет 3 600 руб. в сутки.

Спорным договором предусмотрена охрана пять объектов недвижимого имущества, составляющих единый имущественный комплекс, стоимостью 2 840 руб. в сутки, что в целом соответствует рыночным условиям в конкретном регионе. Доказательств, опровергающих рыночную стоимости оказываемых ответчиком услуг, арбитражному суду не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Учитывая, что на дату заключения договора возмездного оказания сторожевых услуг в отношении ФИО2 уже было возбуждено дело о банкротстве, принимая во внимание наличие неисполненных обязательств перед уполномоченным органом, обществом «ПЧРБ Банк», обществом «Росслехозбанк», обществом «Челябинвестбанк», должник отвечал признакам несостоятельности (банкротства).

На момент заключения договора от 01.01.2017 единственным участником общества «Успех» являлась супруга должника – ФИО3, а, соответственно, имеются признаки аффилированности должника по отношению к ответчику по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве. Указанные обстоятельства участниками спора не опровергались.

Между тем, с 04.10.2017 ФИО3 произвела отчуждение доли в уставном капитале общества «Успех» ФИО5, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д.59-61, 116-120). Доводов о наличии заинтересованности после 04.10.2017 не заявлено.

В качестве доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий указывает на необоснованное увеличение текущей задолженности с целью преимущественного получения денежных средств от реализации имущества должника, а также на отсутствие целесообразности оказания таких услуг при наличии действующего договора аренды.

Так, 01.08.2016 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и обществом «Успех» (арендатор» заключен договор аренды промбазы №08 (л.д.39-40), предметом которого является передача во временное владение и пользование недвижимого имущества сооружения «Промбаза», расположенного по адресу: <...>, в состав которого входят: нежилое здание – гараж, площадью 297,3 кв.м.; нежилое здание – комбайновый цех, площадью 618,9 кв.м.; нежилое здание – МТМ, площадью 852,1 кв.м.; нежилое здание – склад, площадью 993 кв.м.; сооружение – ограждение, протяженностью 554,3 кв.м.

Арендная плата составляет 60 000 руб. (п. 3.2 договора аренды).

В подтверждение передачи имущества в аренду представлен акт приема-передачи недвижимого имущества от 01.08.2016 (л.д.41).

Доказательств оплаты арендных платежей арбитражному суду не представлено.

Между тем, наличие действующего договора аренды не исключает существование между контрагентами иных правоотношений.

По условиям договора аренды арендатор (общество «Успех») несет имущественную ответственность за повреждение арендованного имущества (п. 5.2 договора аренды).

По смыслу гражданского законодательство договор возмездного оказания сторожевых услуг предполагает обеспечение сохранности имущества заказчика (собственника) в целях недопущения его гибели, утраты, повреждения, исключения прочих негативных факторов. Заключение такого договора не должно быть поставлено в зависимость от арендных правоотношений, в том числе с тем же юридическим лицом.

В обоснование факта оказания охранных услуг ответчиком представлены: вступившее в законную силу решение Центрального районного суда г. Челябинска от 26.11.2018 (л.д.71-73), из которого следует, что в штате общества «Успех» имелось 4 охранника, четыре из которых были приняты на работу в структурное подразделение «служба безопасности» в должности охранника проходной Промбазы; приказы о приеме работников на работу (л.д.83-86), штатное расписание (л.д.87-92).

Наличие в штате общества «Успех» работников, в том числе указанных в представленных приказах, подтверждается сведениями, представленными отделением Пенсионного Фонда Российской Федерации по Челябинской области от 19.08.2019 (л.д.109-112).

Кроме того, из решения Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2018 по делу №А76-21554/2018 (л.д.93-99) следует, что аналогичные услуги общество «Успех» оказывало для общества «Уральская сельскохозяйственная промышленность».

Доказательств того, что должник самостоятельно за счет своих сил и средств мог осуществлять охрану объектов недвижимости, арбитражному суду не представлено. Ответчиком напротив представлены достаточные доказательства, подтверждающие возможность обеспечивать круглосуточную охрану, дежурства, обходы и иные необходимые мероприятия в рамках оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт наличия у должника объективной возможности самостоятельно осуществлять комплекс охранных мероприятий в судебном заседании не подтвержден, принимая во внимание необходимость оказания таких услуг в целях обеспечения сохранности имущества должника, арбитражный суд полагает заключение договора возмездного оказания сторожевых услуг не преследовало цели причинения вреда кредиторам. Утрата (порча, повреждение и пр.) объектов недвижимости привела бы к невозможности пополнения конкурсной массы за счет их реализации.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что стоимость отказываемых ответчиком услуг является рыночной, принимая во внимание недоказанность факта причинения кредитором вреда оспариваемой сделкой, а также наличие доказательств, подтверждающих реальность оказанных сторожевых услуг, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Поскольку при подаче заявления была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, учитывая, что арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления, 6 000 руб. государственной пошлины подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ОГРНИП <***>, зарегистрированного по адресу: <...>, ФИО1 – отказать.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ОГРНИП <***>, зарегистрированного по адресу: <...>, в доход бюджета Российской Федерации 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Установить, что судебный акт в части взыскания государственной пошлины подлежит исполнению после его вступления в законную силу.

Разъяснить, что определение может быть обжаловано в течение десяти дней с даты изготовления полного текста определения в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.А. Шамина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в апелляционной инстанции можно получить на Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.