Определение № А76-28151/19 от 12.09.2019 АС Челябинской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Челябинск                                                                    Дело № А76-28151/2019

    Резолютивная часть определения оглашена 12 сентября 2019 года

    Определение изготовлено в полном объеме 19 сентября 2019 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шарабайко К. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Открытого акционерного общества «Сбербанк России», ОГРН <***>, г. Москва, в лице Челябинского отделения №8597 г. Челябинск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива»,  ОГРН <***>, г. Челябинск,

Обществу с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭй ГРУП»,  ОГРН <***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт, г. Челябинск, Общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Отель», г. Челябинск,

о взыскании 1 160 775 565 руб. 87 коп, обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном  заседании:

представитель истца: ФИО1, ФИО2, действующие по доверенности от 25.10.2018, личность удостоверена  паспортами. ФИО3, действующая по доверенности 05.08.2018, личность удостоверена  паспортом.

представитель ответчиков ООО «Перспектива»,  ООО «ЭйБиЭй ГРУП»: ФИО4, действующий по доверенностям от 14.12.2018, 01.09.2019,  личность удостоверена  паспортом, ФИО5 – директор ООО «Перспектива», личность удостоверена  паспортом,

Представитель ответчика ООО «ЭйБиЭй ГРУП»: ФИО6, доверенность от 14.07.2019,  личность удостоверена  паспортом;

Представитель третьего лица ООО Совместное предприятие «Отель»: ФИО6, доверенность от 11.09.2019,  личность удостоверена  паспортом; ФИО7, директор, личность удостоверена  паспортом;

Представитель ПАО «Челябэнергосбыт»: ФИО8, доверенность от 13.08.2019, личность удостоверена  паспортом, ФИО9, доверенность от 02.09.2019, личность удостоверена  паспортом;

Слушатель ОАО «МРСК Урала»: ФИО10, доверенность от 10.01.2019, личность удостоверена  паспортом.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное обществ «Сбербанк России», ОГРН <***>, г. Москва, в лице Челябинского отделения №8597 г. Челябинск (далее - истец, ОАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением кОбществу с ограниченной ответственностью «Перспектива»,  ОГРН <***>, г. Челябинск, Обществу с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭй ГРУП»,  ОГРН <***>, г. Челябинск  (далее – ответчики, ООО «Перспектива», ООО ЭйБиЭй ГРУП»), о:

1. взыскании солидарно задолженности:

- по договору об открытии    невозобновляемой кредитной линии №61021 от     29.05.2017 в сумме 257 707 512 руб. 33 коп.;

- по договору об открытии    невозобновляемой кредитной линии №76256 от 18.07.2013 в сумме 899 832 539 руб. 75 коп.;

2. обращении взыскания в пользу истца на заложенное имущество в обеспечение исполнения обязательств по по договору об открытии    невозобновляемой кредитной линии №61021 от     29.05.2017,договору об открытии    невозобновляемой кредитной линии №76256 от 18.07.2013:

2.1 по договору ипотеки №30912 от 22.08.017 , договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 на предмет залога, принадлежащий ООО «Перспектива» путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость равную залоговой;

2.2 по договору залога №30907 от 22.08.2017, по договору залога №77427 от  25.09.2013на имущество залоговой стоимостью 1 374 625 600 руб., принадлежащее ООО «Перспектива» путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость равную залоговой;

2.3 по договору залога №30907 от 22.08.2017, по договору залога №79021 от 09.12.2014 на имущество залоговой стоимостью 10 349 695 руб. 58 коп., принадлежащее ООО «Перспектива» путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость равную залоговой;

2.4 по договору залога №31576 от 21.09.2018 на имущество залоговой стоимостью 43 834 399 руб. 20 коп., принадлежащее ООО «Перспектива» путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость равную залоговой;

2.5по договору залога доли в уставном капитале №30914 от  03.08.2017, по договору залога в уставном капитале №77423 от 02.08.2013 на долю в уставном капитале ООО «Перспектива», принадлежащую ПАО «Челябэнергосбыт» путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость равную залоговой – 8 325 000 руб.;

2.6 по договору залога доли в уставном капитале №30915 от 10.07.2017, по договору залога в уставном капитале №77422 от 02.08.2013 уставного капитала ООО «Перспектива», принадлежащую ООО «ЭйБиЭй ГРУП» путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость равную залоговой – 8 325 000 руб.;

2.7 по договору залога имущественных прав №77426 от 25.09.2013 на имущественные права (требования) ООО «Перспектива» по договору проектирования, поставку и строительство под «Ключ» №13020-SM-130141 RBE от 17.05.2013, заключенному между ООО «Перспектива» и АО «Энком»;

а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 206 000  руб.

Определением арбитражного суда от 06.08.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное разбирательство.

В предварительном судебном заседании 10.09.2019 истец заявил ходатайство о принятии судом изменения исковых требований.

Изменение требований принято судом в порядке ст.49АПК РФ. Также в предварительном судебном заседании удовлетворено ходатайство истца о привлечении ПАО «Челябэнергосбыт» в качестве соответчика.

Кроме того, судом произведено выделеение требований к ПАО «Челябэнергосбыт» в отдельное производство.

В судебном заседании сторонами представлено мировое соглашение и ходатайство об его утверждении.

Согласно представленному мировому соглашению:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице заместителя управляющего Челябинским отделением №8597 ПАО Сбербанк России ФИО11, действующего на основании Устава, Положения о Челябинском отделении №8597 ПАО Сбербанк России и доверенности №3ДГ/436 от 29.05.2019 года, с одной стороны,

и Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», именуемое в дальнейшем «Ответчик 1», в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава,

Общество с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭй ГРУП» именуемое в дальнейшем «Ответчик 2», в лице директора ФИО7, действующего на основании Устава, при совместном упоминании именуемые Ответчики/Стороны,

при участии третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Отель» в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании Устава,

заключили настоящее мировое соглашение (далее - Мировое соглашение), в рамках судебного дела №А76-28151/2019 по иску Истца к Ответчикам о взыскании суммы задолженности

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №61021 от 29.05.2017 в редакции дополнительных соглашений: № 1 от 31.08.2017, № 2 от 16.07.2018, № 3 от 21.09.2018, № 4 от 18.07.2019 далее также – Кредитной договор <***> от 29.05.2017 (заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», ИНН <***>),

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №76256 от 18.07.2013 в редакции дополнительных соглашений: № 1 от 25.09.13, № 2 от 23.10.13, № 3 от 20.01.14, № 4 от 30.04.14, № 5 от 18.07.14, № 6 от 26.09.14, № 7 от 09.12.14, № 8 от 30.12.14, № 9 от 20.03.15, № 10 от 23.03.15, № 11 от 19.06.15, № 12 от 21.08.15, № 13 от 08.06.17, № 14 от 22.08.17, № 15 от 16.07.18, № 16 от 21.09.18, №17 от 18.07.2019 далее также – Кредитный договор №76256 от 18.07.2013 (заемщик:  Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», ИНН <***>).

1.Предмет Мирового соглашения

1.1.Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии с ст.139, 140,142, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

1.2.Ответчики признают свои солидарные обязательства перед Истцом по Кредитному договору <***> от 29.05.2017 и Кредитному договору <***> от 18.07.2013 по состоянию на «10» сентября 2019 (включительно) в общем размере 1 160 775565 (Один миллиард сто шестьдесят миллионов семьсот семьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят пять) рублей 87 копеек, в том числе:

1.2.1. Задолженность по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 29.05.2017 в размере – 258 477 147 (Двести пятьдесят восемь миллионов четыреста семьдесят семь тысяч сто сорок семь) рублей 95 копеек, включая просроченный основной долг в сумме 254 800 000 (Двести пятьдесят четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей 00 копеек, задолженность по неустойке за период с 30.07.2019 по 10.09.2019 в сумме - 3 677 147 (Три миллиона шестьсот семьдесят семь тысяч сто сорок семь) рублей 95 копеек.

1.2.2. Задолженность по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №76256 от 18.07.2013 в размере – 902 298 417 (девятьсот два миллиона двести девяносто восемь тысяч четыреста семнадцать) рублей 92 копейки, включая просроченный основной долг в сумме 890 517 000 (Восемьсот девяносто миллионов пятьсот семнадцать тысяч) рублей 00 копеек, задолженность по неустойке за период с 30.07.2019 по 10.09.2019 в сумме 11 781 417 (Одиннадцать миллионов семьсот восемьдесят одна тысяча четыреста семнадцать) рублей 92 копейки.

1.2.3. Ответчики признают свои солидарные обязательства по возмещению Истцу расходов по государственной пошлине на условиях настоящего Мирового соглашения.

1.3.Ответчики и Общество с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Отель» признают свои обязательства перед Истцом по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору <***> от 29.05.2017 и Кредитному договору <***> от 18.07.2013, в полном объеме, а именно:

1.3.1. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №61021 от 29.05.2017:

1.3.1.1. Договор ипотеки №30912 от 22.08.2017. Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива».

1.3.1.2. Договор ипотеки №30913 от 05.07.2017. Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Отель».

1.3.1.3. Договор залога №30907 от 22.08.2017. Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива».

1.3.1.4. Договор залога №31576 от 21.09.2018. Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива».

1.3.1.5. Договор залога доли в уставном капитале №30915 от 10.07.2017. .Залогодатель- Общество с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭй ГРУП».

1.3.1.6. Договор поручительства №30897 от 10.07.2017 с Обществом с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭй ГРУП».

1.3.1.7. Договор залога доли в уставном капитале №30914 от 03.08.2017, о передаче в залог ПАО «Челябэнергосбыт», доли (50%) в уставном капитале ООО «Перспектива» с учетом Соглашения от 11.03.2019 между Истцом и Ответчиком 1, удостоверенного нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО12, зарегистрированного в реестре: 74/99-н/74-2019-1-181 в отношении предмета залога - доли в размере 40% в уставном капитале, перешедшей к Ответчику 1 в результате выхода ПАО «Челябэнергосбыт» из состава участников Ответчика 1.

1.3.2.По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №76256 от 18.07.2013:

1.3.2.1.Договор ипотеки №77425 от 18.07.2013. Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива».

1.3.2.2. Договор залога №77427 от 25.09.2013. Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива».

1.3.2.3. Договор залога №79021 от 09.12.2014. Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива».

1.3.2.4. Договор залога №31576 от 21.09.2018. Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива».

1.3.2.5. Договор залога доли в уставном капитале №77422 от 02.08.2013. Залогодатель-Общество с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭй ГРУП».

1.3.2.6. Договор поручительства № 77420 от 18.07.2013 с Обществом с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭй ГРУП».

1.3.2.7. Договор залога доли в уставном капитале №77423 от 02.08.2013 (в редакции дополнительных соглашений: от 30.12.2014; от 20.03.2015; от 23.03.2015; от 23.06.2017), о передаче в залог ПАО «Челябэнергосбыт», доли (50%) в уставном капитале ООО «Перспектива» с учетом Соглашения от 11.03.2019 между Истцом и Ответчиком 1, удостоверенного нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО12, зарегистрированного в реестре: 74/99-н/74-2019-1-181 в отношении предмета залога - доли в размере 40% в уставном капитале, перешедшей к Ответчику 1 в результате выхода ПАО «Челябэнергосбыт» из состава участников Ответчика 1.

2.Условия расчетов и платежей.

2.1. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиками задолженности, указанной в п.1.2. Мирового соглашения.

Погашение задолженности осуществляется согласно следующим графикам:

По кредитному договору №76256 от 18.07.2013 года:

По кредитному договору №61021 29.05.2017 года:

Датой исполнения обязательств по уплате платежей по Мировому соглашению является дата списания денежных средств в погашение обязательств по Мировому соглашению со счетов Ответчиков, открытых в ПАО Сбербанк, или дата поступления денежных средств в погашение обязательств по Мировому соглашению на корреспондентский счет ПАО Сбербанк в случае, если погашение осуществляется со счетов, открытых в других банках.

2.2. За пользование суммой задолженности по основному долгу, указанной в п. 1.2. Мирового соглашения, начиная с даты, следующей за датой утверждения Мирового соглашения, Ответчики солидарно уплачивают проценты, в валюте суммы задолженности:

2.2.1. По Кредитному договору <***> от 18.07.2013 – исходя из процентной ставки 11,23 (Одиннадцать целых двадцать три сотых) процентов годовых;

2.2.2. По Кредитному договору <***> 29.05.2017 – исходя из процентной ставки 12,25 (Двенадцать целых двадцать пять сотых) процентов годовых.

Проценты начисляются на сумму основного долга по Мировому соглашению, указанную в п.п.1.2.1. и 1.2.2., начиная с даты утверждения судом Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности, указанной в п. 1.2 Мирового соглашения (включительно).

Первая дата уплаты процентов – 25.09.2019 года. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) по 25.09.2019 года (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежеквартально 25-го числа последнего месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения задолженности, указанной в п.2.1 Мирового соглашения, за период с 26-го числа последнего месяца предшествующего квартала (включительно) по 25-е число последнего месяца текущего квартала (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 26-го числа последнего месяца, предшествующего/текущего квартала (включительно) по дату полного погашения задолженности, указанной в п.3 Мирового соглашения (включительно).

При исчислении процентов и неустойки в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, за который производится оплата, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

2.3. При неисполнении (несвоевременном исполнении) обязательств по уплате задолженности по основному долгу и/или процентам или иных платежей, предусмотренных Мировым соглашением, Ответчики солидарно уплачивают Истцу неустойку в размере процентной ставки (указанной в п.2.2.1., п.2.2.2. Мирового соглашения), увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачиваются в валюте кредита.

2.4. Ответчики дают согласие (заранее данный акцепт) Истцу и Истец имеет право без дополнительного распоряжения Ответчиков, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по погашению задолженности по Мировому соглашению и/или просроченной задолженности по процентам, начисляемым по условиям Мирового соглашения, и/или неустоек и/или иных платежей, включая расходы по госпошлине, по мере поступления средств списывать их в счет погашения просроченных платежей и неустоек по Мировому соглашению со счетов Ответчиков, открытых у Истца (и в других банках) в валюте обязательства:

№ 40702810572000000884 в ПАО Сбербанк

№ 40702810172000006482 в ПАО Сбербанк

№ 40702810972000016054 в ПАО Сбербанк

№ 40702810772000024576 в ПАО Сбербанк

№ 40702810972000100012 в ПАО Сбербанк

№ 40702810672000018187 в ПАО Сбербанк

№ 40702810472000011494 в ПАО Сбербанк

№ 40702978772000000076 в ПАО Сбербанк

№ 40702810307170007547 в ПАО «ЧЕЛИНДБАНК»

№ 40702810253060001147 в ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК»

№ 40702810160016000512 в ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ФИЛИАЛ АБ «РОССИЯ»

№ 40702810060016100512 в ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ФИЛИАЛ АБ «РОССИЯ»

В случае закрытия счета, указанного в п.2.4 Мирового соглашения/изменения перечня счетов, указанных в Мировом соглашении, Ответчики обязуются оформить новое согласие (заранее данный акцепт) Истцу на списание средств без дополнительного распоряжения Ответчиков и представить его Истцу в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты открытия нового счета. Изменение перечня счетов не является изменением Мирового соглашения и не требует утверждения в суде.

Истец письменно информирует Ответчиков о факте такого списания средств с их счетов.

2.5. Средства, поступившие в счет погашения задолженности по Мировому соглашению, перечисленные Ответчиками, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

- в возмещение расходов Истца по уплате государственной пошлины;

- на уплату процентов, начисленных по Мировому соглашению;

- на погашение задолженности по Мировому соглашению (поступившие платежи распределяются на основной долг, проценты, неустойку в очередности, установленной Кредитным договором <***> от 18.07.2013, Кредитным договором <***> от 29.05.2017);

- на уплату неустойки, начисленной по Мировому соглашению.

3. Права и обязанности Сторон

3.1. Истец имеет право:

3.1.1. Полностью или частично переуступить свои права по настоящему Мировому соглашению другому лицу на условиях Кредитного договора <***> от 29.05.2017, Кредитного договора <***> от 18.07.2013 и договоров, заключенных в обеспечение исполнения кредитных обязательств по указанным кредитным договорам, с обязательным уведомлением должников по адресам, указанным в Кредитных договорах и договорах, обеспечивающих исполнение обязательств.

3.1.2. Надлежащее исполнение обязательств по настоящему Мировому соглашению не лишает Истца права обратиться с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов к лицам (заемщику, поручителю, залогодателю), в том числе указанным в п.5.2. настоящего Мирового соглашения, в отношении которых введена процедура банкротства в сроки, установленные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

3.2. Ответчики имеют право:

3.2.1. Произвести досрочное полное или частичное погашение задолженности, указанной в п. 1.2. Мирового соглашения ранее сроков, установленных п. 2.1 Мирового соглашения на условиях, предусмотренных п.4.6. Кредитных договоров, с уплатой процентов согласно п. 2.2 Мирового соглашения.

При этом, при осуществлении Ответчиками частичного досрочного погашения возможно предоставление Истцом по запросу Ответчиков нового графика погашения, без необходимости утверждения в суде.

3.3. Ответчик 1 обязуется:

3.3.1. Компенсировать Истцу расходы по оплате 50 процентов государственной пошлины в размере 103 000 (Сто три тысячи) рублей 00 копеек за рассмотрение дела в арбитражном суде (дело № А76-28151/2019) в течение 30 календарных дней с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения;

3.3.2. В срок до 20.10.2019 предоставить Истцу протокол собрания участников (содержащий результаты голосования лиц, принявших участие в собрании), проведенного по вопросу предоставления корпоративного одобрения Мирового соглашения, в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

3.3.3. В срок до 20.10.2019 предоставить Истцу протокол собрания участников (содержащий результаты голосования лиц, принявших участие в собрании), проведенного по вопросу предоставления корпоративного одобрения, в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

- дополнительного соглашения к договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 о предоставлении в залог прав аренды по договору аренды вновь образованного земельного участка в результате объединения земельных участков площадью 1500 кв.м (кадастровый номер 74:30:0803004:408) и 750 кв.м. (кадастровый номер 74:30:0803004:480), расположенных по адресу: <...>«а»/1, права аренды по которым являются обеспечением по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 18.07.2013 и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 29.05.2017;

- дополнительного соглашения к договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 о предоставлении в залог прав аренды земельного участка площадью 8285 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер: 74:09:1104004:80, расположенного по адресу: <...>, по договору №2019-204 от 16.06.2019.

3.3.4. Подписать с Банком дополнительное соглашение к договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 о предоставлении в залог прав аренды по договору аренды вновь образованного земельного участка в результате объединения земельных участков площадью 1500 кв.м (кадастровый номер 74:30:0803004:408) и 750 кв.м. (кадастровый номер 74:30:0803004:480), расположенных по адресу: <...>«а»/1, права аренды по которым являются обеспечением по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 18.07.2013 и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 29.05.2017, в течение 60 календарных дней с даты регистрации вышеуказанного договора аренды, и предоставить Банку документы, подтверждающие государственную регистрацию ипотеки/дополнительного соглашения к договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 в установленном законодательством Российской Федерации порядке в течение 30 календарных дней со дня заключения дополнительного соглашения к договорам ипотеки;

3.3.5. Подписать с Банком дополнительное соглашение к договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 о предоставлении в залог прав аренды земельного участка площадью 8285 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер: 74:09:1104004:80, расположенного по адресу: <...>, по договору №2019-204 от 16.06.2019, в срок до 13.09.2019 или одновременно с подписанием настоящего Мирового соглашения, и предоставить Банку документы, подтверждающие государственную регистрацию ипотеки/дополнительного соглашения к договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 в установленном законодательством Российской Федерации порядке в срок до 20.10.2019

3.3.6. Предоставить Истцу документы, подтверждающие направление в регистрирующий орган копии судебного акта об утверждении Мирового соглашения для государственной регистрации изменений в регистрационную запись об ипотеке по договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 в течение 10 календарных дней с даты вступления в силу определения Арбитражного суда Челябинской области об утверждении настоящего Мирового соглашения.

3.3.7. В течение 10 календарных с дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения опубликовать сведения об изменении Кредитного договора <***> от 29.05.2017 в ЕИС.

3.3.8. Уведомитьв письменной форме Истца не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты принятия арбитражным судом заявления третьих лиц об инициировании процедуры банкротства или с даты самостоятельной подачи заявления в арбитражный суд.

3.3.9. Уведомлять любых лиц, в том числе выразивших намерение приобрести доли или части доли в уставном капитале Ответчика 1 о наличии обременения залогом доли уставного капитала Ответчика 1 в размере 100% в пользу Истца.

3.3.10. Не совершать действий, влекущих обесценение, повреждение, утрату предмета залога или направленных на его отчуждение (распоряжение им) вне зависимости от наличия просроченной задолженности;

3.3.11. Не принимать решения о реорганизации, ликвидации или уменьшении (изменении) уставного капитала, без согласия Банка;

3.3.12. Не предоставлять Банку отчетность и/или сведения, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Ответчиком 1 органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Ответчиком 1 и/или находящихся в бюро кредитных историй.

3.4. Ответчик 2 обязуется:

3.4.1. В срок до 25.10.2019 предоставить Истцу корпоративное одобрение Мирового соглашения в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

3.4.2. Направить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в установленном законодательством Российской Федерации порядке необходимые документы, подтверждающие сохранение залога доли, принадлежащей Ответчику 2 в уставном капитале Ответчика 1 в пользу Истца в результате увеличения доли участников Общества – Ответчика 1 за счет погашения доли в размере 40%, принадлежащей Обществу - Ответчику 1, в течение трех месяцев с даты принятия Ответчиком 1 решения о погашении 40% доли уставного капитала, принадлежащей Обществу-Ответчику 1.

3.4.3. Предоставить Истцу Выписки из ЕГРЮЛ в отношении Ответчика 1 с содержанием сведений о залоге доли, принадлежащей Ответчику 2 в уставном капитале Ответчика 1 в пользу Истца, в течение 3 календарных дней с даты регистрации указанных сведений органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;

3.4.4. Уведомитьв письменной форме Истца не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты принятия арбитражным судом заявления третьих лиц об инициировании процедуры банкротства или с даты самостоятельной подачи заявления в арбитражный суд

3.4.5. Нести все расходы по нотариальному удостоверению залога доли в уставном капитале Ответчика 1.

3.4.6. Не совершать действий, влекущих обесценение, повреждение, утрату предмета залога или направленных на его отчуждение (распоряжение им) вне зависимости от наличия просроченной задолженности;

3.5.7. Не принимать решения о реорганизации, ликвидации или уменьшении (изменении) уставного капитала, без согласия Банка;

3.5.8. Не отчуждать свою долю в уставном капитале ООО «Перспектива» третьим лицам или другим участникам без письменного согласия Банка;

3.5.9. Не предоставлять Банку отчетность и/или сведения, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Ответчиком 2 органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Ответчиком 2 и/или находящихся в бюро кредитных историй.

3.5.ООО Совместное предприятие «Отель» обязуется:

3.5.1. В срок до 20.10.2019 предоставить Истцу корпоративное одобрение настоящего Мирового соглашения, дополнительного соглашения к договору ипотеки №30913 от 05.07.2017 об обеспечении предметом залога Кредитного договора <***> от 29.05.2017 с учетом условий настоящего Мирового соглашения в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

3.5.2. В течение 10 календарных дней с даты вступления в силу определения Арбитражного суда Челябинской области об утверждении Мирового соглашения подписать с Истцом дополнительное соглашение к договору ипотеки №30913 от 05.07.2017 об обеспечении предметом залога обязательств из Мирового соглашения;

3.5.3. В течение 20 календарных дней со дня подписания дополнительного соглашения к договору ипотеки №30913 от 05.07.2017 предоставить Истцу документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений в регистрационную запись об ипотеке на основании дополнительного соглашения к договору ипотеки, в установленном законодательством Российской Федерации порядке;

3.5.4. Не совершать действий, влекущих обесценение, повреждение, утрату предмета залога или направленных на его отчуждение (распоряжение им) вне зависимости от наличия просроченной задолженности;

3.5.5. Не принимать решения о реорганизации, ликвидации или уменьшении (изменении) уставного капитала, без согласия Банка.

3.5.6. Уведомитьв письменной форме Истца не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты принятия Арбитражным судом Челябинской области заявления третьих лиц об инициировании процедуры банкротства или с даты самостоятельной подачи заявления в арбитражный суд.

3.6.Ответчики / ООО Совместное предприятие «Отель» обязуются:

3.6.1. В платежных документах на перечисление денежных средств делать ссылку на номер и дату Кредитного договора, Договора поручительства и настоящее Мировое соглашение.

3.6.2. Не переуступать полностью или частично свои права и обязательства по Мировому соглашению другому лицу без письменного согласия Истца.

3.6.3. В трехдневный срок уведомить Истцаоб изменении адреса /местонахождения/почтового адреса и о возникновения обстоятельств, способных повлиять на выполнение обязательств по Мировому соглашению.

3.6.4. Не допускать наступления условий, предусмотренных п.7.1.9. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 18.07.2013, п.7.1.8. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 29.05.2017;

3.6.5. Обеспечить не введение арбитражным судом процедуры, применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Перспектива», ООО «ЭйБиЭй ГРУП», ООО Совместное предприятие «Отель»;

3.6.6. Обеспечить не выход участников ООО «Перспектива» из состава участников до момента полного погашения задолженности по Мировому соглашению.

4. Ответственность Сторон

4.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения взятых на себя по настоящему Мировому соглашению обязательств, Ответчики несут ответственность в солидарном порядке, в том числе по уплате:

- непогашенной на момент обращения в суд за получением исполнительных листов суммы Общей задолженности по Мировому соглашению (п. 1.2 Мирового соглашения),

- процентов по Мировому соглашению, начисленных по дату обращения в суд за получением исполнительных листов (п.п. 2.2. Мирового соглашения),

- неустойки, начисленной по дату обращения в суд за получением исполнительных листов, в случае неисполнения условий настоящего Мирового соглашения (п. 2.3. Мирового соглашения),

- судебных и иных расходов, связанных с обращением в суд за получением исполнительных листов.

4.2. Истец на основании ч.2 ст.142 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеет право получить в Арбитражном суде Челябинской области исполнительные листы в отношении Ответчиков на принудительное единовременное взыскание задолженности по Мировому соглашению в полном объеме, в том числе на принудительное взыскание процентов и неустоек по Мировому соглашению, обращении взыскания на заложенное имущество при наступлении любого из следующих обстоятельств:

4.2.1. Наступления обстоятельств, предусмотренных условиями п.7.1.9. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 18.07.2013, п.7.1.8. Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 29.05.2017; неисполнения обязанности, установленной п. 3.3.1 Мирового соглашения;

4.2.2. В случае просрочки погашения задолженности по Мировому соглашению на срок более 30 календарных дней (даже в случае частичной оплаты платежа);

4.2.3. В случае введения арбитражным судом процедуры, применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве) в отношенииОтветчиков, ООО Совместное предприятие «Отель»;

4.2.4. В случае совершения Ответчиками, ООО Совместное предприятие «Отель» действий, влекущих обесценение, повреждение, утрату предмета залога или направленных на его отчуждение (распоряжение им) вне зависимости от наличия просроченной задолженности;

4.2.5. В случае принятия Ответчиками, ООО Совместное предприятие «Отель» решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении (изменении) уставного капитала, без согласия Истца;

4.2.6. В случае предоставления Ответчиками Истцу отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Ответчиками органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Ответчиками и/или находящихся в бюро кредитных историй;

4.2.7. В случае выхода участника/участников Ответчика 1 из состава участников Ответчика 1 до момента полного погашения задолженности по Мировому соглашению;

4.2.8. В случае отчуждения участником Ответчиком 2 своей доли в уставном капитале Ответчика 1 третьим лицам или другим участникам без письменного согласия Истца;

4.2.9. В случае неисполнения Ответчиком 1 обязательств по предоставлению Истцу документов, подтверждающих направление в регистрирующий орган копии судебного акта об утверждении Мирового соглашения для государственной регистрации изменений в регистрационную запись об ипотеке по договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013, в течение 10 календарных дней с даты вступления в силу определения Арбитражного суда Челябинской области об утверждении настоящего Мирового соглашения;

4.2.10. В случае неисполнения ООО «Совместное предприятие «Отель» обязательств:

- по подписанию с Истцом дополнительного соглашения к договору ипотеки №30913 от 05.07.2017 об обеспечении предметом залога обязательств из мирового соглашения в течение 10 календарных дней с даты вступления в силу определения Арбитражного суда Челябинской области об утверждении настоящего Мирового соглашения;

- по предоставлению Истцу документов, подтверждающих государственную регистрацию изменений в регистрационную запись об ипотеке на основании дополнительного соглашения к договору ипотеки №30913 от 05.07.2017, в установленном законодательством Российской Федерации порядке, в течение 20 календарных дней со дня подписания дополнительного соглашения к договору ипотеки;

4.2.11. В случае неисполнения Ответчиком 2 обязательств:

- по направлению в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в установленном законодательством Российской Федерации порядке необходимых документов, подтверждающих сохранение залога доли, принадлежащей Ответчику 2 в уставном капитале Ответчика 1 в пользу Истца в результате увеличения доли участников Общества – Ответчика 1 за счет погашения доли в размере 40%, принадлежащей Ответчику 1, в течение трех месяцев с даты принятия Ответчиком 1 решения о погашении 40% доли уставного капитала, принадлежащей Обществу - Ответчику 1;

- по предоставлению Истцу Выписки из ЕГРЮЛ в отношении Ответчика 1 с содержанием сведений о залоге доли, принадлежащей Ответчику 2 в уставном капитале Ответчика 1 в пользу Истца, в течение 3 календарных дней с даты регистрации указанных сведений органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;

4.2.12. В случае неисполнения Ответчиком 2 обязательств по предоставлению Истцу в срок до 25.10.2019 корпоративного одобрения Мирового соглашения, в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

4.2.13. В случае неисполнения ООО Совместное предприятие «Отель» в срок до 20.10.2019 обязательства по предоставлению Истцу корпоративного одобрения Мирового соглашения, дополнительного соглашения к договору ипотеки №30913 от 05.07.2017 об обеспечении предметом залога Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 29.05.2017 с учетом условий настоящего мирового соглашения в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

4.2.14. В случае неисполнения Ответчиком 1 в срок до 20.10.2019 обязательств по предоставлению Истцу протокола собрания участников (содержащего результаты голосования лиц, принявших участие в собрании), проведенного по вопросу представления корпоративного одобрения по заключению с Истцом:

- Мирового соглашения;

- Дополнительного соглашения к договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 по предоставлению в залог прав аренды по договору аренды вновь образованного земельного участка в результате объединения земельных участков площадью 1500 кв.м. (кадастровый номер 74:30:0803004:408) и 750 кв.м. (кадастровый номер 74:30:0803004:480), расположенных по адресу: <...>«а»/1 права аренды по которым являются обеспечением по Кредитным договорам №№ 1, 2;

- Дополнительного соглашения к договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 по предоставлению в залог прав аренды земельного участка площадью 8 285 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер: 74:09:1104004:80, расположенного по адресу: <...>, по договору №2019-204 от 16.06.2019., заключенного с Администрацией Каслинского городского поселения, в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

4.2.15. В случае вынесения Арбитражным судом Челябинской области резолютивной части судебного акта об отказе Истцу во включении требований по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 18.07.2013 и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 29.05.2017 в реестр требований кредиторов ПАО «Челябэнергосбыт» в рамках дела о банкротстве №А76-32823/2018;

4.2.16. В случае неисполнения ФИО13 обязательств:

- по подписанию с Истцом дополнительного соглашения к договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 о предоставлении в залог прав аренды по договору аренды вновь образованного земельного участка в результате объединения земельных участков площадью 1500 кв.м (кадастровый номер 74:30:0803004:408) и 750 кв.м. (кадастровый номер 74:30:0803004:480), расположенных по адресу: <...>«а»/1, права аренды по которым являются обеспечением по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 18.07.2013 и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 29.05.2017, в течение 60 календарных дней с даты регистрации вышеуказанного договора аренды, и предоставлению Истцу документов, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки/дополнительного соглашения к договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 в установленном законодательством Российской Федерации порядке в течение 30 календарных дней со дня заключения дополнительного соглашения к договорам ипотеки;

- по подписанию с Истцом дополнительного соглашения к договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 о предоставлении в залог прав аренды земельного участка площадью 8285 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер: 74:09:1104004:80, расположенного по адресу: <...>, по договору №2019-204 от 16.06.2019, в срок до 13.09.2019, и предоставлению Истцу документов, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки/дополнительного соглашения к договору ипотеки №30912 от 22.08.2017, договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 в установленном законодательством Российской Федерации порядке в срок до 20.10.2019.

4.2.17. В случае осуществления Ответчиками, Обществом с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Отель» любых действий с заложенным имуществом, которые приводят к каким-либо изменениям без согласования с Истцом.

4.3. Указанные выше нарушения условий Мирового соглашения и изменения обстоятельств являются существенными для Сторон.

4.4. В случае наступления обстоятельств, установленных п. 4.2. настоящего Мирового соглашения, Истец на основании ч.2 ст.142 АПК РФ получает в Арбитражном суде исполнительные листы на принудительное единовременное взыскание задолженности по Мировому соглашению в полном объеме следующего содержания:

«1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» ИНН <***> ОГРН <***> в пользу ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597, ИНН <***> ОГРН <***>, задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №61021 от 29.05.2017 (в редакции дополнительных соглашений: № 1 от 31.08.2017, № 2 от 16.07.2018, № 3 от 21.09.2018, № 4 от 18.07.2019), по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №76256 от 18.07.2013 (в редакции дополнительных соглашений: № 1 от 25.09.13, № 2 от 23.10.13, № 3 от 20.01.14, № 4 от 30.04.14, № 5 от 18.07.14, № 6 от 26.09.14, № 7 от 09.12.14, № 8 от 30.12.14, № 9 от 20.03.15,   № 10 от 23.03.15, № 11 от 19.06.15, № 12 от 21.08.15, № 13 от 08.06.17, № 14 от 22.08.17, № 15 от 16.07.18, № 16 от 21.09.18, №17 от 18.07.2019) в размере 1 160 775 565 (Один миллиард сто шестьдесят миллионов семьсот семьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят пять) рублей 87 копеек, а также задолженность по процентам и неустойке, начисленным в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, и расходы по оплате государственной пошлины в размере 103 000 (сто три тысячи) рублей.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭйБиЭй ГРУП» ИНН <***> ОГРН <***>, в пользу ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597, ИНН <***> ОГРН <***> задолженность по договорам поручительства №30897 от 10.07.2017 (в редакции дополнительных соглашений: № 1 от 31.08.2017, № 2 от 21.09.2018, № 3 от 18.07.2019),  договором поручительства № 77420 от 18.07.2013 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 18.07.2013, №2 от 30.12.2014, №3 от 20.03.2015, №4 от 23.03.2015, №5 от 08.06.2017, №6 от 21.09.2018, № 7 от 18.07.2019) в размере 1 160 775 565 (Один миллиард сто шестьдесят миллионов семьсот семьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят пять) рублей 87 копеек, а также задолженность по процентам и неустойке, начисленным в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, и расходы по оплате государственной пошлины в размере 103 000  (сто три тысячи) рублей.

3. Обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» ИНН <***> ОГРН <***> путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости, определенной в размере залоговой стоимости:

3.1. По договору ипотеки №30912 от 22.08.2017 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.09.2018), договору ипотеки №77425 от 18.07.2013 (в редакции дополнительных соглашений: от 01.11.2013; от 20.01.2014; от 09.12.2014; от 30.12.2014; от 20.03.2015; от 23.03.2015; от 19.06.2015; от 21.08.2015; от 08.06.2017; от 22.08.2017; от 21.09.2018) согласно Приложению №1.

3.2. По договору залога №30907 от 22.08.2017 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.09.2018), по договору залога №77427 от 25.09.2013 (в редакции дополнительных соглашений: от 01.11.2013; от 20.01.2014; от 18.07.2014; от 30.12.2014; от 20.03.2015; от 23.03.2015; от 21.08.2015; от 08.06.2017; от 22.08.2017; от 21.09.2018) согласно Приложению №2.

3.3. По договору залога №30907 от 22.08.2017 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.09.2018), согласно Приложению №2; по договору залога №79021 от 09.12.2014. (в редакции дополнительных соглашений: от 30.12.2014; от 20.03.2015; от 23.03.2015; от 08.06.2017; от 22.08.2017; от 21.09.2018), согласно Приложению №3.

3.4. По договору залога №31576 от 21.09.2018, согласно Приложению №4.

3.5. По договору залога доли в уставном капитале №30914 от 03.08.2017, по договору залога доли в уставном капитале №77423 от 02.08.2013 (в редакции дополнительных соглашений: от 30.12.2014; от 20.03.2015; от 23.03.2015; от 23.06.2017), на долю (40%) уставного капитала ООО «Перспектива», принадлежащую ООО «Перспектива», установив начальную продажную стоимость  – 6 660 000 рублей;

4. Обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» ИНН <***> ОГРН <***> путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости, определенной в размере залоговой стоимости:

4.1. По договору залога доли в уставном капитале №30915 от 10.07.2017 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2018), по договору залога доли в уставном капитале №77422 от 02.08.2013 (в редакции дополнительных соглашений: от 30.12.2014; от 20.03.2015; от 23.03.2015; от 08.06.2017; от 01.10.2018) на долю (50%) уставного капитала ООО «Перспектива», принадлежащую ООО «ЭйБиЭй ГРУП», установив начальную продажную стоимость – 8 325 000 рублей».

4.5. Выдача исполнительных листов на всю сумму задолженности, подлежащую уплате по Мировому соглашению, не препятствует представлению Ответчиками доказательств частичного исполнения обязательств по уплате задолженности.

Фактическая сумма задолженности по Мировому соглашению (с учетом произведенных платежей, а также начисленных неустоек) указывается Истцом в заявлении о выдаче исполнительных листов.

5. Прочие условия.

5.1. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитного договора <***> от 29.05.2017, Кредитного договора <***> от 18.07.2013 года, договоров залога и договоров поручительства, заключенных в обеспечение Кредитных договоров, а также договоров, которые не отражены в Мировом соглашении.

Исполнение обязательств по Кредитному договору <***> от 29.05.2017 и Кредитному договору <***> от 18.07.2013 с учетом условий Мирового соглашения обеспечивается:

По Кредитному договору <***> от 29.05.2017:

1)  договором ипотеки №30912 от 22.08.2017 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.09.2018). Залогодатель – ООО «Перспектива».

2)  договором ипотеки №30913 от 05.07.2017, (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.09.2018 и дополнительного соглашения №2 от 18.07.2019). Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Отель».

3)  договором залога №30907 от 22.08.2017 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.09.2018). Предмет залога - имущество, согласно Приложению №1 - залоговой стоимостью 1 374 625 600 руб., Приложению №2 - залоговой стоимостью 10 349 695,58 руб. Залогодатель – ООО «Перспектива». 

4)  договором залога №31576 от 21.09.2018. Предмет залога- имущество, согласно Приложению №1 - залоговой стоимостью 43 834 399,20 руб. Залогодатель – ООО «Перспектива».

5)  договором залога доли в уставном капитале №30914 от 03.08.2017, о передаче в залог ПАО «Челябэнергосбыт», доли (50%) в уставном капитале ООО «Перспектива»; Соглашением от 11.03.2019 между Истцом и Ответчиком 1, удостоверенным нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО12 , зарегистрированным в реестре: 74/99-н/74-2019-1-181 в отношении предмета залога - доли в размере 40% в уставном капитале,  перешедшей к Ответчику 1 в результате выхода ПАО «Челябэнергосбыт» из состава участников Ответчика 1.

6)  договором залога доли в уставном капитале №30915 от 10.07.2017 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2018), о передаче в залог ООО «ЭйБиЭй ГРУП», доли (50%) в уставном капитале ООО «Перспектива».

7)  договором поручительства №30896 от 03.08.2017 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.08.2017) с ПАО «Челябэнергосбыт».

8)  договором поручительства №30897 от 10.07.2017 (в редакции дополнительных соглашений: № 1 от 31.08.2017, № 2 от 21.09.2018, № 3 от 18.07.2019) с ООО «ЭйБиЭй ГРУП».

По Кредитному договору <***> от 18.07.2013:

1)  договором ипотеки №77425 от 18.07.2013 (в редакции дополнительных соглашений: от 01.11.2013; от 20.01.2014; от 09.12.2014; от 30.12.2014; от 20.03.2015; от 23.03.2015; от 19.06.2015; от 21.08.2015; от 08.06.2017; от 22.08.2017; от 21.09.2018).  Залогодатель – ООО «Перспектива».

2)  договором залога №77427 от 25.09.2013 (в редакции дополнительных соглашений: от 01.11.2013; от 20.01.2014; от 18.07.2014; от 30.12.2014; от 20.03.2015; от 23.03.2015; от 21.08.2015; от 08.06.2017; от 22.08.2017; от 21.09.2018). Предмет залога - имущество, согласно Приложению №1, залоговой стоимостью 1 374 625 600,00 руб. Залогодатель – ООО «Перспектива».

3)  договором залога №79021 от 09.12.2014. (в редакции дополнительных соглашений: от 30.12.2014; от 20.03.2015; от 23.03.2015; от 08.06.2017; от 22.08.2017; от 21.09.2018). Предмет залога - имущество, согласно Приложению №1, залоговой стоимостью 10 349 695,58 руб. Залогодатель – ООО «Перспектива».

4)  договором залога №31576 от 21.09.2018. Предмет залога - имущество, согласно Приложению №1, залоговой стоимостью 43 834 399,20 руб. Залогодатель – ООО «Перспектива».

5)  договором залога доли в уставном капитале №77422 от 02.08.2013 (в редакции дополнительных соглашений: от 30.12.2014; от 20.03.2015; от 23.03.2015; от 08.06.2017; от 01.10.2018), о передаче в залог ООО «ЭйБиЭй ГРУП», доли (50%) в уставном капитале ООО «Перспектива».

6)  договором залога доли в уставном капитале №77423 от 02.08.2013 (в редакции дополнительных соглашений: от 30.12.2014; от 20.03.2015; от 23.03.2015; от 23.06.2017), о передаче в залог ПАО «Челябэнергосбыт», доли (50%) в уставном капитале ООО «Перспектива»; Соглашением от 11.03.2019 между Истцом и Ответчиком 1, удостоверенным нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО12, зарегистрированным в реестре: 74/99-н/74-2019-1-181 в отношении предмета залога - доли  в размере 40% в уставном капитале, перешедшей к Ответчику 1 в результате выхода ПАО «Челябэнергосбыт» из состава участников Ответчика 1.

7)  договором поручительства № 77420 от 18.07.2013 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 18.07.2013, №2 от 30.12.2014, №3 от 20.03.2015, №4 от 23.03.2015, №5 от 08.06.2017, №6 от 21.09.2018, № 7 от 18.07.2019) с ООО «ЭйБиЭй ГРУП».

8)  договором поручительства № 77421 от 18.07.2013 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 18.07.2013; №2 от 30.12.2014; №3 от 20.03.2015; №4 от 23.03.2015; №5 от 23.06.2017) с ПАО «Челябэнергосбыт».

Мировое соглашение не является новацией. Порядок и объем исполнения обязательств по Кредитному договору <***> от 29.05.2017, Кредитному договору <***> от 18.07.2013 года определяется с учетом условий Мирового соглашения.

5.2. В связи с заключением настоящего мирового соглашения право Истца на включение в полном объеме требований по задолженности перед Истцом по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 18.07.2013 и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 29.05.2017 в реестр требований кредиторов ПАО «Челябэнергосбыт» в рамках дела №А76-32823/2018 в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не утрачивается и не прекращается.

5.3. Залог доли в уставном капитале Ответчика 1, возникший на основании договоров залога доли в уставном капитале №30914 от 03.08.2017, №30915 от 10.07.2017, №77423 от 02.08.2013, №77422 от 02.08.2013, в силу ст. 353 ГК РФ в результате перехода прав на доли в уставном капитале общества-Ответчика 1 от залогодателя к другому лицу путем возмездного или безвозмездного отчуждения либо в порядке универсального правопреемства, в том числе, но не исключительно в случае перехода доли в уставном капитале Ответчика 1, принадлежащей Ответчику 1, к участникам общества-Ответчика 1 и (или) третьим лицам в результате распределения общим собранием участников Ответчика 1 доли в уставном капитале общества-Ответчика 1 в размере 40%, принадлежащей обществу-Ответчику 1, между всеми участниками общества-Ответчика 1 или отчуждения участникам общества-Ответчика 1 и (или) третьим лицам, сохраняется.

5.4. В случае уменьшения уставного капитала общества-Ответчика 1 путем погашения доли в размере 40% уставного капитала, принадлежащей обществу-Ответчику 1, доли Ответчика 2 (и других участников общества - Ответчика 1) в размере, установленном после уменьшения уставного капитала, находятся в залоге у Истца.

5.5. В случае неисполнения обязанностей и наступления любого из обстоятельств, указанных в п.4.2 настоящего Мирового соглашения, Истец вправе обратиться в суд с иском к залогодателям Ответчикам и ООО Совместное предприятие «Отель» об обращении взыскания на предмет залога, в отношении которого не предусмотрено получение исполнительных листов в соответствии с п.4.4. Мирового соглашения.

5.6. Обязательства Ответчиков считаются надлежаще и полностью выполненными после возврата Истцу суммы Общей задолженности по Мировому соглашению, процентов по Мировому соглашению, неустоек, судебных и расходов по иным обязательствам, определяемым на дату погашения Мирового соглашения.

5.7. На дату подписания настоящего Мирового соглашения Ответчики в порядке ст. 431.2 ГК РФ предоставляют Истцу следующие заверения об обстоятельствах:

- Ответчики подтверждают отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, ухудшения финансового состояния;

- в отношении Ответчиков отсутствуют возбужденные производства по делу о банкротстве.

5.8. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

5.9. Исполнение полностью или в части обязательств по Кредитному договору <***> от 29.05.2017, Кредитному договору <***> от 08.07.2013, влечет соответствующий переход к лицу, исполнившему обязательство, прав Истца, как кредитора и залогодержателя в порядке ст. ст. 335, 364,365 ГК РФ.

5.10. Заключение Мирового соглашения не является основанием для прекращения иных обязательств Ответчиков перед Истцом, в том числе по Кредитному договору <***> от 29.05.2017, Кредитному договору <***> от 18.07.2013, не урегулированных настоящим Мировым соглашением.

5.11. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Челябинской области.

5.12. Мировое соглашение составлено в 7 (семи) подлинных экземплярах: по одному для каждого из Ответчиков, два для Истца, один экземпляр для направления в Арбитражный суд Челябинской области, два экземпляра для направления в регистрирующий орган.

5.13.На основании ст.ст.139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ Истец и Ответчик просят арбитражный суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу на основании п.2 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

5.14. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч.3 ст.151 АПК РФ Истцу, Ответчикам, Обществу с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Отель» известны.

6. Местонахождение, банковские реквизиты и подписи Сторон

6.1. Истец:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»,

ОГРН <***>,

ИНН <***>,

БИК 047501602, КПП 744702001

Дата регистрации: 20.06.1991 г.

Челябинское отделение № 8597 г. Челябинск

к/с 30101810700000000602 р/с <***>

почтовый адрес: <...>

Заместитель Управляющего

Челябинским отделением № 8597 ПАО Сбербанк

по доверенности №3ДГ/436 от 29.05.2019.                  ________________     / ФИО11/

                                                                                                                                                                                                                                (м.п.)

6.2.Ответчик 1:

Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива»

Местонахождение и почтовый адрес:

ИНН <***>, ОГРН <***>

454106, <...> Б.

Директор          _________________________________  /ФИО5/

                                                  (подпись)         

                                                                                (м.п.)

6.3.Ответчик 2:

Общество с ограниченной ответственностью

«ЭйБиЭй ГРУП»

ИНН <***>, ОГРН <***>

Местонахождение и почтовый адрес:

454038, <...>

Директор          _________________________________   /ФИО7/

                                                  (подпись)         

                                                                                (м.п.)

6.4.Третье лицо:

Общество с ограниченной ответственностью

Совместное предприятие «Отель»

ИНН <***>, ОГРН <***>

Местонахождение и почтовый адрес:

454014, <...>

Генеральный директор          _________________________________   / ФИО7/

                                                  (подпись)         

                                                                                (м.п.)

Приложение №1

Приложение №2

Приложение №3