Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «УАП-Каргосервис», г.Челябинск (далее – заявитель, ООО «УАП-Каргосервис»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к ФИО1, г. Ульяновск (далее – ответчик, ФИО2), к Акционерному обществу «Челябинский авторемонтный завод», г. Челябинск (далее – ответчик, АО «Челябинский авторемонтный завод»), акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» (далее – ответчик, АО «Межрегиональный регистраторский центр») о признании сделки купли- продажи акций недействительной.

Одновременно с предъявлением иска, истцом заявлено ходатайство, о принятии обеспечительных мер в виде запрета реестродержателю АО «Челябинский авторемонтный завод» - Акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» вносить запись в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) к неустановленному лицу; запретить акционеру ФИО1 и АО «Челябинский авторемонтный завод», г. Челябинск созывать и проводить общие собрания акционеров АО «Челябинский авторемонтный завод» до рассмотрения по существу заявленного иска.

В обоснование ходатайства заявитель указал, что между ООО «УАП- Каргосервис» и ФИО1 заключен договор купли-продажи акций от 18.06.2017. Истцом произведена оплата. Предметом следки являются акции АО «Челябинский авторемонтный завод» в количестве 3 674 штук, принадлежавшие ФИО1 Между тем, по данным истца, ФИО1 совершил еще одну сделку купли-продажи того же пакета акций. Иными

словами, обращаясь с настоящим иском, истец полагает, что ответчик по делу- Зюнов А.А. совершил двойную продажу акций АО «Челябинский авторемонтный завод». Заявитель ссылается на то, что заявленные обеспечительные меры позволят сохранить существующее состояние между сторонами и предотвратят причинение значительного ущерба истцу.

Проанализировав доводы ходатайства, исследовав материалы дела, к нему относящиеся, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной целью судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность для заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Подпунктами 5, 7 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в заявлении об

обеспечении иска должны быть указаны - обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска, а также перечень прилагаемых документов, подтверждающих указанные причины.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Постановления, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из анализа вышеназванных норм, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех конкретных обстоятельств спора.

Проанализировав приведенные заявителем доводы, суд приходит к выводу о наличии оснований к применению обеспечительных мер, ввиду следующего.

Суд исходит из того, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

По настоящему делу истцом заявлено требование о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО1 принадлежащих ему акций АО «Челябинский авторемонтный завод» и соответственно передаточного распоряжения по этой сделке.

Обеспечительные меры, заявленные истцом, в виде запрета реестродержателю АО «Челябинский авторемонтный завод» вносить в реестр акционеров запись о переходе права собственности на акции, принадлежавшие ранее ФИО1, непосредственно связаны с предметом иска, соразмерны заявленному требованию.

В случае удовлетворения иска и вступления в законную силу судебного акта неприменение судом заявленной обеспечительной меры может причинить значительный ущерб заявителю, а также существенно затруднить или сделать невозможным исполнение такого судебного акта. Кроме того, непринятие заявленной обеспечительной меры может повлечь изменение существующего состояния между сторонами и необходимость обращения истца в суд с новым иском с целью восстановления своих прав.

При этом фактически принятие данной меры не нарушает баланса интересов истца, ответчика, заинтересованных и третьих лиц. Существо принятия настоящей меры состоит во временном запрете регистратору производить записи в реестре акционеров относительно спорного пакета акций до рассмотрения по существу спора и вынесения судебного акта по настоящему делу. Временный запрет на движений акций, принадлежащих ФИО1 не нарушит публичного интереса сторон и направлен на сохранения до момента разрешения спора существующего положения в правоотношениях сторон.

Кроме того, обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю в случае дальнейшей передачи (возможно неоднократной передачи) спорного пакета акций, а также на пресечение дальнейших судебных разбирательств.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 названного Кодекса, вправе временно запретить созыв и проведение общих собраний акционеров, поскольку в обществе существует корпоративный конфликт и заявлен иск о

признании недействительной сделки по отчуждению контрольного акций общества.

В пункте 4 названного постановления разъяснено, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Таким образом, оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, в том числе, учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, суд приходит к выводу о наличии оснований для принятия заявленных истцом обеспечительных мер, поскольку принятие данных мер позволит сохранить существующее состояние отношений (status quo) между сторонами, предотвратит причинение истцу значительного ущерба, исключит необходимость дополнительного обращения в суд в случае неоднократной перепродажи спорного пакета акций.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления об обеспечении иска уплате подлежит государственная пошлина в размере 3000 руб. При подаче заявления об обеспечения иска заявителем уплачена госпошлина в указанном размере.

Руководствуясь статьями 90-93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Принять обеспечительные меры в виде запрета акционеру акционерного общества «Челябинский авторемонтный завод» ФИО1 и самому акционерному обществу «Челябинский

авторемонтный завод» созывать и проводить общие собрания акционеров акционерного общества «Челябинский авторемонтный завод» до рассмотрения настоящего спора по существу.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции может быть подана в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения, через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья С.М. Скрыль

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru