Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Яшина Е.С. при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой Ж.Ж., рассматривая в открытом судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью «Литой элемент Верхнесинячихинский металлургический завод», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Троицк,

заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Литой элемент Верхнесинячихинский металлургический завод» - ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Дружба», ОГРН <***>, г. Ижевск, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества c ограниченной ответственностью «Венд Мастер», общества c ограниченной ответственностью «ПромИнвест»,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего – ФИО1 (паспорт);

представителя уполномоченного органа – ФИО2 (удостоверение, доверенность от 06.11.2018),

УСТАНОВИЛ:

Определениями от 23.01.2018 и 31.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО «ПромИнвест» и ООО «Венд Мастер».

определением суда от 09.03.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Литой элемент Верхнесинячихинский металлургический завод» (далее – общество «Литой элемент ВСМЗ»).

Определением от 10.05.2016 (резолютивная часть от 28.04.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 01.03.2017 (резолютивная часть от 21.02.2017) должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Информационное сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, утверждении конкурсного управляющего опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» от 11.03.2017 №41.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Литой элемент Верхнесинячихинский металлургический завод» - ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит:

1. признать недействительной сделку - договор купли-продажи транспортного средства от 11.03.2015 между ООО «Дружба» и ООО «Литой элемент Верхнесинячихинский металлургический завод»;

2. применить последствия недействительности сделки - взыскать с ООО «Дружба» в пользу ООО «Литой элемент Верхнесинячихинский металлургический завод» денежные средства в размере 14 100 000 руб. 00 коп. (вход. № 46732 от 07.10.2017, Сделка № 2).

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), с особенностями, установленными Законом о банкротстве (ч. 1 ст. 223 АПК РФ).

Определениями суда от 23.01.2018, 31.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество c ограниченной ответственностью «Венд Мастер», общество c ограниченной ответственностью «ПромИнвест».

В судебном заседании 17.01.2019 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 24.01.2019. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в общедоступной информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Как следует из представленных в материалы дела документов, 11.03.2015 между ООО «Литой элемент ВСМЗ» (покупатель) и ООО «Дружба» (продавец) подписан договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым должник приобрел Тепловоз ТГМ 4 завод. №2423 за 14 100 000 руб. 00 коп. (л.д. 9).

Платежным поручением №145 от 19.03.2015 должник перечислил ООО «Дружба» денежные средства в размере 14 100 000 руб. 00 коп. (л.д. 10)

Поскольку в распоряжении должника указанный тепловоз не обнаружен, а также сославшись на то, что имущество приобретено должником по завышенной цене (п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), а так же сославшись на мнимость указанного договора, арбитражный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, ООО «Дружба» указало, что договор купли-продажи транспортного средства, был исполнен обеими сторонами, тепловоз был передан должнику и впоследствии реализован третьему лицу, оплата за транспортное средство перечислена продавцу.

Спорное транспортное средство было приобретено ООО «Дружба» у ООО «ПромИнвест» за 14 070 000 руб. 00 коп. по договору купли-продажи транспортного средства от 06.03.2015 (л.д. 117-121).

Более того, спорный тепловоз был должником реализован ООО «Венд Мастер» по договору поставки № 15/2015-ЛЭВСМЗ от 28.09.2015 за 6 635 294 руб. 07 коп.

Оплата за указанное транспортное средство была осуществлена путем зачета встречных требований к должнику, в подтверждение чего представлен акт зачета взаимных требований от 31.12.2015 (л.д. 135).

В силу п. 1 ст. 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Спорная сделка совершена должником 11.03.2015, то есть в период подозрительности установленной Законом о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве ООО «Литой элемент ВСМЗ» возбуждено 09.03.2016.

В подтверждении несоразмерного встречного представления по спорному договору купли-продажи конкурсным управляющим представлен ответ на запрос конкурсного управляющего, представленный ООО «Торговый дом СТМ» (ОГРН <***>), АО «Синара - Транспортные Машины» является дивизиональным холдингом в сфере локомотивостроения, в структуру которого входит АО «Людиновский тепловозостроительный завод» (АО «ЛТЗ»). АО «ЛТЗ» ранее являлось единственным производителем маневровых тепловозов серии ТГМ4Б, в настоящее время данная модель тепловозов не выпускается.

Как указывает ООО «Торговый дом СТМ»: все продажи локомотивов АО «ЛТЗ» осуществляются исключительно дочерним обществом АО «СТМ» - ООО «Торговый дом СТМ» (ООО «ТД СТМ»). В зависимости от технического состояния, стоимость исправного тепловоза ТГМ4 (зав. номер - 2423, 1986 года выпуска), по состоянию на март - сентябрь 2015 г. ориентировочно могла составлять 4 - 5 миллионов рублей. Стоимость локомотива по прошествии трех лет с учетом показателя «уверенного» снижения надежности и роста отказов пропорционально старению тепловоза, интенсивности его эксплуатации и соблюдению регламентов обслуживания, непременно падает, как и интерес к такому тепловозу. Срок эксплуатации тепловоза серии ТГМ4, при условии своевременного технического обслуживания, проведение текущих и капитальных ремонтов, согласно ТУ завода-изготовителя АО «ЛТЗ», составляет 20 лет с даты его ввода в эксплуатацию.

Сославшись на указанные обстоятельства, арбитражный управляющий указал, что должником был приобретен спорный тепловоз у ООО «Дружба» по цене, практически в три раза превышающем его рыночную стоимость.

Более того, указанное транспортное средства было затем продано должником ООО «Венд Мастер» по договору поставки № 15/2015-ЛЭВСМЗ от 28.09.2015 за 6 635 294 руб. 07 коп. (л.д. 126-128).

Указанные обстоятельства, по мнению арбитражного управляющего, свидетельствуют о том, что сделка была совершена при неравноценном встречном предоставлении.

В опровержении указанных доводов ответчик указал, что ООО «ПромИнвест» осуществило капитальный ремонт спорного тепловоза, в связи с чем его стоимость существенно возросла.

Допрошенный 04.10.2018 в судебном заседании бывший руководитель должника ФИО3 сообщил, что в связи с ненадлежащим осуществлением охраны территории должника, целостность и работоспособность спорного тепловоза была существенно утрачена, что привело к реализации его ООО «Венд Мастер» по заниженной стоимости.

С учетом указанных обстоятельств, суд считает необходимым предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства:

- документы, подтверждающие осуществление ООО «ПромИнвест» капитального ремонта спорного тепловоза, а также доказательства увеличения стоимости тепловоза;

- документы, подтверждающие ненадлежащее осуществление охраны территории должника, а также доказательства нарушения целостности и работоспособности спорного тепловоза и снижение его стоимости.

Кроме того, в суд от представителя ООО «Дружба» поступило ходатайство об отложении судебного заседания (вход. 1954 от 17.01.2019).

В соответствии с ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Руководствуясь ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Отложить судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Литой элемент Верхнесинячихинский металлургический завод» - ФИО1 к ООО «Дружба»,которое состоится 21 марта 2019 года в 15 час. 45 мин. в помещении арбитражного суда: <...>, кабинет 326, судья Яшина Е.С. (секретарь – тел. <***>).

2.Предложить ООО «Дружба», ООО «ПромИнвест» и ООО «Венд Мастер» представить в суд:

- документы, подтверждающие осуществление ООО «ПромИнвест» капитальный ремонт спорного тепловоза, а так же доказательства увеличения стоимости тепловоза;

- документы, подтверждающие ненадлежащее осуществление охраны территории должника, а так же доказательства нарушения целостности и работоспособности спорного тепловоза, и снижение его стоимости.

3.Предложить конкурсному управляющему представить в суд документы, подтверждающие неравноценность спорной сделки.

4.Разъяснить, что информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru, тел. Помощника (секретаря) <***>. Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru.

Судья Е.С. Яшина