Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Таубер Сервис», ОГРН 1027402825405, г. Челябинск, в лице директора Летунова Сергея Александровича, г. Екатеринбург,

о принятии обеспечительных мер, поданное в рамках дела по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Таубер Сервис», ОГРН 1027402825405, г. Челябинск, в лице директора Летунова Сергея Александровича, г. Екатеринбург,

к Тауберу Отто Килиану, г. Гревен Федеративная Республика Германия,
Таубер Фриде, г. Гревен Федеративная Республика Германия,

о признании недействительным заявления форма Р14001 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Таубер Сервис», ОГРН 1027402825405, г. Челябинск, в лице директора Летунова Сергея Александровича, г. Екатеринбург (далее – истец, ООО «Таубер Сервис», Летунов С. А.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Тауберу Отто Килиану, г. Гревен Федеративная Республика Германия, Таубер Фрида, г. Гревен Федеративная Республика Германия, (далее – ответчики, Таубер О. К., Таубер Ф.):

- о признании недействительным заявления – форма Р14001 № 74/79-Н/74- 2018-4-398 от 05.03.2018 о внесении изменений в сведения об ООО «Таубер Сергвис», ОГРН 1027402825405, в части сведений об участниках – прекращение участия Таубера Х. М. и внесение сведений о новых участниках Таубер Ф. и Таубер О. К.;

- о применении последствий недействительности заявления – форма Р14001 № 74/79-Н/74-2018-4-398 от 05.03.2018 о внесении изменений в сведения об ООО «Таубер Сергвис», ОГРН 1027402825405, в части сведений об участниках – прекращение участия Таубера Х. М. и внесение сведений о новых участниках Таубер Ф. и Таубер О. К. путем признания записи в ЕГРЮЛ № 2187456239177 от 15.03.2018 об изменении сведений ООО «Таубер Сервис», совершенной МИФНС № 17 по Челябинской области.

К исковому заявлению приложена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является Летунов С. А.

Ссылается на внесение регистрирующим органом изменений в ЕГРЮЛ относительно участников общества – изъяты сведения о Таубер Герберте Манфреде как владельце 100% доли в уставном капитале в связи с его смертью, внесены сведения о Таубер О. К. и Таубер Ф. как владельцах долей по 50% уставного капитала каждым. Считает, что Таубер О. К. И Таубер Ф. не вступили в наследство, в связи с чем, не имели право на подписание заявления формы Р14001 .

В качестве нормативного обоснования приводит ссылки на ст.ст. 9, 17, 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст.ст. 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», параграф 2253 Книги пятой Германского уложения Германии (Гражданский кодекс Германии).

Определением суда от 20.09.2019 исковое заявление принято к производству.

Одновременно с исковым заявлением ООО «Таубер Сервис» в лице директора Летунова С. А. подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрещения ответчикам Таубер О. К. и Таубер Ф. и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале ООО «Таубер Сервис», ОГРН 1027402825405;

- запрещения ответчикам Таубер О. К. и Таубер Ф. и другим лицам совершать внесение записей в ЕГРЮЛ об изменении сведений об ООО «Таубер Сервис», ОГРН 1027402825405.

Ссылается на необходимость предотвращения нарушения прав, свобод и имущественных интересов истца, а также неопределенного круга лиц.

Определением от 20.09.2019 заявление о принятии обеспечительных мер оставлено без движения в связи с нарушением ч. 6 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Ходатайством, поступившим в материалы дела через отдел делопроизводства и судопроизводства Арбитражного суда Челябинской области, истец устранил нарушения, послужившие основанием для оставления заявления без движения.

Рассмотрев ходатайство истца, суд считает его подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с нормами главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «Обеспечительные меры арбитражного суда» арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица, может принять обеспечительные

меры, то есть срочные временные меры, направленные на обеспечение иска (меры обеспечения иска), обеспечение имущественных интересов заявителя (предварительные обеспечительные меры) или обеспечение исполнения судебных актов (меры обеспечения исполнения судебных актов).

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В Определении от 06.11.2003 N 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Следовательно, заявление о принятии обеспечительных мер не может быть удовлетворено, если заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут наступить последствия, указанные в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с ч. 12 ст. 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Истец ставит под сомнение легитимность внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников ООО «Таубер Сервис».

Из представленной в дело выписке из ЕГРЮЛ от 24.08.2019 следует, что 15.03.2018 в реестр внесены сведения о Таубер О. К. и Таубер Ф. как участниках ООО «Таубер Сервис», владеющими по 50% уставного капитала каждый.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в случае отчуждения участниками общества Таубер О. К. и Таубер Ф. своих долей в уставном капитале применение последствий недействительности заявления формы Р14001 – возврат в ЕГРЮЛ сведений о ранее имевшем место составе участников будет проблематично, поскольку потребует оспаривания последующих сделок с долями в уставном капитале.

Учитывая изложенное, принимая во внимание связь обеспечительных мер о запрете участникам общества Таубер О. К. и Таубер Ф. совершения сделок с предметом иска, суд признает данные обеспечительные меры подлежащими применению.

По мнению суда, такие обеспечительные меры на время рассмотрения спора по существу не приведут к чрезмерному ограничению прав участников общества, в тоже время позволят сохранить существующее состояния отношений (status quo) между сторонами.

Иные обеспечительные меры – о запрете ответчикам и другим лицам совершать внесение записей в ЕГРЮЛ об изменении сведений об ООО «Таубер Сервис» суд признает не связанными с предметом иска, а потому требования об их принятии - подлежащими отклонению.

Суд обращает внимание на разъяснения в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, согласно которым ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 названного постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Руководствуясь ст. 90, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Таубер Сервис», ОГРН 1027402825405, г. Челябинск, в лице директора Летунова Сергея Александровича, г. Екатеринбург, о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Запретить ответчикам Тауберу Отто Килиану, г. Гревен Федеративная Республика Германия и Таубер Фриде, г. Гревен Федеративная Республика Германия, и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Таубер Сервис», ОГРН 1027402825405.

В удовлетворении остальной части ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http//.18aas.arbitr.ru.