Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Корсакова М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновой Д.Е. рассмотрел в открытом судебном заседании заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест», ИНН <***>, ОГРН <***>,

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании представителей:

ООО «АЭС Инвест» - ФИО6 (доверенность от 09.01.2021, паспорт), Муравья В.А. (доверенность от 09.03.2021, удостоверение),

ФИО2 (паспорт), ее представителя по устному ходатайству - ФИО7 (удостоверение),

ОАО «МРСК Урала» – ФИО8 (доверенность от 10.06.2021, паспорт, до перерыва), ФИО9 (доверенность от 22.07.2021, паспорт, после перерыва),

ФИО10 – ФИО11 (доверенности от 25.01.2021, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее - ООО «АЭС Инвест», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2019 принято заявление публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2019 заявление ОАО «МРСК Урала» как соответствующее требованиям ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 39, 40, п. 2, 3 ст. 6, п. 2 ст. 7 и п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), однако поступившее после заявлений ООО «Региональная сетевая компания» и ПАО «Челябэнергосбыт», принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 и от 07.03.2019 определения суда первой инстанции от 28.12.2018, от 30.01.2019 отменены, заявление ООО «Региональная сетевая компания» возвращено, в принятии заявления ПАО «Челябэнергосбыт» отказано.

Таким образом, дело о банкротстве ООО «АЭС Инвест» признается судом правомерно возбужденным определением от 14.01.2019 на основании заявления ОАО «МРСК Урала».

Определением суда от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении ООО «АЭС Инвест» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 06.09.2019 (резолютивная часть от 28.08.2019) ООО «АЭС Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурного управляющего назначен ФИО1

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО1 28.08.2020 направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором просит признать недействительными сделками выплаты по трудовому договору, произведенные в период с 01.01.2017 по 01.11.2018 обществом «АЭС-Инвест» в пользу ФИО2, в сумме 6 960 808 руб. 53 коп., применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «АЭС Инвест» 6 960 808 руб. 53 коп., включающие в себя все премии за указанный период; признать недействительной сделкой договор подряда от 01.02.2019, заключенный между ООО «АЭС-Инвест» и ФИО2 на сумму 110 000 руб., договор подряда от 01.03.2019, заключенный между ООО «АЭС-Инвест» и ФИО2 на сумму 350 000 руб., применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «АЭС Инвест» 355937 руб. 25 коп,. включающие в себя выплаты по договорам подряда (вх. 64449 от 02.09.2020 с учетом принятого судом уточнения от 24.04.2021, от 08.12.2021).

Определением суда от 21.01.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Заявленное требование обосновано ссылкой на пункты 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) о недействительности подозрительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении и с целью причинения вреда кредиторам. Заявитель полагает, что оспариваемые выплаты были совершены в период после возникновения признаков неплатежеспособности общества в конце 2016 г., при этом ответчик в силу занимаемой должности не мог не знать о неудовлетворительном финансовом состоянии общества, в связи с чем должнику следовало воздержаться от начисления премий, а ответчику от их получения. Также конкурсный управляющий должника указывает на завышенный размер таких выплат. В отношении договоров подряда заявителем указано об отсутствии по ним исполнения со стороны ответчика, что они заключены на нерыночных условиях, носят фиктивный характер, являются притворными сделками (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывающими безвозмездное финансирование ответчика должником.

Представитель ООО «АЭС Инвест» в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчик ФИО2 в судебных заседаниях, отзыве требования не признала, ссылаясь на отсутствие вреда имущественным правам кредиторов, недоказанность совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной как совершенной с целью причинения вреда кредиторам. Возражая в части доводов конкурсного управляющего должника о неравноценности встречного исполнения, ответчик обращал внимание суда на то, что полученные им премиальные выплаты соответствовали его трудовому вкладу и не отличались от аналогичных выплат в пользу иных работников руководящего звена общества-должника, а также не превышали премиальные выплаты работников аналогичного уровня иных энергетических компаний Уральского региона. Ответчик также раскрыл свои должностные обязанности и структуру подчиненных ему должностей и отделов общества «АЭС Инвест». В отношении договоров подряда ответчиком приведены доводы об их исполнении. ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Конкурсный кредитор ОАО «МРСК Урала» поддержал позицию управляющего в соответствии с доводами отзыва.

Позиция третьего лица ФИО3 о том, что заявление удовлетворению не подлежит, изложена в отзывах.

Заслушав пояснения участников процесса, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявление удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ФИО2 была принята на работу в общество «АЭС Инвест» по трудовому договору № 3879 от 01.04.2012 на должность начальника юридического отдела в управлении по совместительству с испытательным сроком 3 месяца с должностным окладом 15 000 руб. в месяц (без учета районного коэффициента). Помимо должностного оклада договором установлены ежемесячные премиальные выплаты согласно локальным нормативным актам работодателя (п. 4.1 трудового договора).

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 16.10.2012 должностной оклад увеличен до 26 675 руб. в месяц. Помимо должностного оклада договором установлены ежемесячные премиальные выплаты в соответствии положением об оплате труда и премировании работников общества «АЭС Инвест».

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 04.12.2012 работа в ООО «АЭС Инвест» для работника является основным местом работы, должностной оклад установлен в размере 53 350 руб. Помимо должностного оклада договором установлены ежемесячные премиальные выплаты в соответствии положением об оплате труда и премировании работников общества «АЭС Инвест».

В соответствии с дополнительным соглашением № 4 от 11.03.2014 должностной оклад установлен в размере 63 350 руб. Помимо должностного оклада договором установлены ежемесячные премиальные выплаты в соответствии положением об оплате труда и премировании работников общества «АЭС Инвест».

Согласно дополнительному соглашению № 5 от 08.04.2015 работник принимает на себя выполнение трудовых обязанностей в должности заместителя генерального директора по юридическим вопросам в управлении, работнику устанавливается должностной оклад в размере 66 700 руб. без учета районного коэффициента в месяц, премия по результатам работы за месяц в размере, установленном работнику в соответствии положением об оплате труда и премировании работников общества «АЭС Инвест».

Согласно дополнительному соглашению № 7 от 11.01.2016 работнику устанавливается должностной оклад в размере 100 000 руб. без учета районного коэффициента в месяц, премия по результатам работы за месяц в размере, установленном работнику в соответствии локальными нормативными актами работодателя.

Дополнительным соглашением № 9 от 01.11.2017 к трудовому договору должностной оклад увеличен до 140 000 руб.

Дополнительным соглашением № 10 от 02.04.2018 к трудовому договору должностной оклад увеличен до 147 000 руб.

03.06.2018 трудовой договор расторгнут.

04.06.2018 между ООО «АЭС Инвест» (работодатель) и ФИО2 (работник) был заключен трудовой договор, согласно которому работник назначен на должность генерального директора ООО «АЭС Инвест» на основании решения единственного участника общества № 10 от 01.06.2018. Договор заключен на срок с 04.06.2018 до 31.07.2018 (п. 1.4 трудового договора с учетом дополнительных соглашений № 1 от 29.06.2018, № 2 от 29.07.2018). Работнику установлен должной оклад в размере 163 800 руб. в месяц, ежемесячная премия до 120 % к должностному окладу, по итогам работы может быть начислена премия в размере 12-кратного должностного оклада, по решению общего собрания участников общества работнику могут быть предусмотрены иные начисления и доплаты (раздел 3 трудового договора).

04.06.2018 ФИО2 принята в ООО «АЭС Инвест» на должность генерального директора в управление.

С 01.07.2018 ООО «АЭС Инвест» прекратило осуществлять основной вид деятельности: передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям.

31.07.2018 трудовой договор расторгнут в связи с истечением срока его действия.

01.08.2018 ФИО2 принята в ООО «АЭС Инвест» на должность заместителя генерального директора по юридическим вопросам в управлении.

29.10.2018 трудовой договор расторгнут по инициативе работника.

Согласно справкам о доходах по форме 2-НДФЛ за 2013 г. доход ФИО2 (налоговый агент ООО «АЭС Инвест») составил 1 546 395 руб. 28 коп. (в том числе удержанная сумма налога 200 940 руб.), за 2014 г. – 2 070 633 руб. 22 коп. (в том числе удержанная сумма налога 269 102 руб.), за 2015 г. – 4 011 960 руб. 81 коп. (в том числе удержанная сумма налога 521 447 руб.), за 2016 г. – 5 367 580 руб. 92 коп. (в том числе удержанная сумма налога 697 708 руб.), за 2017 г. – 7 130 415 руб. (в том числе удержанная сумма налога 926 876 руб.), за 2018 г. – 6 609 631 руб. 42 коп. (в том числе удержанная сумма налога 859 252 руб.).

Как указывает исполняющий обязанности конкурсного управляющего, за период с января 2017 г. по октябрь 2018 г. за вычетом НДФЛ ответчику было выплачено по трудовому договору 11 310 191 руб. 86 коп., в том числе премии на сумму 6 960 808 руб. 53 коп., что подтверждается справками по форме 2-НДФЛ, ведомостями на перечисление денежных средств, банковскими выписками.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника, ссылаясь на то, что действия должника по начислению и выплате ФИО2 премий в указанном размере - 6 960 808 руб. 53 коп. являются недействительной сделкой по основаниям, установленным п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63)).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце седьмом п. 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае оспариваются премиальные начисления за период с января 2017 г. по июль 2018 г., а также соответствующие выплаты, производство по делу о банкротстве общества «АЭС Инвест» возбуждено 14.01.2019, в связи с чем сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, при этом сделки за период с 14.01.2018 относятся также к периоду подозрительности, предусмотренному п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя довод о неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, арбитражный суд признает установленным факт выполнения ответчиком трудовых обязанностей в должности заместителя генерального директора по юридическим вопросам в управлении в период с 01.01.2017 по 03.06.2018 и с 01.08.2018 по 29.10.2018, а также в должности генерального директора ООО «АЭС Инвест» в период с 04.06.2018 по 31.07.2018 в соответствии с условиями трудовых договоров от 01.04.2012, от 04.06.2018. Данное обстоятельство управляющим и конкурными кредиторами не оспаривается. Ответчиком представлены сведения о своих трудовых обязанностях, выполненной работе.

Учитывая, что факт выполнения трудовых обязанностей не опровергнут, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в спорный период ответчик выполнял трудовую функцию, соответствующую занимаемой должности, трудовая деятельность в обществе «АЭС Инвест» должна быть оплачена работодателем.

В статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации под оплатой труда понимается система отношений, связанных с обеспечением установления и осуществления работодателем выплат работникам за их труд в соответствии с законами, иными нормативными правовыми актами, коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами и трудовыми договорами.

Признавая в качестве одного из основных принципов правового регулирования трудовых отношений обеспечение права каждого работника на выплату справедливой заработной платы (статья 2), законодатель определил в Трудовом кодексе Российской Федерации, что в состав заработной платы, помимо вознаграждения за труд в зависимости от его сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, включаются, также выплаты компенсационного и стимулирующего характера (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты) (статьи 129).

Как указано выше, условиями трудового договора помимо должностного оклада установлены ежемесячные премиальные выплаты.

Содержание положения об оплате труда и премировании работников общества «АЭС Инвест» от 30.06.2015 раскрывает структуру заработной платы, которая состоит из окладной части, премиальной части (премия по результатам работы за месяц, разовая премия), доплат и надбавок компенсирующего и стимулирующего характера.

В положении от 01.12.2013 должник также утвердил дополнительное премирование к должностному окладу и ежемесячным денежным поощрениям руководящего состава общества (генерального директора, его заместителей и иных работников, занимающих руководящие должности) в виде ежемесячных, ежеквартальных и (или) разовых премий.

Представленные суду локальные нормативные акты общества соответствуют положениям Трудового кодекса Российской Федерации и основополагающим принципам в сфере труда. Определяя подобную модель премирования, общество преследовало цель стимулирования трудовой деятельности своих работников, персональной ответственности и заинтересованности в эффективном решении поставленных задач (п. 1.4 положения от 01.12.2013).

Как указано ФИО2, на предприятии существовала система оплаты труда в виде оклада и премии по всем сотрудникам без каких-либо исключений; доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком трудовых обязанностей не представлено; работник вправе принимать решение о заключении/расторжении трудового договора только исходя их размера заработной платы, условий труда и не должен нести риск возможного взыскания с него заработка в случае наступления неплатежеспособности работодателя. ФИО2 также отмечено, что экстраординарных выплат она не получала, кроме того, не предполагала, что в компании возникли проблемы, поскольку зарплата выплачивалась вовремя, ежемесячная премия начислялась всем сотрудникам, не было сокращения штата сотрудников или запрета на прием новых сотрудников, компания продолжала осуществлять закупочную деятельность, продолжались строительные и электромонтажные работы с использованием подрядного способа.

Проанализировав размер премиальных выплат, совершенных обществом в пользу работника ФИО2, в совокупности с выплатами, полученными ответчиком за весь период своей трудовой деятельности в обществе «АЭС Инвест», начиная с момента трудоустройства и заканчивая прекращением трудовых отношений, приняв во внимание последовательный профессиональный рост ответчика, поэтапное изменение его должностного оклада и начисленные премиальные выплаты в каждом спорном периоде времени работы, арбитражный суд не усматривает оснований для вывода о чрезмерности таких выплат по трудовому договору в пользу ответчика, в том числе относительно размера премирования иных сотрудников должника.

В частности, как следует из уточненного заявления, в период с января 2017 оспаривается выплата ежемесячных премий в общей сумме 918 667 руб. 23 коп. (за вычетом НДФЛ), премии по итогам полугодия (июль 2017 г.) в размере 278 400 руб. (за вычетом НДФЛ), месячной премии (за напряженность и интенсивность) в январе 2017 г. – 537 216 руб. 30 коп. и в июле 2018 г. – 1 600 800 руб. (за вычетом НДФЛ), квартальной премии в размере 1 305 000 руб. (за вычетом НДФЛ) в мае 2017 г., премии по итогам года в январе 2017 г. – 1 347 195 руб., в феврале 2018 г. – 973 530 руб. (за вычетом НДФЛ).

При этом в начале указанного периода размер ежемесячной премии был равен 63 000 руб., впоследствии наблюдается его постепенное снижение и к завершению периода такой показатель достиг 29 400 руб., в период исполнения обязанностей генерального директора – 188 202 руб. и 196 560 руб., с августа 2018 г. ежемесячные премии не начислялись. Аналогичное снижение наблюдается в премиальных, выплаченных в январе 2017 года по итогам 2016 года и в феврале 2018 года по итогам 2017 года. Согласно приказу о поощрении работников от 27.07.2018 премирование за выполнение заданий особой важности и срочности произведено в отношении значительного количества сотрудников, размеры премий сотрудников управления сопоставим.

Все премиальные выплаты совершены должником и получены ответчиком в соответствии с заключенным трудовым договором и утвержденными локальными актами общества; оснований для депремирования ответчика не приведено, доказательств неправомерности начисления и выплаты ФИО2 оспариваемых премий не представлено.

Таким образом, в отсутствие доказательств обратного, суд приходит к выводу о том, что ответчиком на протяжении длительного периода времени трудовой деятельности в обществе «АЭС Инвест» должным образом выполнялись возложенные на него трудовые функции, которые имели для должника положительный эффект и экономическую ценность, вследствие чего ответчик был вправе рассчитывать на получение спорного денежного поощрения. Условия о премиальных выплатах, как основных, так и дополнительных, предусмотрены договором и положениями о премировании, которые конкурсным управляющим должника не оспорены, недействительными не признаны.

Исходя из того, что оспариваемые платежи совершены за добросовестное исполнение ФИО2 возложенных на нее должностных обязанностей, арбитражный суд не усматривает оснований для вывода о том, что оспариваемые сделки совершены в целях вывода активов (денежных средств) должника без встречного предоставления, в целях причинения вреда его кредиторам. Доводы о нерыночном характере премиального вознаграждения работника в данном случае допустимыми, относимыми и достаточными доказательствами не подтверждены. Доказательства того, что размер оплаты труда работников, выполняющих аналогичные функции и замещающих аналогичные должности на иных предприятиях того же региона, в значительной степени в меньшую сторону отличаются от размера оплаты труда ответчика, не представлено. В подтверждение того, что размер ежемесячных выплат должника в пользу ответчика соответствовал рынку, ответчиком представлены сведения о доходах работников, занимающих аналогичные должности в ПАО «Челябэнергосбыт» и иных организациях. Из сравнительного анализа уровня дохода работников руководящего звена значительного числа отделов энергетических компаний Уральского региона, представленного ответчиком и не опровергнутого управляющим, следует, что выплаченные ответчику суммы в целом соответствовали вознаграждению, которое выплачивали управленческому персоналу как сам должник, так и иные работодатели, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке.

В рассматриваемой ситуации, когда начисленные ФИО2 премии фактически входили в систему оплаты труда, действия по их начислению могут быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу.

Таких доказательств в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы управляющего о неравноценности встречного предоставления по трудовому договору носят общий характер и не позволяют достоверно и однозначно установить несоответствие размера спорных премий рыночным условиям и объему и сложности выполняемых ответчиком трудовых обязанностей.

На основании изложенного арбитражный суд признает недоказанным факт совершения обществом спорных операций при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика.

Доказательства, которые бы свидетельствовали о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, не представлены.

Как указывал заявитель, оспариваемые сделки совершены в период, когда должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, признаки неплатежеспособности. В то же время суду не представлены доказательства наличия иных обстоятельств, необходимых для презумпции наличия цели причинения вреда (абзацы второй-пятый п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Кроме того, в ходе судебного разбирательства было установлено, что в реестре требований кредиторов должника установлены требования кредиторов по задолженности, возникшей за период с марта 2018 г., в частности перед ОАО «МРСК Урала» по оплате электрической энергии, отпущенной в период март 2018 г., подтвержденной решением суда от 24.09.2018 по делу № А76-16711/2018, перед обществом с ограниченной ответственностью «Электросетевая компания», подтвержденной решением суда от 19.11.2018 по делу № А76-27680/2018. При этом в рамках настоящего обособленного спора оспариваются выплаты премий, начисленных за период c января 2017 г. по июль 2018 г., судебные акты о взыскании задолженности вынесены и вступили в законную силу после совершения оспариваемых сделок, при этом, как указано ФИО2, на дату образования задолженности у должника было достаточно имущества для ее погашения.

Заявителем были приведены доводы о задолженности должника перед ПАО «Челябэнергосбыт» согласно актам сверки за 2016-2018 гг., мировому соглашению по делу № А76-24740/2018. В отношении данных обстоятельств ответчиком указано, что имеются основания полагать, что мировое соглашение было заключено с целью получения контроля в деле о банкротстве ООО «АЭС Инвест», кроме того, оно отменено, задолженность ООО «АЭС Инвест» перед ПАО «Челябэнергосбыт» не является безусловной, ее наличие достоверно не установлено, если задолженность перед ПАО «Челябэнергосбыт» была и в периоды, предшествующие оспариваемым платежам, ответчик не мог предполагать неплатежеспособность должника.

В материалы дела не представлены достаточные доказательства того, что ответчик на момент совершения оспариваемой сделки являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, что ответчику при совершении оспариваемой сделки должно было быть известно об ущемлении прав кредиторов должника в результате ее совершения. ФИО2 данные доводы заявителя опровергала, указала, что согласно отчетам должника о финансовых результатах в 2017 г. чистая прибыль возросла по отношению к 2016 г. и составила 51,6 млн. руб., предприятие обладало финансовой возможностью выплачивать премии своим сотрудникам, премии выплачивались на протяжении всей ее трудовой деятельности в обществе, фонд оплаты труда, утвержденный тарифным органом, должником в 2017 г. не превышен, по данным бухгалтерской отчетности должника на 31.12.2018 обязательства предприятия обеспечены его активами; работа в должности заместителя генерального директора по юридическим вопросам в управлении не предполагала осведомленности о финансовом состоянии общества, должность генерального директора ФИО2 занимала всего два месяца, за такой срок составить объективную картину по деятельности и состоянию компании было невозможно особенно в тот период, когда уволились генеральный директор, его заместитель по операционной деятельности, а заместитель генерального директора по экономике и финансам с марта 2018 г. находилась в декретном отпуске, из состава участников общества вышел участник с долей 75 %; фактически ФИО2 совмещала два месяца обе должности. Ответчиком также приведены доводы о ее личном вкладе в деятельность компании, за который осуществлялось ее премирование.

Сам по себе тот факт, что ФИО2 занимала должность заместителя генерального директора по юридическим вопросам в управлении при отсутствии оснований полагать, что она могла оказывать влияние на деятельность общества-должника и принятие им решений, об аффилированности или недобросовестности ответчика по отношению к должнику не свидетельствует. Убедительных доказательств тому, что ФИО2 при исполнении своих трудовых обязанностей обладала всей документацией и всей полнотой информации о финансово-хозяйственной деятельности должника, в материалы дела не представлено.

Не подтверждено также совершение сделки в целях причинения вреда и причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых платежей в пользу ответчика. Судом установлено, что полученные ответчиком по трудовому договору выплаты являются соразмерными, обусловлены объемом и сложностью работы, встречное предоставление со стороны ответчика подтверждено представленными в дело доказательствами, не опровергнуто, в связи с чем заключение трудового договора и оплата труда ответчика не могут быть признаны совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Недоказанность совершения выплат в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, фактического причинения такого вреда является основанием для отказа в признании действий общества «АЭС Инвест» по осуществлению оспариваемых выплат в пользу работника ФИО2 недействительными по основаниям, установленным ст. 61.2 Закона о банкротстве. Злоупотребление сторонами правом при совершении и получении оспариваемых выплат не доказаны, из материалов дела не следует.

Из материалов дела следует, что между обществом «АЭС Инвест» (заказчиком) и ФИО2 (исполнителем) заключены два договора подряда от 01.02.2019 и от 01.03.2019, по условиям которых заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику юридическую помощь по представительству интересов заказчика в Арбитражном суде города Москвы в рамках судебных разбирательств между обществом с ограниченной ответственностью «АЭНП» и обществом «АЭС Инвест» (пункт 1 договоров).

Стоимость услуг исполнителя определена в пунктах 8.1 договоров и составляет 110 000 руб. по договору от 01.02.2019 и 350 000 руб. по договору от 01.03.2019 с условием об удержании налога на доходы физических лиц.

По итогам первого месяца оказания услуг (февраля 2019 года) сторонами подписан акт сдачи-приемки работ от 28.02.2019 к договору от 01.02.2019, согласно которому оказанные услуги на сумму 110 000 руб. заказчиком были приняты в полном объеме.

Аналогичным образом принят результат выполненных исполнителем работ в марте и апреле 2019 года на сумму 350 000 руб. в рамках договора от 01.03.2019, о чем свидетельствует подписанный сторонами акт сдачи-приемки работ от 30.04.2019.

Согласно представленным платежным поручениям № 19 от 06.03.2019, № 26 от 15.03.2019, выписке с лицевого счета должника от 08.02.2019 общество «АЭС Инвест» произвело оплату услуг исполнителя в общей сумме 355 937 руб. 25 коп. с учетом вычета налога на доходы физических лиц.

Конкурсный управляющий обществом «АЭС Инвест», полагая, что сделки совершены безвозмездно (в отсутствие встречного предоставления по оказанию юридических услуг), с лицом осведомленном о наличии у должника признаков банкротства, направлены на вывод ликвидного имущества должника (денежных средств) и причинение материального ущерба должнику и его кредиторам, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «АЭС Инвест».

Судом установлено, что основная суть оказанных ответчиком услуг заключалась в защите интересов общества «АЭС Инвест» в многочисленных и длительных судебных разбирательствах с обществом «АЭНП» в арбитражных судах.

Из решения Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2019 по делу № А40-149101/18 следует, что ФИО2 на основании доверенности от 01.02.2019 в качестве представителя ООО «АЭС Инвест» участвовала в судебных заседаниях по делу 14.02.2019, 21.02.2019; из карточки дела № А40-127028/18 усматривается, что ФИО2 в качестве представителя ООО «АЭС Инвест» участвовала в судебных заседаниях по делу 29.01.2019, 03.04.2019; из карточки дела № А40-149851/18 усматривается, что ФИО2 в качестве представителя ООО «АЭС Инвест» подготовила иск, участвовала в судебных заседаниях по делу 28.02.2019, 02.04.2019, 18.06.2019; из карточки дела № А40-146249/2018 усматривается, что ФИО2 в качестве представителя ООО «АЭС Инвест» подготовила иск, участвовала в судебных заседаниях по делу 28.01.2019, 06.03.2019, 08.05.2019; из карточки дела № А40-108401/2018 усматривается, что ФИО2 в качестве представителя ООО «АЭС Инвест» участвовала в судебных заседаниях по делу 15.02.2019, 23.04.2019, 27.06.2019,

Проанализировав споры по перечисленным делам, суд приходит к выводу о том, что их совокупность носила осложненный характер. В рамках дел № А40-149101/2018, № А40-146249/2018 и № А40-149851/2018 оспаривалось поручительство общества «АЭС Инвест» от 28.07.2017 и от 18.08.2018, предоставленное в целях обеспечения обязательств основного заемщика публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» по договорам займа № 1 от 28.07.2017, № 2 от 28.07.2017 и № 4 от 18.08.2017, заключенных последним с Компанией Спаркель Сити Инвест ЛТД (Sparkel City Invest LTD), на общую сумму не менее 1 319 000 000 руб. По итогам рассмотрения указанных дел договоры поручительства судом признаны недействительными сделками, что повлекло последующее прекращение производств по делам № А40-108401/2018 и № А40-127028/2018 о взыскании с общества «АЭС Инвест» как поручителя задолженности по перечисленным договорам займа.

ФИО2 указано, что решение о привлечении ее для ведения указанных дел было направлено исключительно на защиту интересов ООО «АЭС Инвест», достижение эффективного результата по спорам, так как ФИО2 владела ситуацией (от получения претензии, подготовки исков до участия в судебных заседаниях и подготовки всех процессуальных документов с июня 2018 г.); стоимость услуг по договорам не предусматривала дополнительную компенсацию транспортных расходов и расходов по проживанию в гостинице, ФИО2 самостоятельно приобретала билеты на самолет (необходимость предоплаты по договору) и несла ответственность за своевременную явку в судебные заседания; учитывая категории споров, сумму предъявленных исков, стоимость услуг представителей из г. Москвы была бы значительно выше.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что юридические услуги действительно были оказаны ответчиком и имели для должника положительный эффект и экономическую ценность. Условие о стоимости оказанных услуг указано в пунктах 8.1 договоров от 01.02.2019 и от 01.03.2019 и составляет 460 000 руб. При этом данное условие договоров конкурсным управляющим должника не оспаривается. Исходя из того, что договоры от 01.02.2019 и от 01.03.2019 заключены сторонами для оказания обществу «АЭС Инвест» юридической помощи по представительству в арбитражном суде в рамках судебных разбирательств с обществом «АЭНП» и спорные операции совершены в целях оплаты услуг по договорам на оказание юридических услуг, арбитражный суд не усматривает оснований полагать, что оспариваемые сделки были направлены на вывод активов (денежных средств) без встречного предоставления. При этом суд отмечает, что нерыночный характер стоимости услуг по договорам в данном случае допустимыми и относимыми доказательствами не подтвержден. Доводы заявителя о неравноценности встречного предоставления по договорам носят общий характер, приведены безотносительно объема оказанных услуг и их сложности, не позволяют достоверно и однозначно установить несоответствие стоимости услуг по договоры рыночным условиям. На основании изложенного арбитражный суд признает недоказанным довод заявителя о том, что оспариваемые договоры заключены при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, являются притворными сделками, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинившими такой вред. Совокупность юридически значимых обстоятельств, являющихся основанием для признания сделок недействительными на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствует.

С учетом того, что процедура конкурсного производства в отношении общества «АЭС Инвест» введена решением суда от 28.08.2019 (резолютивная часть), а рассматриваемое заявление направлено в арбитражный суд 28.08.2020, судом отклоняется довод ответчика о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 постановления Пленума № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В связи с предоставлением заявителю отсрочки по уплате государственной пошлины по заявлению в размере 6000 руб., отказом в удовлетворении заявления, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 6000 руб.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Корсакова