Определение № А76-6290/15 от 27.12.2017 АС Челябинской области

Арбитражный суд Челябинской области

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Челябинск

11 января 2018 года                                                              Дело №А76-6290/2015

Резолютивная часть определения оглашена 27  декабря 2017 года.

Полный текст определения изготовлен 11 января 2018 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области  Коровина О.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стерховой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании результаты конкурсного производства по делу о банкротстве закрытого акционерного общества «Недра», г. Миасс (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии  в судебном заседании

конкурсного управляющего ФИО1,

представителя кредитора общества с ограниченной ответственностью «Урал-Цемент»: ФИО2 по доверенности от 07.02.2017 №4/УРЦ/2017,

представителя собрания кредиторов: ФИО2,

представителя уполномоченного органа: ФИО3 по доверенности от 17.11.2017 №21-18/006796,

представителя единственного учредителя (участника) должника: ФИО4 по доверенности от 30.10.2017 №2/ТПР/2017,

установил:

определением от 24.03.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве закрытого акционерного общества «Недра» (далее – общество «Недра»).

Определением от 07.05.2015 (резолютивная часть от 28.04.2015) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением от 27.04.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 13.09.2016 конкурсным управляющем утверждена ФИО1.

В соответствии со ст. 158 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) к рассмотрению в судебном заседании назначался вопрос об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании 27.12.2017 конкурный управляющий просил утвердить мировое соглашение; конкурсные кредиторы и единственный акционер должника не возражали; уполномоченный орган просил в утверждении мирового соглашения отказать.

Исследовав и оценив условия мирового соглашения от 25.12.2017 и устные объяснения лиц, участвующих в деле о банкротстве, представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Первоначально решение о заключении мирового соглашения было принято собранием кредиторов 15.02.2017, мировое соглашение представлено в арбитражный суд 17.02.2017. Впоследствии мировое соглашение неоднократно пересматривалось собранием с учетом замечаний отдельных кредиторов (т. 4, л.д. 55).

Заявители по делу о банкротстве – конкурсные кредиторы ФИО6, ФИО7 и ФИО8 возражали относительно утверждения мирового соглашения (т. 4, л.д. 1-5). В судебном заседании 18.09.2017 представитель конкурсных кредиторов, являвшийся одновременно временным управляющим – ФИО5 выразила мнение о том, что мировое соглашение выгоднее кредиторам, чем продолжение конкурсного производства.

Не присутствовавший на собрании кредиторов по вопросу об утверждении мирового соглашения кредитор общество с ограниченной ответственностью «Завод кровельных материалов» выразил согласие с заключением мирового соглашения (т. 5, л.д. 17).

Уполномоченный орган возражал относительно утверждения мирового соглашения (т. 5, л.д. 34-37). По мнению уполномоченного органа, пункты 4.2 и 4.5 мирового соглашения являются противоречивыми, пункт 4.3 содержит неопределенные выражения. Кроме того, рассрочка исполнения обязанности по уплате налогов в течение трех лет и освобождение должника от уплаты процентов на сумму задолженности противоречат действующему законодательству.

Обосновывая экономическую целесообразность заключения мирового соглашения, конкурсный управляющий привел следующие доводы. Обществу «Недра» принадлежат  лицензии на добычу полезных ископаемых в 3 месторождениях (опасные объекты). Учредитель (участник) должника и связанные с ним лица, в том числе кредитор общество с ограниченной ответственностью «Урал-Цемент», заинтересованы в продолжении должником хозяйственной деятельности, в связи с чем производят финансирование процедуры банкротства, погашение текущих и реестровых платежей 1 и 2 очереди. В случае продолжения конкурсного производства финансирование процедуры будет прекращено, продажа лицензий затруднительна и в любом случае не позволит получить достаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов; пополнение конкурсной массы возможно только за счет оспаривания подозрительных сделок должника, однако такие мероприятия приведут к существенному увеличению текущей задолженности; срок конкурсного производства вероятнее всего составит более трех лет.

Согласно ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

При заключении мирового соглашения в период конкурсного производства должны соблюдаться требования, установленные статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 154-158 Закона о банкротстве с учетом правовых позиций, содержащихся в пунктах 49-58 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 №4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 №97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – Информационное письмо №97).

Арбитражный суд проверил условия мирового соглашения от 25.12.2017 в рамках дела о банкротстве общества «Недра» и порядок его заключения.

1.      Решение о заключении мирового соглашения со стороны кредиторов принимается собранием кредиторов квалифицированным большинством голосов (п. 2 ст. 15, п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве, п. 4 информационного письма №97).

В третью очередь реестра требований кредиторов общества «Недра» включены требования уполномоченного органа и 21 конкурсного кредитора в общем размере 86 073 065 рублей 67 копеек голосующей задолженности.

В повестку дня собрания кредиторов общества «Недра» 25.12.2017 был включен вопрос о заключении мирового соглашения и об обращении в арбитражный суд с ходатайством о его утверждении. Из протокола собрания кредиторов от 25.12.2017 следует, что за заключение мирового соглашения проголосовали кредиторы, обладающие 95,85% голосов от общего числа включенных в реестр требований кредиторов.

Против проголосовали публичное акционерное общество «Челябэнергосбыт» и уполномоченный орган Российской Федерации, обладающие в совокупности 3,96% голосующей задолженности.

Иные кредиторы на собрание кредиторов не явились.

Специальные полномочия представителей кредиторов на заключение мирового соглашения арбитражным судом проверены на основании представленных доверенностей.

2.      Кредиторы на собрании 25.12.2017 большинством голосов от числа кредиторов, присутствующих на собрании, избрали своего представителя для подписания мирового соглашения – ФИО2  (п. 1 ст. 15, п. 2 ст. 155 Закона о банкротстве). Со стороны кредиторов мировое соглашение от 25.12.2017 подписано ФИО2

Со стороны общества «Недра» мировое соглашение подписано конкурсным управляющим в соответствии с п. 1 ст. 154 и п. 2 ст. 155 Закона о банкротстве.

3.      Мировое соглашение для общества «Недра» является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, которые в соответствии со ст.ст. 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» требует одобрения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров в установленном порядке.

Единственным акционером общества «Недра» является общество с ограниченной ответственностью «Тальк-Промресурс».

Решением единственного акционера от 20.12.2017 одобрено мировое соглашение (ходатайство об утверждении мирового соглашения, л. 12-17), что свидетельствует о соблюдении требований ст.ст. 79, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 2 ст. 154 Закона о банкротстве.

Кроме того, решением единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Урал-Цемент» (заинтересованный кредитор) от 20.12.2017 №14 также одобрено заключение мирового соглашения (ходатайство об утверждении мирового соглашения, л. 18-23).

Названные обстоятельства в совокупности подтверждают, что мировое соглашение от 25.12.2017 со стороны кредиторов и должника подписано уполномоченными лицами, получило одобрение в соответствии с действующим законодательством. 

4.      В мировом соглашении от 25.12.2017 по делу о банкротстве общества «Недра» участвуют третьи лица (п. 3 ст. 153, ст. 157 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 4.8 мирового соглашения обязанность должника по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней перед уполномоченным органом обеспечивается залогом имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Цемент» и обществу с ограниченной ответственностью «Уральские материалы».

Участие в мировом соглашении названных третьих лиц не нарушает права и законные интересы кредиторов, поскольку обусловлено общими экономическими интересами должника и третьих лиц, а потому лишь обеспечивает надлежащее исполнение должником условий мирового соглашения и не содержит обязанности должника по какому-либо встречному предоставлению.

Со стороны третьих лиц мировое соглашение подписано управляющим – индивидуальным предпринимателем ФИО9.

5.      Мировое соглашение от 25.12.2017 содержит положения о порядке и сроках исполнения денежных обязательств и обязательных платежей должника (п. 1 ст. 156 Закона о банкротстве).

5.1. В третью очередь реестра требований кредиторов общества «Недра» включены требования уполномоченного органа по обязательным платежам в размере 4 334 594 рубля 44 копейки, в том числе: недоимка по налогам составляет 3 308 552 рубля 33 копейки; пени и штрафы по налогам составляют 1 026 042 рубля 11 копеек. Аналогичный размер требования уполномоченного органа отражен в пункте 3.2 мирового соглашения от 25.12.2017 (л. 2).

В пункте 4.1.2 мирового соглашения по делу о банкротстве общества «Недра» предусмотрена рассрочка уплаты обязательных платежей (для местных налогов – в течение года ежемесячно; для федеральных налогов – в течение трех лет ежемесячно равными платежами).

Согласно пункту 2 статьи 61 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) изменение срока уплаты налога и сбора допускается в порядке, установленном главой 9 НК РФ. Формы изменения срока уплаты налога и сбора определены в пункте 3 статьи 61 НК РФ: отсрочка, рассрочка и инвестиционный налоговый кредит.

В соответствии с п. 1 ст. 64 НК РФ отсрочка или рассрочка по уплате налога представляет собой изменение срока уплаты налога при наличии оснований, предусмотренных настоящей статьей, на срок, не превышающий один год, соответственно с единовременной или поэтапной уплатой суммы задолженности.

Отсрочка или рассрочка по уплате федеральных налогов в части, зачисляемой в федеральный бюджет, а также страховых взносов может быть предоставлена на срок более одного года, но не превышающий трех лет (абз. 2 п. 1 ст. 64 НК РФ).

Подпункт 3 пункта 2 статьи 64 НК РФ в качестве условий, являющихся основанием для предоставления отсрочки или рассрочки по уплате налога либо сбора, определил угрозу возникновения признаков несостоятельности (банкротства) заинтересованного лица в случае единовременной уплаты им налога. Необходимость утверждения арбитражным судом мирового соглашения обусловлена недопущением ликвидации должника и возможностью восстановления его платежеспособности. Следовательно, для утверждения арбитражным судом мирового соглашения не требуется предварительного принятия налоговым органом решения о предоставлении рассрочки по уплате обязательных платежей.

Условия мирового соглашения от 25.12.2017, касающиеся изменения сроков уплаты налогов или сборов (пункт 4.1.2), соответствуют срокам, определенным п. 1 ст. 64 Налогового кодекса Российской Федерации для предоставления рассрочки, поскольку не превышают один год с даты утверждения мирового соглашения для налогов, зачисляемых в местный бюджет, и 3 года для налогов, зачисляемых в федеральный бюджет.

Названное обстоятельство свидетельствуют о том, что мировое соглашение соответствует требованиям налогового законодательства и может быть утверждено арбитражным судом. Возможность изменения в мировом соглашении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов, предусмотрена и в абз. 3 п. 1 ст. 156 Закона о банкротстве.

5.2. В третью очередь реестра требований кредиторов общества «Недра» включены требования 21 конкурсного кредитора по денежным обязательствам в общей сумме 83 332 737 рубля 23 копейки, в том числе: 82 764 513 рублей 34 копейки основной задолженности и 568 220 рублей 89 копеек штрафных санкций.

В мировом соглашении должник и конкурсные кредиторы предусмотрели рассрочку погашения в течение 3 лет с даты утверждения мирового соглашения ежеквартальными равными платежами; размер платежа каждому конкурсному кредитору определяется как 1/12 (12 кварталов в 3 годах рассрочки) размера требований каждого конкурсного кредитора (пункт 4.1.1).

В настоящем случае условия мирового соглашения от 25.12.2017, устанавливающие, что задолженность по обязательным платежам частично погашается в течение года, и в любом случае ежемесячными платежами, а требования иных кредиторов третьей очереди в течение трех лет ежеквартально, по существу предусматривают более льготный режим погашения требований уполномоченного органа.

Однако данное обстоятельство не является препятствием для утверждения мирового соглашения. За утверждение мирового соглашения от 25.12.2017 проголосовали кредиторы большинством голосов, включенных в реестр требований кредиторов. По существу кредиторами выражено общее согласие с приоритетом публичных интересов перед частными, что не противоречит положениям Закона о банкротстве.

В противном случае заключение мирового соглашения было бы невозможно. Установление одинакового для всех кредиторов срока погашения требований в 1 год является заведомо неисполнимым условием для должника.

Конституционный Суд Российской Федерации, характеризуя дискреционные полномочия суда при защите прав и законных интересов кредиторов при заключении мирового соглашения, в определении от 01.10.2002 №228-О указал, что суд, утверждая мировое соглашение, должен принимать во внимание, в каких целях оно заключается – для возобновления платежеспособности должника, включая удовлетворение требований всех кредиторов, как это определил законодатель, либо с целью обеспечить неоправданные преимущества определенной группе кредиторов.

Арбитражный суд полагает, что установление рассрочки погашения денежных обязательств в течение 3 лет в большей степени соответствует интересам конкурсных кредиторов, чем продолжение конкурсного производства. С учетом расходов на проведение процедуры банкротства стоимость имущества должника явно недостаточна для единовременного погашения требований.

По этим мотивам  арбитражный суд считает, что мировое соглашение подлежит утверждению.

6.      В пункте 4.7 мирового соглашения по делу о банкротстве общества «Недра» установлено освобождение должника от уплаты процентов и иных денежных требований, не предусмотренных мировым соглашением.

Названное положение соответствует пункту 2 статьи 156 Закона о банкротстве и существу мирового соглашения.

Возражения уполномоченного органа связаны с ошибочным толкованием норм материального права.

Существо мирового соглашения составляют взаимные уступки должника и кредиторов. Со стороны кредиторов такая уступка заключает в предоставлении должнику определенной скидки с долга в форме отсрочки, рассрочки или уменьшения размера долга.

Условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них (п. 13 Информационного письма №97).

Поэтому несогласие отдельного кредитора общества «Недра» с включением в текст мирового соглашения спорного условия об освобождении должника от уплаты процентов в полном объеме не является препятствием для утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

7.      Согласно п. 1 ст. 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, в том числе по текущим обязательствам (п. 49 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29).

В реестр требований кредиторов общества «Недра» требования первой и второй очереди включены, конкурсным управляющим внесены записи о погашении требований, а также выдана справка от 31.10.2017 о погашении реестровых требований 1 и 2 очереди (т. 5, л.д. 4).

В справке от 27.12.2017 конкурсный управляющий подтвердил, что текущая задолженность погашена полностью (л. 8).

Названные факты никем не оспорены.

8.      В соответствии с пунктами 10, 11 Информационного письма №97 арбитражный суд проверяет, не нарушает ли заключение мирового соглашения в деле о банкротстве общества «Недра» права кредиторов по текущим платежам, а также кредиторов, на которых не распространяются условия мирового соглашения.

Согласно справке конкурсного управляющего от 27.12.2017 текущая задолженность погашена полностью.

Мировое соглашение не предусматривает отчуждение имущества должника, а, напротив, его заключение направлено на сохранение за обществом «Недра» имущества и лицензий, необходимых для продолжения хозяйственной деятельности. В данном случае арбитражный суд исходит из того, что восстановление платежеспособности общества «Недра» соответствует интересам его кредиторов, так как позволит в полной мере покрыть имеющуюся задолженность.

Арбитражный суд также отмечает, что в материалы дела представлено экономическое обоснование вероятности восстановления платежеспособности должника в случае продолжения им хозяйственной деятельности (т. 4, л.д. 144-156).

К возражениям уполномоченного органа относительно утверждения мирового соглашения арбитражный суд относится критически.

Как следует из текста письменного мнения уполномоченного органа (т. 5, л.д. 34-37), препятствием к голосованию за заключение мирового соглашения по делу о банкротстве общества «Недра» являются требования Порядка голосования органа, уполномоченного представлять в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требования об уплате обязательных платежей и требования Российской Федерации по денежным обязательствам при участии в собраниях кредиторов, утвержденного приказом Минэкономразвития от 03.08.2004 №219. Однако такое препятствие не названо Законом о банкротстве как основание для отказа в утверждении мирового соглашения (ст. 160) и не распространяется на конкурсных кредиторов в деле о банкротстве.

Согласно абзацу в пункта 1 названного Порядка уполномоченный орган голосует за заключение мирового соглашения в случае, если проект мирового соглашения предусматривает полное погашение требований в течение года с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

Поскольку п. 1 ст. 64 НК РФ предусматривает возможность рассрочки на 3 года, положения подзаконного акта в этой части не могут быть приняты во внимание как противоречащие закону.

Ссылка уполномоченного органа на противоречивость и неясность условий мирового соглашения отклоняется арбитражным судом, поскольку мировое соглашение содержит исчерпывающую информацию о порядке и сроках погашения требований кредиторов.

Арбитражный суд также не усматривает нарушения имущественных прав уполномоченного органа, поскольку в соответствии с пунктом 4.8 мирового соглашения третьими лицами предоставлено имущество в залог.

Согласно отчетам об оценке от 13.11.2017 №№04-07/558-1, 04-07/558-2 рыночная стоимость нежилых зданий составляет 5 100 000 рублей, машин и оборудования – 2 075 000 рублей, что в сумме значительно превышает размер обязательств перед уполномоченным органом.

Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, изучив условия мирового соглашения от 25.12.2017 и проверив их соответствие закону и правам кредиторов, арбитражный суд пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение заключено на стадии конкурсного производства на основании решения собрания кредиторов должника, за которое проголосовало большинство кредиторов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований, подписано надлежащими лицами, содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника, а потому подлежит утверждению. Утверждение мирового соглашения с большей степенью вероятности повлечет удовлетворение требований кредиторов, чем продолжение конкурсного производства, а также обеспечивает баланс интересов должника и его кредиторов. Основания для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренные ст. 160 Закона о банкротстве, отсутствуют.

На основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абз. 4 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве арбитражный суд в связи с утверждением мирового соглашения прекращает производство по делу о банкротстве общества «Недра».

Руководствуясь ст. ст. 141, 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 60 Федерального закона от 26.10. 2002 г. №127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

определил:

1.Утвердить мировое соглашение заключенное закрытым акционерным обществом «Недра», конкурными кредиторами, уполномоченным органом следующего содержания:

«1.ПРЕДМЕТ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

1.1.Мировое соглашение заключено в ходе конкурсного производства при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области дела №А76-6290/2015 о банкротстве ЗАО «Недра» и устанавливает размер, сроки и порядок исполнения обязательств Должника перед Конкурсными кредиторами, а также перед бюджетом и иные условия, по которым стороны пришли к соглашению с целью прекращения процедуры банкротства мировым соглашением.

 1.2.Настоящее мировое соглашение заключено между Должником, Конкурсными кредиторами,  Уполномоченным органом, требования которых признаны установленными в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ, ст. 150 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и включены в реестр требований кредиторов в соответствии с требованиями действующего законодательства.

1.3.Мировое соглашение заключено Конкурсными кредиторами, Уполномоченным органом (далее – Кредиторы) и Должником, на основании решения собрания кредиторов, оформленного Протоколом 25 декабря 2017.

2. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

2.1.Условия мирового соглашения распространяются на всех Конкурсных кредиторов, Уполномоченный орган, требования которых включены в Реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения, в том числе на Конкурсных кредиторов, Уполномоченный орган, не принимавших участие в голосовании по вопросу заключения мирового соглашения или голосовавших против его заключения, а также воздержавшихся на собрании кредиторов.

2.2.Стороны мирового соглашения договорились о том, что требования Конкурсных кредиторов и/или Уполномоченного органа подлежат удовлетворению в порядке и на условиях, установленных настоящим мировым соглашением.

2.3.Действие настоящего мирового соглашения распространяется на требования Конкурсных кредиторов, Уполномоченный орган, не принимавших участия в голосовании по вопросу о заключении настоящего мирового соглашения, либо голосовавших против заключения настоящего мирового соглашения, а также воздержавшихся на собрании кредиторов. (см. п. 2.1 мирового соглашения).

2.4.Настоящим соглашением Конкурсные кредиторы, Уполномоченный орган отказываются от всех требований к Должнику по уплате процентов, возмещению убытков, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных имущественных и финансовых санкций, за исключением тех, которые предусмотрены условиями настоящего мирового соглашения и указаны в п. 3.2. настоящего мирового соглашения.

2.5.Настоящим соглашением установлено, что все поручительства и залоги, обеспечивающие исполнение Должником принятых на себя обязательств перед Конкурсными кредиторами, сохраняются.

3. РАЗМЕР ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ

3.1. Реестр требований кредиторов Должника ведет арбитражный управляющий ФИО1 – член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 150040, <...> этаж).

3.2. Задолженность перед кредиторами первой очереди – отсутствует. Задолженность перед кредиторами второй очереди – отсутствует.

Задолженность перед кредиторами третьей очереди формируется из требований Конкурсных кредиторов и Уполномоченного органа и составляет согласно указанному реестру кредиторов соответственно:

4. ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ДОЛЖНИКОМ

4.1.Задолженность третьей очереди перед кредиторами, уполномоченным органом погашается в следующем порядке:

4.1.1. Задолженность перед кредиторами третьей очереди погашается в течение трех календарных лет с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Челябинской области об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращения производства по делу равными долями ежеквартально не позднее 30 числа последнего месяца квартала.

Размер доли каждого из Кредиторов, подлежащей оплате в квартал, определятся по следующей формуле: Размер, установленного судом требования, включая требование по пеням, штрафам, неустойкам и иным финансовым санкциям, судебным расходам / 12 (срок мирового соглашения (3 года) * количество кварталов в каждом году (4)).

Дата первого платежа по мировому соглашению – не позднее 30 числа квартала, следующего за кварталом, в период которого определение Арбитражного суда Челябинской области об утверждении настоящего мирового соглашения по делу № А76-6290/2015 вступило в законную силу. Должник вправе оплатить задолженность досрочно.

4.1.2.Задолженность перед Уполномоченным органом погашается в следующем порядке:

Должник вправе оплатить задолженность досрочно.

4.2. Исполнение обязательств Должника по оплате задолженности перед Конкурсными кредиторами и Уполномоченным органом будет осуществляться за счет денежных средств Должника.

4.3. Задолженность перед Конкурсными кредиторами, Уполномоченным органом погашается денежными средствами. Удовлетворение требований кредиторов возможно иными способами, не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации, по согласованию между сторонами соответствующих обязательств.

4.4. Моментом исполнения обязательств по перечислению денежных средств кредиторам является момент списания денежных средств с расчетного счета Должника.

4.5. Исполнение   обязательств    по настоящему соглашению   перед   Кредиторами   будет производиться непосредственно Должником или по поручению Должника любым иным лицом путем безналичного перечисления денежных средств в установленном размере на счета Кредиторов, Уполномоченного органа с назначением платежа «оплата по мировому соглашению по делу А76-6290/2015».

При этом считается, что обязательства по оплате выполнены Должником надлежащим образом.

4.6. Конкурсные кредиторы и уполномоченный орган подтверждают, что согласны с условиями мирового соглашения.

4.7 Стороны пришли к соглашению о том, что Должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также от иных денежных требований, не предусмотренных настоящим соглашением.

4.8. Обязанность Должника по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней перед Уполномоченным органом, в связи с изменением сроков оплаты, в целях обеспечения исполнения Должником обязательств по настоящему мировому соглашению, обеспечивается залогом имущества, принадлежащего ООО «Урал-Цемент», ООО «Уральские минералы» в соответствии с договорами залога.

Стоимость имущества, предаваемого в залог, полностью обеспечивает исполнение обязательств Должника перед Уполномоченным органом и подтверждена отчетами об оценке имущества.

Договоры залога сторонами подписываются сторонами не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты утверждения арбитражным судом Челябинской области мирового соглашения и передаются на регистрацию в установленном законом порядке. Расходы по регистрации несет залогодатель.

5. УСЛОВИЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПЛАТЕЖЕЙ

5.1.  Кредиторы обязаны в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения предоставить должнику полные платежные реквизиты,  своевременно письменно информировать Должника об изменении платежных реквизитов для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения.

Если Должник не будет письменно проинформирован об изменениях платежных реквизитов, он вправе производить перечисление денежных средств в порядке ст. 327 ГК РФ путем внесения в депозит арбитражного суда Челябинской области с указанием назначения платежа: «Исполнение обязательств перед кредитором __________________ (указывается для юридического лица: наименование, ИНН, для физического лица: ФИО, дата рождения) по мировому соглашению в рамках дела №А76-6290/2015 за  ЗАО «Недра». Обязательства Должника считаются надлежащим образом исполненными в размере перечисленных денежных средств.

5.3. В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования кредитора к Должнику иным лицам) кредитор, уступивший требование, обязан письменно уведомить об этом Должника. Если Должник не будет письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора другому лицу, исполнение Должником обязательств кредитору, уступившему требование, признается исполнением надлежащему кредитору.

5.4. В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования Кредитора к Должнику иным лицам) Должнику должны быть представлены доказательства перемены лиц в обязательстве (определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве). Должник вправе не исполнять обязательства кредитору, принявшему требование, до предоставления ему доказательств перемены лиц в обязательстве.

5.5. Кредитор, принявший требование, обязан представить Должнику платежные реквизиты для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения. В случае если кредитор, принявший требование, не представит Должнику платежные реквизиты, Должник не несет ответственности за задержку в перечислении средств кредитору, принявшему требование, и такая задержка не может рассматриваться кредитором, принявшим требование, как неисполнение Должником условий мирового соглашения в отношении требования данного кредитора.

5.6. Не допускается перечисление средств в счет погашения задолженности по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения на счета третьих лиц по требованию Кредиторов.

5.7. При наличии переплаты (излишне уплаченных сумм) денежных средств в пользу отдельного Конкурсного кредитора, сверх сумм, установленных настоящим мировым соглашением, Должник праве предъявить суммы переплаты к зачету либо иному возврату в порядке, установленном действующим гражданским законодательством, процессуальным законодательством, законодательством об исполнительном производстве, налоговым законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Челябинской области и является обязательным для Должника, Конкурсных кредиторов, и Уполномоченного органа.

6.2. Настоящее Мировое соглашение является сделкой в совершении которой имеется заинтересованность конкурсного кредитора ООО «Урал-Цемент» в силу того, что единоличный исполнительный орган ООО «Урал-Цемент» является одновременно единоличным исполнительным органом единственного акционера должника ООО «Тальк-Промресурс».

6.3. Расторжение настоящего мирового соглашения по соглашению между отдельными кредиторами и Должником не допускается, за исключением случая, указанного в п. 6.4 настоящего соглашения.

6.4. В случае неисполнения условий настоящего мирового соглашения кредиторы вправе без расторжения мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

6.5. В случае неисполнения Должником в установленный срок условий настоящего мирового соглашения, оно может быть расторгнуто по инициативе конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований кредиторов к должнику, в порядке, определенном ст. 164 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с последующим возобновлением производства по делу о банкротстве должника на основании 8 соответствующего определения арбитражного суда. При расторжении мирового соглашения все расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на Должника.»

2.Прекратить производство по делу о банкротстве по делу о банкротстве закрытого акционерного общества «Недра», г. Миасс (ОГРН <***>, ИНН <***>).

3.Разъяснить, что определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение 1 месяца со дня вынесения определения в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Уральского округа путем подачи соответствующей жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                                О.С. Коровина 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.